本报记者 姚伟

　　 随着股东大会日的逼近，攀钢系旗下上市公司正处于一个微妙的十字路口。

　　 2008年6月10日，攀钢钢钒（000629.SZ）、攀渝钛业（000515.SZ）及*ST长钢(000596.SZ)同时发布公告，三家公司的2008年第一次临时股东大会均定于6月23日召开，届时，云集在攀枝花、重庆、成都三地的股东们将举手表决审议攀钢系整体上市相关事宜。

　　 与此同时，受大盘拖累以及钢铁行业研究员“短期看空”影响，攀钢系股票在二级市场上持续下跌，套利空间已是若隐若现。

　　 5月23日起，攀钢系“三合一”方案中的“主心骨”——攀钢钢钒在14个交易日累计下跌14.66%，其中，6月10日受累准备金上调，更是击穿9.59元/股的“心理安全防线”，此后虽小幅回调，但6月12日仅报收于9.49元/股。

　　 攀渝钛业与*ST长钢也未能独善其身。5月22日至6月12日15个交易日中，攀渝钛业与*ST长钢分别累计下跌17.86%和13.39%。

　　 券商人士认为，攀钢系潜在的套利空间正在与短期利空博弈，一旦攀钢系“三合一”方案最终获股东大会、证监会审议通过，届时攀钢钢钒低于9.59元/股的可能性“非常小”，因为一旦低于上述价格，鞍钢集团将不得不掏出上百亿现金来收购流通股，而这可能直接导致攀钢钢钒不符合上市要求。

　　 机构短期看空

　　 “我参加了攀钢集团5月底在深圳举行的路演，也与同行进行了私下交流。”国内某钢铁行业研究员说道，他与众多同行得出了相同的结论——“短期内看空攀钢钢钒”。

　　 他表示，股本的急速扩大，注入资产的短期盈利能力偏低，直接导致 “三合一”后攀钢钢钒每股净收益的摊薄，而这是短期内看空攀钢钢钒的主因。

　　 目前，攀钢钢钒的总股本为32.83亿股，“三合一”后将增加17.01亿股，此外，2006年末发行的6.14亿份分离交易可转债部分权证——钢钒GIC1（031002）尚未行权，若悉数于今年底行权，预计将再增加7.37亿股，即总股本有望扩容至57.21亿股。

　　 而在攀钢钢钒5月19日公布的数百页《攀钢钢钒购买资产、换股吸收合并审计、评估资料》中，“隐藏”着对“三合一”后攀钢钢钒的盈利预测。

　　 该盈利预测报告是在经审计的攀钢钢钒、攀渝钛业和*ST长钢的2006年度、2007年底财务报表以及拟注入上市公司资产2006年度、2007年底汇总模拟财务报表和备考财务报表基础上，假定攀钢钢钒于2008年完成定向募集工作而编制的。

　　 短期内净利润下滑即可从中窥探。攀钢钢钒（注：模拟时已加上本次拟注入的资产）2007年已审计的净利润为16.94亿元，2008年全年净利润预测数仅为14.40亿元。

　　 按总股本57.21亿股计算，2008年攀钢钢钒每股净利润将摊薄为0.25元，较2007年0.31元的每股净利润已有所下降。

　　 正是基于上述盈利预测，众多券商不约而同做出“短期看空”的结论，对此，攀钢集团董秘吉广林表示这是由于当初的预测趋于保守所致——“做盈利预测时采用的钒钛等价格比今年初的市场价还要低”。吉广林强调，若“三合一”方案能顺利实施，凭借钒钛领域上的发力以及整合后管理绩效的提升，攀钢钢钒的业绩将在2009年、2010年得到很好的体现。

　　 套利空间显现？

　　 攀钢钢钒股价在5.95元/股以下徘徊之际，一些投资者似乎已嗅到其中的机会。

　　 2008年5月7日，鞍钢集团与攀钢钢钒签署了《关于提供现金选择权的合作协议》，确定鞍钢集团担任本次重大资产重组的现金选择权第三方。

　　 按照上述协议，鞍钢集团将无条件受让申报行使现金选择权的股份，并分别按照9.59元/股、14.14元/股、6.50元/股向攀钢钢钒、攀渝钛业、*ST长钢具备行使现金选择权的股东支付现金对价。

　　 券商人士认为，“三合一”方案预计获股东大会、证监会审议通过的可能性极大，在此前提下，上述三个行使现金选择权的价格已成“安全边界”，即使考虑印花税和券商佣金等因素，攀钢钢钒处于9.50元/股以下时已有明显的套利空间。

　　 与“远期明显存在套利空间”的攀钢钢钒相比，藏身于暗处的攀渝钛业、*ST长钢似乎更具吸引力。

　　 攀钢钢钒与攀渝钛业、*ST长钢三者之间的换股比例为1∶1.78∶0.82，如果按照6月12日收盘价为投资者买入价计算，攀渝肽业和*ST长钢换股后的持有成本分别为8.32元/股、8.28元/股，远低于当日攀钢钢钒9.49元/股的收盘价。

　　 在券商人士眼中，要想从钢钒GFC1（代码：031002）套利的难度则相对较大。

　　 资料显示，钢钒GFC1是由2006年11月27日发行可转债分离出来的认股权证，总量为8亿份，不可创设，存续期2年，投资者可选择2007年11月28日至2007年12月11日行权，也可以选择2008年11月28日至2008年12月11日行权。

　　 截至6月12日，钢钒GFC1报收于7.302元/份，按1.21的行权比例和3.266元的认股价格计算，投资者认购钢钒GFC1的盈亏平衡点在9.300元，亦低于当日攀钢钢钒9.49元/股的收盘价。

　　 “权证价格走势跟正股有极强的相关性，而且受二级市场上资金供给影响，因而走势也相对灵活，以前负溢价10%时还好操作，但目前仅有2%左右的负溢价，加之行权在今年底，故要想套利难度相对较大。”某券商人士说道。

　　 警报提前拉响

　　 可以肯定的是，一旦“三合一”方案顺利获得股东大会、证监会审批通过，并且付诸于实施之际，若届时攀钢钢钒、攀渝钛业及*ST长钢股价跌破现金选择价，那“理性”的投资者们都会选择现金而非股票，而这样做的直接后果是——“三合一”方案实施的难度陡增。

　　 而攀钢钢钒6月10日至12日收盘价均低于9.59元/股的现状，无疑是提前拉响的警报。

　　 国信证券钢铁行业首席分析师郑东曾做过估算，若投资者均行使现金选择权，鞍钢集团收购攀钢钢钒流通股需要159亿元现金，如果攀渝钛业、*ST长钢流通股股东们全部实施现金选择权，则还需要加上190亿元现金。

　　 在银根紧缩的大环境下，暂且不论鞍钢集团能否掏出上百亿真金白银，即使在《关于提供现金选择权的合作协议》约束下斥巨资付诸实施，新的难题亦将随之摆上案头。

　　 按深交所相关规定，若社会公众持股比例低于股份总数的25%，或股本总额超过4亿元的公司社会公众持股的比例低于10%，上市公司股权分布不再具备上市条件。

　　 而在本次交易中，如果攀钢钢钒、攀渝钛业及*ST长钢的绝大部分股东行使现金选择权，将可能导致本次交易完成后攀钢钢钒的股权分布情况不符合上市要求。

　　 对此，攀钢集团承诺：若本次交易导致攀钢钢钒股权分布不具备上市条件，本公司作为攀钢钢钒的实际控制人将促使同为攀钢钢钒股东的本公司之附属企业运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使攀钢钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决方案并加以实施，以维持攀钢钢钒的上市地位。

　　 “这种情况（注：指届时攀钢钢钒股价跌破9.59元/股）出现的可能性非常低。”吉广林说道，目前攀钢集团并无具体应对方案，只有出现这种情况的时候，才会进行具体讨论。

　　 绝大多数券商人士亦赞同吉广林的判断。其中一位如是表示——“如果届时攀钢钢钒股价低于9.59元/股，鞍钢集团很可能进入二级市场上进行托市，因为与数百亿照单全收相比，这样做的成本小得多。”

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