本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1.本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2.本次会议无新提案提交表决。

　　二、会议通知情况

　　2008年5月10日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《江苏中天科技股份有限公司关于召开2008年第2次临时股东大会的通知》,在2008年5月17日和5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了本次股东大会第一次提示性公告和第二次提示性公告。

　　三、会议召开情况

　　1.会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2008年5月26日下午2：30；

　　2.网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2008年5月26日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。

　　3.现场会议召开地点：江苏省南通市经济技术开发区中天科技三楼会议室。

　　4.会议召开方式：采用现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式；

　　5.会议召集人：公司董事会；

　　6.会议主持人：公司董事长薛济萍先生；

　　7.本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　四、会议出席情况

　　参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计156人,代表股份数150946829股,占公司总股份数的55.74％。其中参加现场会议的股东及股东代理人4人,代表股份数139390869股,占公司总股份数的51.47％；参加网络投票的股东及股东代理人共有152人,代表股份数11555960股,占公司总股份数的4.27％。

　　五、议案审议和表决情况

　　本次大会通过现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议并通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于终止2008年1月8日董事会决议的〈关于公司非公开发行人民币普通股方案的议案〉的议案》；

　　表决结果：同意148390438股,占有效表决权股数98.31％；

　　 反对1620853股,占有效表决权股数1.07％；

　　 弃权935538股,占有效表决权股数0.62 ％。

　　此议案获得通过。

　　2.审议通过了《关于中天科技符合非公开发行股票基本条件的议案》；

　　表决结果：同意147266695股,占有效表决权股数97.56％；

　　 反对533721股,占有效表决权股数0.35％；

　　 弃权3146413股,占有效表决权股数2.09％。

　　此议案获得通过。

　　3. 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）

　　3.01 发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意147278807股,占有效表决权股数97.57％；

　　 反对708725股,占有效表决权股数0.47％；

　　 弃权2959297股,占有效表决权股数 1.96％。

　　此议案获得通过。

　　3.02发行数量

　　不超过5,000万股（含5,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意146884707股,占有效表决权股数97.31％；

　　 反对1102825股,占有效表决权股数0.73％；

　　 弃权2959297股,占有效表决权股数1.96％。

　　此议案获得通过。

　　3.03发行对象

　　本次非公开发行的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等不超过10 名符合相关规定的特定对象，在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　本次发行对象全部以现金认购。

　　表决结果：同意147278807股,占有效表决权股数97.57％；

　　 反对708725股,占有效表决权股数0.47％；

　　 弃权2959297股,占有效表决权股数1.96％。

　　此议案获得通过。

　　3.04锁定期安排

　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月之内不得转让。

　　表决结果：同意147278807股,占有效表决权股数97.57％；

　　 反对708725股,占有效表决权股数0.47％；

　　 弃权2959297股,占有效表决权股数1.96％。

　　此议案获得通过。

　　3.05定价方式

　　本次发行的定价基准日为三届二十四次董事会决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司A股股票均价的90%。

　　具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确认。

　　若本公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　表决结果：同意146880107股,占有效表决权股数97.31％；

　　 反对1233425股,占有效表决权股数0.82％；

　　 弃权2833297股,占有效表决权股数1.87％。

　　此议案获得通过。

　　3.06发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票，全部以现金方式认购。

　　表决结果：同意147278807股,占有效表决权股数97.57％；

　　 反对708725股,占有效表决权股数0.47％；

　　 弃权2959297股,占有效表决权股数1.96％。

　　此议案获得通过。

　　3.07募集资金投向

　　本次发行计划募集资金净额49,613万元，募集资金具体投资项目如下：

　　（1）对子公司中天科技光纤有限公司增资5,713万元，用于其大棒拉丝技术改造项目；

　　（2）对子公司中天科技海缆有限公司增资15,000万元，用于其光电复合海缆技术改造项目；

　　（3）增容（耐热）导线技术改造项目，项目总投资16,200万元；

　　（4）FTTH用光缆技术改造项目，项目总投资4,700万元；

　　（5）偿还银行贷款及补充公司流动资金8,000万元。

　　如实际募集资金多于公司计划的募集资金量，超出部分用于补充公司流动资金；如实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意147278807股,占有效表决权股数97.57％；

　　 反对708725股,占有效表决权股数0.47％；

　　 弃权2959297股,占有效表决权股数1.96％。

　　此议案获得通过。

　　3.08本次发行决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意147278807股,占有效表决权股数97.57％；

　　 反对708725股,占有效表决权股数0.47％；

　　 弃权2959297股,占有效表决权股数1.96％。

　　此议案获得通过。

　　4.审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理中天科技非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意146445745股,占有效表决权股数97.02％；

　　 反对354021股,占有效表决权股数0.23％；

　　 弃权4147063股,占有效表决权股数2.75％。

　　此议案获得通过。

　　5.审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案》；

　　表决结果：同意146828445股,占有效表决权股数97.27％；

　　 反对353121股,占有效表决权股数0.23％；

　　 弃权3765263股,占有效表决权股数2.5％。

　　此议案获得通过。

　　六、律师见证情况

　　1.律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

　　2.律师姓名：许成宝、阚赢

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果和决议合法有效。

　　特此决议

　　江苏中天科技股份有限公司董事会

　　二OO八年五月二十六日

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