证券代码:600121 证券简称:郑州煤电
郑州煤电股份有限公司2008年第二次临时股东大会资料
关于对外合作成立煤化公司的议案
各位股东：
为充分发挥公司煤炭资源的优势，加长煤炭产业链条，提高
煤炭产品的附加值，增强公司的持续盈利能力，经公司四届十一
次董事会审议，拟与中国煤化集团有限公司合作成立中原煤炭化
工有限公司（以下简称“中原煤化”），特提请股东大会审议。
1．投资双方基本情况简介
（1）中国煤化基本情况
中国煤化集团有限公司（以下简称“中国煤化”）成立于
2006年7月，是一家根据中国香港特别行政区法律组建和存续
的公司，公司在香港注册，法定代表人为朱共山先生。该公司由
香港协鑫（集团）控股有限公司和美国摩根士丹利公司投资成立，
主要投资方向为煤炭、煤化工和煤炭物流产业。
中国煤化与本公司无关联关系，其控股与参股公司和本公司
亦无关联关系。
（2）郑州煤电超化煤矿基本情况
超化煤矿系本公司下属单位，截止2007年9月30日，总资
产账面价值41376万元，井田面积8.1平方公里，可采储量1亿
吨，年生产能力230万吨，是优质贫瘦煤混煤生产基地，生产的
“超化”牌煤炭已在国家工商局注册，是河南省免检产品，矿井
整体通过了ISO9002国际质量体系认证。
公司本次拟用作投资的超化煤矿实物资产包括超化煤矿的
固定资产、存货、采矿权等。根据中兴华会计师事务所有限责任
公司为本公司出具的《资产评估报告书》（中兴华评报字
第311号）评估结果：截止2007年6月30日,超化煤矿资产账
面价值为17363.24万元,调整后账面值17363.24万元,评估价值
为21131.15万元,增值3767.91万元,增值率21.70%（房屋建筑
物评估价值中不含土地使用权价值）。采矿权的价格按河南地源
矿权评估有限公司为超化煤矿出具的《采矿权评估报告书》（豫
地评采报字（2007）第75号）的报告值17123.98万元计算。公
司资产超出本公司认缴投资额部分，暂时记作新公司对本公司的
负债。
关于采矿权的计价依据，系公司执行国家规定，按照《河南
省贯彻落实深化煤炭资源有偿使用制度改革试点工作实施意见
的通知》（豫政3号）精神，为解决历史遗留，保证公司
超化煤矿生产的合法性和资产的完整性，经河南省国有资产监督
管理委员会《关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司转让超化
煤矿采矿权的批复》（豫国资产权60号），公司四届八次
董事会审议并报经2007年第二次临时股东大会表决，同意投资
17123.98万元购买超化煤矿采矿权。目前，超化煤矿采矿权归
属本公司所有。
2．拟组建公司基本情况
（1）拟组建公司名称：中原煤炭化工有限公司（具体名称
以工商注册登记名称为准）
（2）拟组建公司经营范围：煤炭的生产、销售；合成氨、
尿素、醋酸、二甲醚等化工原料及产品的生产、销售（国家禁止
和需要专项审批的除外）；进出口业务（不含分销业务；国家限
定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（最终以经批准的工商
登记的经营范围为准）。
（3）拟组建公司的注册资本、双方出资方式、出资额、出
资比例及缴付期限
注册资本：50000万元人民币
出资方式、出资额和出资比例：中国煤化以等值于人民币
24,500万元的美元现汇出资，占注册资本金的49%；本公司以
所属超化煤矿的实物资产评估作价出资25500万元人民币，占注
册资本金的51%。
出资缴付期限：双方各自认缴的出资额，在合资公司成立后
的半年内，一次性支付完毕全部出资。
3．简要经济效益分析
新公司成立后，将充分利用公司的煤炭资源作原料，建设
50万吨/年合成氨、80万吨/年尿素工程，该项目符合国家发展
规划，市场前景好，根据湖北五环科技股份有限公司出具的《中
原煤炭化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素工程项目
可行性研究报告》中财务评价结果的主要技术经济指标表明，静、
动态指标较好，预计年平均投资利润率10.3%、利税率13%，全
部投资内部收益率为14.7％（税前），投资回收期9年（税后，
含建设期3年），其投资收益较好，抗风险能力强，综合研究结
论认为：项目可行。
4．备查材料
（1）《超化煤矿采矿权评估报告书》
（2）《郑州煤电股份有限公司资产评估报告书》
（3）《中原煤炭化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨
尿素工程项目可行性研究报告》
以上备查材料详见www.sse.com.cn。
请审议。
郑州煤电股份有限公司
二00八年四月十六日
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