证券代码:600098 证券简称:广州控股
广州发展实业控股集团股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金。
第三条 公司对募集资金投资情况履行信息披露义务，募集资金的使用应
规范、公开、透明。
第四条 本制度适用于公司总部及属下涉及募集资金管理或使用的各级
单位。
第二章 募集资金的存储
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。
第六条 公司对募集资金实行专户存储，并确保募集资金存放安全。
募集资金专用帐户由公司董事会批准设立。公司不得将募集资金存储于其他
银行账户，也不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账
户。
第七条 公司财务部门负责募集资金日常管理，建立募集资金台帐，记录
募集资金的银行帐号、使用项目、使用金额、余额等信息资料。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺或股东大会批准的用途使用
募集资金，专款专用，并按规定披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第九条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司不得将募集资金
用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资
金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司使用募集资金时，应严格遵守公司财务审批及资金支付制度
和本制度的规定，履行审批手续，年度募集资金使用应纳入年度预算计划。所有
募集资金投资项目的资金支出，均应按照发行申请文件中承诺或股东大会批准的
用途纳入年度预算，按流程审批后，方可安排付款。
第十一条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止公
司具有实质控制权的个人、法人、其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，利
用募集资金投资项目获取不当利益。
第十二条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，
资金使用部门要定期向财务部门、投资者关系部及公司相关领导报送具体工作进
度计划和实际完成进度情况。公司通过定期报告或临时报告方式及时披露募集资
金投资项目进展情况。
第十三条 当募集资金投资项目实际使用募集资金金额与承诺使用金额不
一致时，按以下情况进行审批：
（一）募集资金投资项目实际使用募集资金与承诺使用金额差异5%以下的，
公司相关募集资金使用部门应说明原因，由董事长审批；
（二）募集资金投资项目实际使用募集资金与承诺使用金额差异高于5%但不
超过20%的，公司相关募集资金使用部门应说明原因，由董事会审议批准；
（三）募集资金投资项目实际使用募集资金与承诺使用金额差异超过20%的，
视为改变募集资金用途，按照第四章相关规定执行。
第十四条 在不影响募集资金投资项目建设进度前提下，公司可以使用闲
置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
第十五条 募集资金投资项目投资完成后，若募集资金有节余，由公司管
理层提出使用方案。
募集资金节余金额占募集资金总额10%以下的，使用方案由董事会审议批准。
募集资金节余金额占募集资金总额超过10%的，使用方案应经股东大会审议
批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人单独发表意见。
上述节余募集资金使用方案及使用情况应按照相关规定履行信息披露义务。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情况之一时，公司应当对该项目的
可行性、预期收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并及时披露项目进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目设计的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的50%。
第四章 募集资金投向的变更
第十七条 公司募集资金使用过程中，与申请文件承诺情况相比，出现下
列变化的，视为变更募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金投资项目；
（二）单个募集资金使用项目投资金额变化超过20%的；
（三）监管部门认定的其他情形。
第十八条 因客观条件变化等原因确需变更募集资金用途的，公司董事会
应当审慎进行拟变更后的募集资金投资项目的可行性分析，充分论证项目的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。
公司董事会认为必要时可以组织专家或中介机构对变更募集资金投资项目
进行专项评估。
变更后的募集资金原则上应投向主营业务，新投资项目应符合国家产业政策
相关规定和公司中长期发展需要。
第十九条 公司变更募集资金用途，应由董事会审议、股东大会审批后
方可实施，并按规定履行信息披露义务。
第二十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会
批准不得改变。
第五章 募集资金的监督管理
第二十一条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查、监
督，必要时可以聘请中介机构进行专项审计或评估，确保募集资金安全与按承诺
使用。
公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，
自觉维护上市公司资产安全。
第二十二条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，公司相关
部门应积极配合独立董事的工作。
第二十三条 公司财务部门和相关业务部门应对募集资金使用情况及募集
资金投资项目进展情况进行定期检查，并将检查情况上报公司相关领导，抄送公
司投资者关系部。
第二十四条 在募集资金使用完毕前，公司审计部应至少每半年对募集资
金的存放与使用情况进行一次审查，并及时向公司董事会审计委员会报告审查结
果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会
报告。
第二十五条 如果募集资金投资项目实际进展情况与计划存在较大差异，
或公司募集资金管理、使用存在违规情形，公司应按规定及时履行信息披露义务。
信息披露内容包括募集资金管理、使用存在差异或违规情形，已经或可能导致的
后果，以及已经或拟采取的措施。
第二十六条 公司发行证券的保荐人要求了解公司募集资金使用状况时，
公司应予以配合。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上海
证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司《章程》的规定执行。
本制度与法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文
件及公司《章程》不一致的，以上述文件的相关规定为准。
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数；“超
过”不含本数。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
广州发展实业控股集团股份有限公司
二OO八年四月
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