证券代码:600066 证券简称:宇通客车
郑州宇通客车股份有限公司2007年度股东大会文件
郑州宇通客车股份有限公司
2007年度股东大会议程
会议时间：2008年4月23日上午9：00
会议地点：公司六楼会议室
会议主持：董事长汤玉祥先生
一、听取各项议案报告
序号 议 题 报告人
1 审议公司2007年度董事会工作报告 汤玉祥
2 审议公司2007年度监事会工作报告 彭学敏
3 审议公司独立董事述职报告 耿明斋
4 审议公司2007年度财务决算报告 朱中霞
5 审议公司2007年年度报告及年报摘要 齐建钢
6 审议公司2007年度利润分配预案 范 健
7 审议公司2007年度资本公积金转增股本方案 孟宪欣
8 审议关于选举公司六届董事会非独立董事的议案 范 健
9 审议关于选举公司六届董事会独立董事的议案 汤玉祥
10 审议关于选举公司六届监事会监事的议案 牛 波
11 审议关于设立董事会专门委员会的议案 鲁照贤
12 关于张光敏先生担任宇通客车六届监事会股东监事的临时提案 彭学敏
二、发言和提问
三、股东审议与表决
四、宣布表决结果
郑州宇通客车股份有限公司
二OO八年四月二十三日
*2007年度股东大会*
二OO七年度董事会工作报告
各位股东：
现将二OO七年度董事会工作报告如下，请审议。
2007年度，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等
法律法规赋予的职责，积极行使董事会的各项权力，严格执行股东大
会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，保证了
股东权益的最大化，积极有效地发挥了董事会的作用。
本年度是公司总体经营状态近三年最好的一年。面对竞争日益激
烈的国内、国际两个市场，公司经营班子按照董事会制定的“二OO
七年度主要工作目标和工作重点”，通过启动公司全面管理转型项目，
深入推进供应链管理、客户关系管理、自主质量管理和绩效管理等管
理变革项目，并紧紧依靠广大员工，积极响应市场，不断开拓创新，
使公司得以保持高于行业及竞争对手增速的快速发展，且出口量位居
行业首位，公司整体经营目标全面超额完成。同时，在激烈的竞争环
境中，公司管理队伍经受了考验并得到了锤炼，公司总体经营管理能
力得到了加强，整体经营管理水平得到了有效提升。
本年度公司主要经济指标完成如下：
序 06实际 完成计
名 称 单位 07计划 07实际 与上年增减比例
号 （追溯调整） 划比例
1 客车销量 辆 17212 19600 24243 123.69% 40.85%
3
营业收入（不含税） 亿元 52.86 78.81 49.09%
2
主营业务收入（不含税）亿元 49.95 54 75.03 138.94% 50.21%
提高0.38个百分
营业毛利率 ％ 18.60 18.98
点
3
降低0.53个百分
客车毛利率 ％ 17.82 15.5 17.29 111.54%
点
4 利润总额 亿元 3.21 3.26 5.98 183.43% 86.29%
5 净资产收益率 ％ 17 12 14.18 118.17% -2.82%
现将董事会主要工作及公司主要经营管理情况报告如下：
一、董事会工作情况
按照公司经营需要和公司章程的规定，董事会本年度共召开了七
次会议，并成功组织召开了2006年度股东大会和一次临时股东大会。
与会董事认真审议会议议题，本着股东利益最大化的原则，忠实、诚
信、勤勉地履行了职责。
一年来，股东大会的各项决议得以有效执行，主要有：
1、2006年度利润分配方案顺利实施
根据公司股权分置改革方案的承诺，由控股股东宇通集团提出，
公司五届十七次董事会、2006年度股东大会审议通过了公司2006年
度利润分配方案：每10股派发现金红利5元顺利实施。
2、回购社会公众股份的议案终止执行
公司五届十次董事会和股东大会审议通过了回购3000万股社会
公众股股份事项。2006年7月14日至2007年7月13日，公司股票
价格一直高于股东大会批准的回购价格上限（7.30元），故因股价
不满足回购条件，公司撤销股票回购专用帐户，回购社会公众股份的
议案终止执行。同时，宇通集团不出售其无限售流通股股份的承诺自
4
动解除。
3、开展加强公司治理专项活动
根据证监会公司字【2007】29号文件“关于开展加强上市公司
治理专项活动有关事项的通知”和豫证监发【2007】127号文件“关
于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知”的要求，公司五
届二十次董事会审议通过了公司《关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划》和《自查事项》。2007年8月17日河南监管
局到公司进行了公司治理专项检查，并给予综合评价：公司能够按照
相关法律法规、内部控制制度的要求进行日常规范运作，上市公司独
立性较强，公司透明度高，并就优化公司治理方面提出了整改问题。
公司五届二十二次董事会审议通过了《关于加强公司治理专项活动的
整改报告》，并将整改情况和整改措施进行公告说明。
4、参与设立有限合伙企业
公司五届二十三次董事会审议通过了《关于参与设立有限合伙企
业的议案》，并经2008年第一次临时股东大会审议通过：同意公司作
为有限合伙人承诺以现金方式出资3亿元，与控股股东郑州宇通集团
有限公司共同出资发起有限合伙企业“郑州云杉股权投资基金”（以
工商局核准为准）。此项投资有利于公司拓展新的利润增长点、提升
公司现金管理效率、实现公司收益最大化。
5、进行产业整合
公司五届二十三次董事会审议通过了《关于进行产业整合的议
案》，并经2008年第一次临时股东大会审议通过：同意收购宇通集团
5
持有兰州宇通60％的股权，同时向宇通集团出售公司持有绿都置业
50.93％的股权。此次产业整合有利于公司专注于客车制造主业，同
时减少关联交易，消除同业竞争。为下一步公司开发和生产6米以下
商务客车奠定良好的基础。
二、公司治理与规范运作情况
2007年，公司严格遵守《公司法》、《证券法》的相关规定，通
过开展“加强上市公司治理专项活动”，进一步促进了公司法人治理
结构的完善和规范运作。同时，公司严格执行各项内部管理控制制度，
有效地防范了管理风险，提高了工作效率，保护了投资者的合法权益，
三、投资者关系管理情况
2007年，公司加强了投资者关系的管理，共接待来访证券公司、
基金公司、投资咨询公司及其他投资类公司的基金经理、行业研究员、
保荐代表人、投行人员等400余人次。公司董事长、相关董事、董事
会秘书、总会计师和证券事务代表根据来访股东和机构的要求，给予
了热情的接待，并与他们就关心的问题进行了认真的分析和讨论。据
统计，机构投资者持有公司股票53.28％以上。
四、主要经营管理情况
1、管理体系建设持续推进
1）启动项目群管理，推动企业管理转型项目
6
在2005－2006年公司供应链计划、控制工作取得初步效果的基
础上，2007年，公司进一步与IBM展开战略合作，期望通过系统性
能提升、流程统一规划、应用SOP计划等一系列措施，推动供应链变
革，全面提升供应链的运作效率，并进一步提高对客户需求的响应速
度。2007年，供应链项目本身已基本确定公司供应链运作模式和供
应链策略。
2007年9月，为满足公司全面提升的管理要求，依据供应链项
目前期科学严谨的论证和诊断，公司果断同意了IBM提交的变革路线
图，单一的“供应链变革项目”变更成为由多个子项目或项目群组成
的“企业全面管理转型项目”，并成立PMO（项目群管理办公室）集
中管理。
目前，PMO正式运行，配置器、SOP、IPD、模块化、标准化、订
单工程、需求管理等子项目，已陆续启动并按计划开展工作。其中配
置器管理在ZK6127系列车身上试运行以来，采用大BOM接单，模块
覆盖率由不足20％提升至70％以上，使该系列车型在未明显增加物
料数量的情况下，能够满足市场的基本需求。
2）产能提升项目成果显著
产能的提升并非仅仅是产量的提升，更是效率的提升。2007年，
面对市场需求的快速增长和公司技改项目尚未完工的困境，公司把产
能提升作为专项工作来抓，通过生产线扩充完成了焊装、涂装、总装、
试制等扩产改造项目；通过产品布局调整，重新明确了各线产品布局；
通过环境改善和员工培训，提升了员工积极性和操作技能。这一系列
7
措施产生了明显的效果，公司日产能由2006年的100台/天大幅提升
到了120台/天，同时人工效率由2006年的2.18台/人提升到了3.57
台/人。
产能的提升加强了生产线弹性生产的能力，加快了对市场需求的
反应速度，为今后的业务快速增长提供了有力的支撑。
3）全面推行自主质量管理
为强化全员质量意识，真正提高产品实物质量，公司全面推行自
主质量管理体系，通过设定质量评价项目、评价标准、评价方法等措
施，将公司质量目标层层分解至“采购、技术、生产等主要质量控制
环节”的各个层面，加强自检力度，强调每个岗位的质量责任。这一
系列措施提升了公司产品质量水平，产品质保期内问题个数较06年
下降16.2％，年终一次交检合格率由年初的55.4％一路提升至74.56
％。
4）客户关系管理（CRM）项目二期顺利上线
为全面提升客户关系管理，整合售后服务网络，进而支撑公司业
绩的快速发展。在2006年上线的“客户服务中心、统一客户视图和
售后服务网”一期项目的基础上，“现场改善、配件调拨、大客户分
析”等二期项目在07年顺利上线。
2、产品开发工作
按照年度产品规划，除战略定制产品外，技术中心在2007年共
完成了16个非公交产品和15个公交产品的开发工作，使公司的产品
线更加丰富。公司在燃油经济性、车内振动和噪声降低、发动机仓温
8
降低以及试验能力建设等基础研究工作上取得了一定成果。但从市场
表现来看，新产品的成功率较低，基础研究成果的实际应用程度不高，
没有发挥其应有作用。
3、市场推广工作
2007年，通过对客运、公交、旅游、团体等细分市场及各细分
市场的战略市场深入细致的调研和分析，配合针对性的新产品开发与
市场营销策略，通过“耐用是金”等活动的开展，取得了全面领先于
竞争对手和行业的增长，不仅进一步巩固了在客运市场的领先地位，
且在旅游、团体细分市场缩小了与竞争对手的差距；同时，通过多层
次针对性的媒体宣传，有效地提升了宇通品牌在不同细分市场的差异
化优势，提升了宇通品牌的市场认知度和影响力。
统计项目 2006年 2007年 增长率
客运 28.9% 34.0% 5.0%
旅游 16.3% 21.2% 4.9%
大中
宇通品牌 团体 9.3% 10.6% 1.3%
市场占有率 公交 5.5% 7.2% 1.7%
（上牌数量统计） 大中汇总 15.2% 18.7% 3.6%
轻型汇总 0.6% 3.4% 2.8%
总计 10.2% 13.6% 3.4%
4、海外市场的开拓
2007年，公司海外销售业绩继续保持快速增长。全年销售客车
3319台，较2006年增长84%，销售收入达10.53亿元，较06年增长
63.5%，出口的国家和地区达到了30多个。
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六、自有资金投资情况
（一）、2007年自有资金使用情况（单位：万元）
计划 实际投资
序号 项目名称 实施情况
投资 （未决算）
1 3万台车架及辅助设施征地项目 13000 0 正在与当地政府协商中。
预计2008年4月完成；
目前已经开始局部生产，
2 底盘项目及后续项目 23234 14901.5
项目完成后，可年产底盘3
万台。
预计2008年9月完成；
将大大提高公司产品的整
3 整车电泳生产线及附属项目 10161 1834.18
体防腐能力，提高整车质
量。
2007年7月完成；
高档线联合厂房（二）再扩建之
4 909 837 满足了日产50台高档客车
新建铺椅车间项目
的铺椅安装。
预计2008年12月完成；
实验中心土建、焊接烟尘、宇通 将解决试验中心厂房、员
5 5872 988.88
大厦玻璃幕安全防护、厂区绿化 工安全防护、厂区环境等
问题。
预计2008年8月完成；
6 厂区公用设施改造 2763 1803.79 系为产能提升配套的公用
设施建设。
预计2008年8月完成；
将提高工作效率2倍，有
7 数控加工中心 1215 41.5
效控制模具加工质量，加
快新产品研制、投放速度。
预计到2009年5月完成；
8 试验中心项目 5000 2510.39 将提高客车的研发能力及
整车性能。
合计 62154 22917.24
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（二）、2008年自有资金投入项目计划（单位：万元）
序号 项目名称 原预算金额 预计总投入 预算增加 备注
整车电泳生产线及附属
1 10161 17341.1 7180.1 已实施项目；预算追加
项目
3万台车架及辅助设施
2 13000 13000 0 已实施项目；预算追加
征地项目
3 底盘项目及后续项目 23234 25820.6 2586.6 已实施项目；预算追加
4 实验中心项目 5000 6047.6 1047.6 已实施项目；预算追加
5 厂区公用设施改造 2763 3667 904 已实施项目；预算追加
6 高档线二期改造 14856 14856 新增项目
7 上市公司新增设备 2461.8 2461.8 新增项目
8 公司环境改善项目 1772.2 1772.2 新增项目
9 焊装F线调整改造项目 625.4 625.4 新增项目
10 六车间新建大顶加工线 533.26 533.26 新增项目
合 计 54158 86124.96 31966.96
综上所述，二OO七年度董事会的各项工作促进了公司的持续快
速发展。本届董事会任期即将届满，在过去的三年中，董事会成员能
够尽职尽责，及时参加董事会、股东大会会议，认真研究讨论公司的
各项事务，并提供良好的建议和意见，提高公司的治理水平和决策效
率，保证了董事会决策的及时性和正确性，为公司的快速发展发挥了
应有的作用。
以上报告，请审议。
二OO八年四月二十三日
11
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*2007年度股东大会*
*文 件 之 二*
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2007年度监事会工作报告
各位股东：
2007年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关
法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，本着
对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效
地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职
责的合法性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核
并进行了书面审核意见，现将2007年度监事会工作报告如下，请审
议。
（一）监事会的工作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，并召
开六次监事会会议，对公司的重大事项进行了认真审议。
1、2007年2月10日五届十七次监事会会议在公司会议室召开。
会议由监事会主席范群生先生主持，5名监事全部出席了会议。会议
认真讨论并通过了议通过了《2006年度公司监事会工作报告》、《公
司2006年度报告及摘要》、《公司2006年度财务决算报告》、《2006
年度公司利润分配预案》、《2006年度不再进行资本公积金转增股本
的议案》、《2006年度自有资金投资项目进展情况及2007年投资项目
预算的议案》、《董事会对董事长授权的议案》。
2、2007年4月26日五届十八次监事会会议在公司会议室召开。
会议由监事会召集人范群生先生主持，4名监事出席了会议，曹建伟
先生因公出差未能参加会议。会议认真讨论并通过了《公司2007年
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第一季度报告》、《因执行新的《企业会计准则－基本准则》和《企业
会计准则第1号－存货》等38项具体准则，变更公司会计政策的议
案》、《同意范群生先生辞去公司监事、监事会召集人职务》、《同意提
议彭学敏女士为五届监事会监事候选人》《、审议通过了关于召开2007
年第一次股东大会的预案》。
3、2007年6月16日五届十九次监事会会议在公司会议室召开。
5名监事全部出席了会议。会议认真讨论并通过了《同意选举彭学敏
女士为公司监事会召集人》、《公司信息披露管理制度》。
4、2007年7月28日五届二十一次监事会会议在公司会议室召
开。会议由监事会召集人彭学敏女士主持，5名监事全部出席了会议。
会议认真讨论并通过了《2007年度半年度报告及报告摘要》、《关于
为控股子公司郑州绿都置业有限公司提供担保的议案》。
5、2007年10月27日五届二十二次监事会会议在公司会议室召
开。会议由监事会召集人彭学敏女士主持，5名监事全部出席了会议。
会议认真讨论并通过了《2007年度第三季度报告及报告摘要》。
6、2007年12月15日五届二十三次监事会会议在公司会议室召
开。会议由监事会召集人彭学敏女士主持，4名监事出席了会议，监
事曹建伟先生因公出差未能参加会议。会议认真讨论并通过了《关于
参与设立有限合伙企业的议案》、《关于进行产业整合的议案》、《关于
增加宇通集团子公司为海外业务代理的议案》。
二OO七年度，监事会按照《公司法》和本公司《章程》赋予
的权限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并
认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作，
定期查阅会计、统计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务
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和资产情况以及投资项目落实情况。对公司董事、高级管理人员在执
行公务履行职责时的行为进行监督。对公司重大投资项目提出参考性
建议。充分发挥了监事会的作用。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》的规定，通过内部自查，进一步完善了公司的法人治理
结构，并能够认真执行股东大会、董事会的决议，依法经营。公司董
事及高级管理人员在履行职责方面兢兢业业，未发现有损害公司及股
东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况良好，公司定期报告能够真实反映公
司的财务状况和经营情况。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的收购、出售资产行为，均严格履行了法定
审批程序和信息披露义务，未发现内幕交易情况，无损害公司股东权
益和造成公司资产流失的情况，不存在违法、违规的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发行的关联交易合法、公平、公开、公正，完全
按市场价格进行定价，付款方式和期限符合公司惯例及市场普遍做
法，无损害公司利益的情况。
以上报告，请审议。
二OO八年四月二十三日
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*2007年度股东大会*
*文 件之三*
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独立董事述职报告
各位股东：
我们作为郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事，2007年度按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，认真贯彻执行公司制定的《公司独立董事制度》，独立履行
职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响，以实际行动维护中小股东的合法权益不受损害。
现将我们一年来参加会议和履行职责情况报告如下：
一、2007年度出席会议情况
1、董事会参会情况
姓名 应参加会议次数 实际参加 委托 缺席
耿明斋 7 6 0 1（出国）
范 健 7 7 0 0
2、股东大会参会情况
姓名 应参加会议次数 实际参加 委托 缺席
耿明斋 2 1 0 1（出国）
范 健 2 2 0 0
本年度,我们能够合理安排工作时间，准时参加召开的董事会、
股东大会会议，认真审议董事会、股东大会提出的各项议案，凡需要
15
经过董事会决策的事项，公司都提前通知我们并提供了足够的资料，
让我们与其他董事享有同等的知情权。我们对提交董事会的议案均进
行了认真审议,并投出赞成票,没有反对,弃权的情形。
二、2007年度发表独立意见的情况;
(一)2007年2月10日,对公司对外担保的专项说明及独立意见
发表独立意见如下:
公司能够严格执行证监发【2003】56号《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的
有关规定，不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况，
无对外担保的情况。
(二) 2007年12月15日,对公司五届二十三次董事会《关于参
与设立有限合伙企业的议案》、《关于进行产业整合的议案》、《关于增
加宇通集团子公司为海外业务代理的议案》三项议案发表独立意见如
下:
1、《关于参与设立有限合伙企业的议案》
鉴于公司现金流比较充裕的现状，采取承诺制设立有限合伙企业
对外投资，拓宽了公司的对外投资渠道，有利于提升公司现金管理效
率，有利于实现公司收益最大化。
2、《关于进行产业整合的议案》
通过产业整合，有利于公司专注于客车制造主业，同时能够减少
关联交易，避免同业竞争。此次股权转让将聘请专业的评估机构对其
评估，能够保证交易的公平、公正。
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3、《关于增加宇通集团子公司为海外业务代理的议案》
公司海外业务委托宇通集团及其子公司代理有利于实现资源共
享，降低交易成本。
上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交
易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，关联交易本
着资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则，未
发现有损害公司和股东利益的情形。
三、保护公众股东合法权益方面所做的工作
1、公司能够严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露事务
管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完
整。
2、公司根据相关规定和要求，修订了《公司信息披露管理制度》，
并进行了关于加强上市公司治理专项活动，对公司治理方面的不足进
行了自查，制订了整改计划，充分保护全体股东的利益。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会情况发生；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、本届任职总结
2005年3月26日公司2004年度股东大会选举产生了第五届董
事会和监事会，我们连任了公司第五届董事会独立董事。三年来，董
事会充分尊重我们的独立意见，公司完善的法人治理结构也确保了我
17
们作为独立董事的独立性，我们与五届非独立董事一起出席了公司的
董事会、股东大会会议，并作出了支持公司发展的各种决策，看到了
公司三年来取得的巨大成就。
最后，感谢公司股东、董事和各个部门对我们的信任和给予的大
力支持。
特此报告。
独立董事:耿明斋范健
二OO八年四月二十三日
18
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*2007年度股东大会*
*文 件 之 四*
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二〇〇七年度财务决算报告
各位股东：
二〇〇七年，公司全体员工在以总经理为首的管理团队带领下，
在控制风险的前提下，较好地完成了董事会下达的年度经营目标。现
将二〇〇七年度财务决算报告如下，请予审议：
一、主要指标完成情况
1、营业收入788,077万元，比上年528,590万元增加259,487
万元,增幅49.09%，其中：
（1）主营业务收入750,286万元，比上年499,532万元增加
250,754万元,增幅50.20%；比2007年预算540,000万元增加210,286
万元，超额完成预算38.94%。
（2）其他业务收入37,791万元，比上年29,058万元增加8,734
万元,增幅30.06%。
2、营业毛利145,817万元，比上年97,104万元增加48,713万
元，增幅50.17%；营业毛利率18.50%，比上年18.37%提高了0.13%。
其中：
（1）主营业务毛利142,438万元，比上年92,896万元增加49,542
万元，增幅53.33%；主营业务毛利率18.98%，比上年的18.60%提高
了0.38%，其中客车毛利率17.29%，比上年的17.82%降低0.53%。
（2）其他业务毛利3,379万元，比上年4,208万元减少829万
元，减幅19.71%。
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3、销售费用41,100万元，比上年的33,591万元增加7,509万
元，增幅22.35%,主要原因有：人工成本增长1555万元，销售按揭
担保咨询费增长2,336万元，销售佣金增长4,764万元。
4、管理费用36,968万元,比上年的28,219万元增加8,749万元,
增长31%，其中主要为：人工费用增加3,504万元、战略投资及公司
转型等咨询费增加2,683万元。
5、财务费用1,802万元,比上年的-710万元增加2,512万元,主
要系新增借款利息支出增加所致。
6、资产减值损失5,486万元,比上年的1,101万元增加4,385万
元,增幅398.21%，主要为本年因应收款项和存货增加所计提坏帐准
备及存货跌价准备增加所致。
7、投资收益4,930万元，比上年855万元增加4,075万元，增
幅476.56％，主要为短期资金投资收益增加。
8、营业外收入1,546万元,比上年的567万元增加979万元,增
幅172.83%，主要是福州站土地使用权处置收入增加330万元、质量
罚款收入增加460万元、政策补助收入增加260万元。
9、营业外支出774万元,比上年的250万元增加523万元,增幅
209.01%，主要是固定资产报废损失增加350万元和捐赠支出增加145
万元。
10、2007年利润总额59,782万元，比上年的32，089万元增加
27,693万元，增长86.30%，其中：07年客车等业务利润总额44,804
万元，比上年的31,329万元增加13,475万元，增长43.01%；房地
产业务利润总额14,979万元，比上年的767万元增加14,218万元。
07年预算利润总额32,600万元，超额完成27,182万元，超额
83.38%。
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11、归属于公司普通股股东的净利润（即上市公司股东享有的净
利润）37,696万元，比上年的22,632万元增加15,065万元，增长
66.56%。
12、每股收益0.94元，比上年的0.57元每股增加0.38元。
二、财务状况变动情况
1、公司总资产期末余额789,589万元,比年初380,650万元增加
408,039万元。其中流动资产增加182,638万元，可供出售金融资产
增加216,889万元，固定资产减少398万元，在建工程增加11,984
万元，长期投资减少2,137万元，无形资产及其他资产减少36万元。
2、流动资产增加182,638万元，主要系货币资金比年初增加
35,978万元，应收账款增加71,029万元(其中绿都增加9,242万元、
应收集团增加42,667万元、客车国内增加19,120万元)，预付账款
增加11,269万元，存货增加60,430万元（其中绿都增加22,676万
元，客车增加37,754万元）。
3、期末固定资产净额50,713万元，与年初51,111万元基本持
平。
4、期末在建工程22,672万元，主要是客车底盘项目累计投入
20,627万所致。
5、公司流动负债本年增加213,323万元，主要是短期借款增加
72,601万元，应付票据增加51,877万，应付账款增加57,563万，
预收账款增加24,979万元所致。
6、归属于母公司股东权益（即上市公司股东享有的所有者权益）
由上年末的133,124万元增加至265,820万元,其中资本公积较年初
增加114,995万元,主要是由于可供出售金融资产期末公允价值变动
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所致。
7、从总体上看，本年度公司现金收支净增加额为35,978万元，
具体情况如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额为58,950万元。全年现金流
入865,355万元，其中99.3%是产品销售所收取的现金；全年现金流
出806,404万元，其中84.79%用于支付采购原材料货款，4.46%用于
支付员工工资和福利及其他为职工支付的款项，5.13%用于交纳各种
税费。
本年度经营活动产生的现金流量净额比上年减少34,431万元，
每股经营活动产生的现金流量净额1.47元,比上年2.34元减少0.86
元，主要因为本年度应收款和存货资金占用增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-79,174万元,主要原因是
购建固定资产等长期资产支出25,377万元和对外投资62,893万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为56,216万元。全年现金流
入主要是借款143,339万元，全年现金流出主要是偿还借款64,241
万元，分配股息22,882万元。
三、其他主要财务指标：
1、资产负债率：年末64.18%，比年初61.67%增加2.51%。
2、流动比率：年末0.98,比年初1.10减少0.12。主要系短期借
款增加72,601万、应付票据增加51,877万、应付账款增加57,563
万导致流动负债增长92.64%,流动负债的增长导致了流动比率的降
低。
3、速动比率：年末0.64,比年初0.71减少0.07，主要系应付票
据、应付账款增加的影响。
4、营业收入净利率：本年5.53%,比上年的4.33%上升1.20%。
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5、存货周转率：本年4.04次,比上年4.52次减少0.48次，主
要系存货增加60,430万元的影响。
6、应收账款周转率：本年7.25次,比上年15.41次减少8.16次，
主要系应收账款增加71,029万元的影响。
7、每股净资产：本年6.65元,比上年3.33增加3.32元。
8、净资产收益率：本年14.18%,比上年17.00%下降2.82%，原
因是可供出售金融资产价值增值部分直接计入净资产，未计入本年收
益。
以上报告，请审议。
二〇〇八年四月二十三日
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*2007年度股东大会*
*文 件 之 五*
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公司二〇〇七年度报告及摘要
本报告详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
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*2007年度股东大会*
*文 件 之 六*
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关于二OO七年度利润分配预案
各位股东：
现将公司二OO七年度利润分配预案报告如下，请审议。
经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计确认，公司二
OO七年度实现净利润为312,269,413.17元，提取10%法定盈余公积
金，加上年度结存可分配利润，实际可分配利润为429,974,536.73
元。
根据控股股东宇通集团的提议，拟以二OO七年末总股份
399,916,710股为基数，每10股派发现金股利7元（含税），共计派
发279,941,697元。剩余未分配利润150,032,839.73元，滚存下年
度分配。
以上报告，请审议。
二OO八年四月二十三日
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*2007年度股东大会*
*文 件 之 七*
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关于二OO七年度资本公积金转增股本方案
各位股东：
现将公司二OO七年度资本公积金转增股本方案报告如下，请审
议。
拟以二OO七年末总股份399,916,710股为基数，以资本公积金
每10股转增3股。转增后，公司注册资本由399,916,710元变更为
519,891,723元。
以上报告，请审议。
二OO八年四月二十三日
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*2007年度股东大会*
*文 件 之 八*
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关于选举公司六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
本届董事会既将换届，三年来，董事会继续以股东利益最大化为
目标，高比例派现回报股东，三年共计分红派现3次，共计派发现金
红利56911.22万元；资本公积金转增股本2次，使公司总股本从20508
万股增加到39991万股。并目睹了公司的不断成长和壮大，主营业务
收入从2004年39.49亿元到2007年的75.03亿元，增长了35.54亿
元，增幅99.00％；股东权益从2004年11.96亿元到2007年26.58亿
元，增长了14.62亿元，增幅122.24％。
这充分说明了各位董事履行了应尽的职责，董事会的决策是正确
的，董事会的工作是卓有成效的。
根据控股股东郑州宇通集团有限公司的提议，五届董事会对公司
第六届董事会董事候选人提名如下（后附简历）：
议案一：提名汤玉祥先生为六届董事会非独立董事；
议案二：提名齐建钢先生为六届董事会非独立董事；
议案三：提名朱中霞女士为六届董事会非独立董事；
议案四：提名曹建伟先生为六届董事会非独立董事。
以上议案，请审议。
二OO八年四月二十三日
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附第六届董事会非独立董事候选人简历：
汤玉祥 男，1954年出生，本科学历，高级工程师。1971年参
加工作，1981年调入郑州客车厂，历任副科长、科长、车间主任、
副厂长，1995年聘为高级工程师。1993年本公司成立后任董事、副
总经理，1996年任总经理、财务负责人，2001年任公司董事长。曾
被评为郑州“新长征突击手”、市“十大青年企业家”，多次获郑州市
“五一”劳动奖章，1998年河南省劳动模范，第十届、第十一届全
国人大代表。
齐建钢 男，1953年出生，大专学历，经济师。1969年12月应
征入伍，1975年复员到郑州客车厂工作，历任办公室秘书、主任、
企管办主任、供应处处长、证券处处长、副总经理、董事会秘书等职，
公司第四、五届董事会董事。现任宇通集团副总裁。
朱中霞 女，1959年出生，高级会计师。历任车间和供应处统
计员、物贸公司会计、公司计财处副处长、处长等职，公司第五届董
事会董事。现任公司总会计师。
曹建伟 男，1977年出生，本科学历，会计师。2000年7月毕
业于郑州大学商学院，同年7月进入公司，历任财务中心会计、主任
助理、财务核算部副经理、财务管理部经理、财务中心主任。现任宇
通集团财务管理部经理。
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*2007年度股东大会*
*文 件 之 九*
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关于选举公司六届董事会独立董事的议案
各位股东：
本届董事会既将换届，三年来，独立董事兢兢业业，积极参与了
公司召开的董事会和股东大会，并对董事会和股东大会所议事项发表
了独立意见。公司在独立董事的监督和协助下，有了长足的发展。三
年中，公司无违规的关联交易和大股东违规占用公司资金的情况，无
对外担保情况；同时，独立董事为公司治理结构的完善提出了许多好
的建议。
公司董事会十分感谢独立董事的辛勤工作，作为公司第四届、第
五届两任独立董事，他们根据《公司法》和公司章程的规定认真履行
了应尽的职责，有效地提高了公司的管理水平，促进了公司的发展。
根据相关规定，五届董事会对公司第六届董事会独立董事候选人
提名如下（后附简历）：
议案一：提名宁金成先生为六届董事会独立董事；
议案二：提名朱永明先生为六届董事会独立董事；
议案三：提名司林胜先生为六届董事会独立董事。
本届独立董事年度薪酬拟定为每人8万元人民币（税前）。
以上议案，请审议。
二OO八年四月二十三日
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附第六届董事会独立董事候选人简历：
宁金成 男，1956年出生，中共产党员，法学博士,法学教授，
民商法专业硕士研究生导师。曾任郑州大学副校长、法学院教授,现
任河南省政法管理干部学院党委书记,郑州市人民检察院专家咨询委
员、郑州仲裁委员会专家咨询委员、河南省交通厅监理公司法律顾问,
神马实业、天方药业独立董事。
朱永明 男，1963年出生，中共党员，天津大学在职博士生，
郑州大学管理工程系副教授、硕士生导师。历任郑州工业大学会计教
研室主任，郑州大学管理工程系综合部主任，管理工程系教学秘书，
现任郑州大学管理工程系副主任。
司林胜 男，1967年出生，中共党员，产业经济学博士，河南
工业大学教授，硕士研究生导师。中国市场学会理事、河南省电子商
务协会理事。现任河南工业大学管理学院院长，电子商务研究所所长。
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*2007年度股东大会*
*文 件 之 十*
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关于选举公司六届监事会监事的议案
各位股东：
本届监事会既将换届，三年来，监事会继续以股东利益最大化为
目标，按照《公司法》和本公司《章程》赋予的权限，严格执行监事
会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并认真参与讨论审议事项，
积极开展各项监督工作，定期查阅会计、统计报表，及时了解和掌握
公司主要经营业务、财务和资产情况以及投资项目落实情况。对公司
董事、高级管理人员在执行公务履行职责时的行为进行监督，对有可
能违背公司法和公司章程的行为，按照公司法和公司章程提出意见并
加以指正。对公司重大投资项目提出参考性建议。充分发挥了监事会
的作用。
根据控股股东郑州宇通集团有限公司的提议，对公司第六届监事
会股东监事候选人提名如下（后附简历）：
议案一：提名彭学敏女士为六届监事会股东监事；
议案二：提名李琳先生为六届监事会股东监事；
议案三：提名杨张峰先生为六届监事会股东监事；
以上议案，请审议。
二OO八年四月二十三日
附第六届监事会监事候选人简历：
彭学敏，女，1964年出生，高级工程师，1986年7月毕业于北
京农业工程大学农业机械专业，1999年9月进入郑州宇通客车股份
有限公司工作，历任工艺处模具组组长、工艺处处长、办公室主任、
总经理助理、党委副书记、工会主席。
李 琳，男，1970年出生，高级会计师，香港中文大学会计学
专业硕士，2007年6月进入公司。曾任中原经济开发公司会计、亚
太集团会计师事务所副主任会计师。现任公司审计部经理。
杨张峰，男，1977年出生，会计师，2000年毕业于甘肃工业大
学会计学专业，同年经校园招聘入司。曾先后担任成本中心成本管理
员、财务中心成本会计、财务部总帐会计、财务中心管理部经理、宇
通重工财务中心主任、宇通重工总经理助理等职务。现任公司财务中
心主任。
*2007年度股东大会*
*文 件 之 十一*
关于设立董事会专门委员会的议案
各位股东：
为进一步完善上市公司法人治理结构，提高决策水平，根据《公
司法》、《上市公司管理准则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规
定，拟在公司第六届董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会，各专门委员会实施细则由第六届董事会制定实施。
以上议案，请审议。
二OO八年四月二十三日
关于张光敏先生担任宇通客车六届监事会股东监事的临时提案
各位股东：
因前述议案之十“关于选举公司六届监事会监事的议案”中的监
事候选人李琳先生于2008年4月14日提出辞去公司审计部经理一
职，为保证宇通客车股东大会决策的高效性，避免重复进行人事调整，
特提议各位股东审议表决张光敏先生担任宇通客车六届监事会股东
监事事项。
以上提案，请审议。
二OO八年四月二十三日
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