证券代码:600777 股票简称:新潮实业
烟台新潮实业股份有限公司二00七年度股东大会会议资料
烟台新潮实业股份有限公司
二00七年度股东大会议程
一、董事长姜学荣女士主持会议，安排会议议程；
二、审议各项议案：
1、《公司2007年度董事会工作报告》
2、《公司2007年度财务决算报告》
3、《公司2007年度利润分配预案》
4、《公司2007年度资本公积金转增股本预案》
5、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
6、《关于董事、监事报酬的议案》
7、《关于2007年度报告及摘要》
8、《关于修改公司章程部分条款的议案》
9、《关于追溯调整公司2007年期初资产负债表的议案》
10、《关于公司2007年度计提存货跌价准备和坏帐准备的议案》
11、《关于确认与公司2007年度未弥补亏损相关的递延所得税资产的议案》
12、《关于对子公司担保的议案》
13、《2007年度独立董事述职报告》
14、《公司2007年度监事会工作报告》
三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
四、对审议事项进行逐项表决；
五、监票人员统计表决票；
六、宣布表决结果；
七、宣读本次会议决议
八、律师发表法律意见；
九、宣布会议结束。
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烟台新潮实业股份有限公司
2007年度董事会工作报告
股东大会：
2007年度，公司董事会本着对公司和对公司股东高度负责的态度，严格按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，认真履行职责，严格执行股东大会决
议，各项工作都取得了较好的成绩，现将公司董事会2007年度工作情况汇报如下：
一、管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
2007年公司实现销售收入99,517.77万元，比上年同期减少31,518.50万元；营业利润
-15,815.29万元，比上年同期减少19,300.89万元；归属于母公司股东的净利润-11,315.08万
元，比上年同期减少13,818.44万元。公司经营活动产生的现金流量净额为-33,033.87万元，
比去年同期下降了45.95%，现金及现金等价物净增加额为-9,100.46万元，比去年同期增加
2,481.94万元，增加了21.43%。
报告期内受原材料价格波动、公司产品结构调整等因素的影响，公司纺织业、电子元件
业的毛利率大幅下滑。特别是纺织业进行产品结构调整，大量处置库存产品，使得毛利率急
剧下降；在有线电视电缆方面，由于报告期内主要原料-铜价格大幅波动，公司为规避短期
经营风险，减少了大项目的投标工作，致使销售收入和净利润较去年同期相比降幅较大。在
现金流量方面，报告期内公司下属房地产公司增加了土地储备和前期投入，造成经营活动的
现金流出大幅增加。
报告期内，公司加大了下属两个房地产公司房地产项目的前期开发准备工作，其中：烟
台新潮房地产开发有限公司-新潮时代广场项目已经开工，预计2008年4月份开始预售；
烟台大地房地产开发有限公司所属黄金海岸项目前期准备工作已基本就绪，预计2008年5
月份开工。
报告期内，为稳定电缆业主要原材料-铜的价格，防止价格大幅波动，2007年下半年
公司已经采取套期保值的方式来稳定铜的价格，降低了企业的经营风险。同时，公司继续加
大品牌维护力度，2007年末下属子公司--烟台新牟电缆有限公司的"新牟"牌电缆荣获"中
国驰名商标"称号。
2、对公司未来发展的展望
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经过多年的发展，公司已经形成了以电缆和房地产开发为主导产业的经营格局。加大对
主导产业的投入，培育公司主要利润增长点，是公司未来发展的主要目标。作为高附加值的
房地产行业和科技含量高的电缆产业将成为公司重点发展的两个支柱产业。
在房地产方面，加快现有项目的建设，充分利用现有资源，最大限度提升产品附加值，
为公司带来良好的业绩增长；同时，适当增加土地储备，为公司未来发展房地产业提供良好
的支撑，保持公司房地产项目的可持续性发展。
在电缆方面，利用未投入的募集资金，建设公司数据缆二期工程，通过对项目的"填平
补齐"适时扩大原有同轴电缆的生产规模，加强小同轴电缆、复合式电缆、六类和七类数据
电缆等高端产品的营销力度，加强成本控制，规避原材料涨价带来的经营风险，加大研发力
度和投入，确保产品技术的先进性。今后公司将充分利用技术和品牌优势，不断提高产品附
加值。
3、未来发展所要注意的风险
（1）宏观政策风险。
2008年国家宏观经济和房地产行业将继续执行从紧的调控政策，受此影响，土地市场
的供求关系及土地价格将发生变化，从而对房地产行业的开发成本带来一定的影响；同时，
在房地产投资需求减少、消费者观望情绪上升、行业竞争愈加激烈的情况下，产品销售价格
和销售速度可能产生波动。以上因素可能影响房地产开发项目的利润水平，并进而影响公司
的盈利。
对策：充分利用现有优势资源，紧跟市场，开发中、高档住宅产品，引进先进的管理理
念，加强成本控制和项目管理，最大限度提升产品附加值；加强土地储备的市场调研，根据
公司的发展规划，稳步做好土地储备工作。
（2）主要原材料的价格波动的风险。由于公司电缆业、纺织业、铸造业等主要原材料
均属外购，因此所需铜、钢材、棉纱等主要原材料的采购成本波动将直接导致公司上述产业
生产成本的相应波动，进而影响公司效益。
对策：采取套期保值的方式来稳定原材料的价格，与此同时，通过品牌维护，强化成
本控制，提升产品附加值，降低企业经营风险。
（3）劳动力成本增加带来的风险。随着国家新劳动法的实施，人工成本不断上升，公
司所属纺织业和建筑安装企业均属劳动力密集型企业，劳动力成本的上升将直接导致企业产
品成本的增加，致使企业效益受到一定影响。
对策：完善内部激励机制，提高员工生产效率，强化管理，节约开支，开发附加值较高
的产品品种，提高企业获利能力。
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（4）国家贷款利率政策的变化，将会影响公司的融资成本。随着国家从紧货币政策的
实施，银行贷款利率的上浮，公司的融资成本将不断增加，从而影响公司的效益。
对策：积极发展主营业务，拓宽销售渠道，加大回款力度，减少存货周转期，提高资金
使用效率。
4、新年度经营计划及盈利预测。
（1）2008年公司将加快房地产的开发进度，加大房地产业的投入，使房地产业成为
公司主要利润增长点；加大电缆业的市场拓展力度，加强对纺织业、汽车销售业和铸造业的
管理，争取取得较好的经营业绩。
（2）公司未对2008年度的盈利作出预测。
5、公司未来资金需求及使用计划
公司现有项目的流动资金主要依靠银行短期借款解决；公司六、七类数据传输电缆项目
所需资金由原有募集资金投入；公司房地产项目所需资金全部依靠项目贷款解决。
二、公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
分行业或分 营业利润率 营业收入比上 营业成本比 营业利润率比上年
营业收入 营业成本
产品 （%） 年增减(%) 上年增减(%) 增减(%)
行业
电子元件业 142,144,902.22 141,668,372.68 0.34 -46.88 -38.16 减少14.06个百分点
纺织业 62,393,565.25 71,196,026.42 -14.11 -31.86 -7.28 减少30.25个百分点
建筑业 128,920,356.85 122,285,907.40 5.15 -14.07 14.64 减少23.75个百分点
汽车销售服
531,850,980.16 517,208,618.47 2.75 -9.25 -8.26 减少1.05个百分点
务业
产品
高物理发泡
136,396,815.98 136,508,531.17 -0.08 -47.99 -39.10 减少14.61个百分点
电缆
纺织品 62,393,565.25 71,196,026.42 -14.11 -31.86 -7.28 减少30.25个百分点
建筑安装 128,920,356.85 122,285,907.40 5.15 -14.07 14.64 减少23.75个百分点
汽车销售 531,850,980.16 517,208,618.47 2.75 -9.25 -8.26 减少1.05个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
省内 806,571,822.03 -26.78
省外 155,999,098.40 -20.50
合计 962,570,920.43 -25.83
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3、主要供应商和客户情况：
报告期内，公司向前5名供应商合计采购金额为503,257,707.97元，占年度采购总额的
比例为40.27%；向前5名客户销售收入总额为84,895,713.11元，占公司销售总额的比例为
8.53%。
4、报告期内公司资产结构同比发生重大变动情况说明
2007年 2006年
金额（万元） 占百分比（%） 金额（万元） 占百分比（%）
项目
10,588.37 3.24 15,109.34 4.96
应收帐款
14,128.65 4.32 5,486.27 1.8
预付帐款
4,031.30 1.23 730.62 0.24
递延所得税资产
36,203.05 11.07 11,825.47 3.88
其他应付款
5,000.00 1.53 0 0
长期借款
8,872.02 2.71 0 0
长期应付款
（1）应收帐款期末余额较去年同期减少，主要系公司加大了对应收帐款的清收力度所致。
（2）预付帐款期末余额较去年同期增加，主要系下属子公司预付土地款和货款所致。
（3）递延所得税资产期末余额较去年同期增加，主要系期末留抵亏损确认了相关的递延
所得税资产所致。
（4）其他应付款期末余额较去年同期增加，主要系公司本期收到下属子公司--烟台大
地房地产开发有限公司部分股权转让款所致。
（5）长期借款期末余额较去年同期增加，主要系下属子公司本期新增房地产项目专项借
款所致。
（6）长期应付款期末余额较去年同期增加，主要系下属子公司烟台大地房地产开发有限
公司的股东烟台东晨投资有限公司支付给烟台大地房地产开发有限公司的资金借款。
5、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动说明
2007 2006
项目 年 年
2,856.77 284.76
资产减值损失
77.09 742.40
投资收益
609.48 121.32
营业外收支净额
-11,315.08 2,503.36
归属于母公司股东的净利润
（1）报告期内资产减值损失较去年同期增加，主要系报告期内公司按照《企业会计准则》
的规定计提存货跌价准备和坏帐准备所致。
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（2）报告期内投资收益较去年同期减少，主要系报告期内按成本法核算的被投资公司效
益较去年同期相比均减少以及宣告发放的股利减少所致。
（3）报告期内营业外收支净额较去年同期增加，主要是报告期内转让无形资产收益增加
所致。
（4）报告期内归属于母公司股东的净利润减少，主要是因公司纺织业进行产品结构调整，
大量处置库存，致使毛利率大幅下降；同时，电子元件业因受主要原料--铜价格大幅波动
影响，销售收入和毛利率较去年同期降幅较大。
6、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期净利润存在重
大差异的原因说明
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-33,033.87万元，比去年同期减少10,400.55
万元，主要系下属房地产公司增加前期投入所致；
投资活动产生的现金流量净额为17,030.16万元，比去年同期增加14,774.34万元，主要
系收到下属子公司--烟台大地房地产开发有限公司部分股权转让款所致；
筹资活动产生的现金流量净额为6,946.17万元，比去年同期减少1,875.07万元，主要系
报告期内下属子公司支付少数股东前期股利所致。
7、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（1）公司控股公司经营业绩
单位：万元
公 司 名 称 主要产品或服务 注册资本 总资产 主营业务收入 净利润
烟台新牟电缆有限公司 高物理发泡电缆、数据电缆 4140万美元 92,116.07 14,337.96 -679.39
烟台新利纺织有限公司 混纺纱、羊绒及麻制品 2,988.00 8,327.43 1,902.21 -62.96
烟台新潮网络设备有限公司 宽带网络产品 4,700.00 6,019.71 2,196.91 -169.97
烟台新潮进出口贸易有限公司 商品进出口 2,000.00 12,916.31 4,924.71 -402.97
烟台市东城建筑安装工程有限公司 房屋、土木工程建筑 2,000.00 6,733.16 3,313.00 132.34
烟台大地房地产开发有限公司 房地产投资、开发、销售 104,000.00 146,989.98 33.70 -218.16
烟台新诚钢结构有限公司 设计、生产及安装钢结构 12,000.00 16,778.34 6,364.57 -594.48
烟台新祥建材有限公司 生产预拌混凝土 1,992.00 4,225.97 2,580.89 201.38
烟台市麒麟宾馆有限公司 餐饮、住宿服务 804.20 830.28 2.4 -50.41
佳木斯新潮纺织有限公司 纺织产品生产、销售 3,200.00 2,949.51 33.96 -266.45
烟台大成华美汽车销售有限公司 汽车销售、汽车修理装潢 1,200.00 5,711.11 19,519.14 -199.37
烟台铸成汽车销售服务有限公司 汽车销售、汽车修理装潢 650.00 574.35 1,875.83 -169.25
烟台通洲汽车销售有限公司 汽车销售、汽车修理装潢 2,100.00 14,269.58 28,422.88 -539.26
烟台大成通洲汽车修理有限公司 汽车销售、汽车修理装潢 200.00 1,709.33 3,425.73 46.23
烟台顺隆投资有限公司 投资 1,000.00 1,016.61 18.90
烟台铸新投资有限公司 投资 16,100.00 16,100.00 - -
（2）公司参股公司情况
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公司参股的烟台市股权证托管中心、烟台市商业银行，投资收益占公司净利润的比例
很小，对公司无重大影响。
三、公司投资情况
1、承诺项目使用情况
公司于2003年通过增发募集资金48,565.34万元，已累计使用37,310.92万元，其中本
年度已使用3,635.22万元，尚未使用11,254.42万元。尚未使用的募集资金存入银行资金专
用帐户。
单位:万元币种:人民币
是否变更 是否符合 是否符合
承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 产生收益情况
项目 计划进度 预计收益
增资引进六类高速数
34,500.00 否 23,245.58 - -311.11 否 -
据传输电缆
建立纺织品营销网络 4,000.00 否 4,000.00 - -328.36 是 -
纺织助剂技改 425.62 否 425.62 - 0.00 是 -
引进关键设备改造现
9,639.72 否 9,639.72 - 128.73 是 -
有铸造生产线
合计 48,565.34 / 37,310.92 - -510.74 / /
1)、增资引进六类高速数据传输电缆
项目拟投入34,500.00万元，实际投入23,245.58万元，该项目本着稳健性原则，分期
投入，因此实际进度比计划进度延缓。
2)、建立纺织品营销网络
项目拟投入4,000.00万元，实际投入4,000.00万元，项目已完成。
3)、纺织助剂技改
项目拟投入425.62万元，实际投入425.62万元，项目已完成。
4)、引进关键设备改造现有铸造生产线
项目拟投入9,639.72万元，实际投入9,639.72万元，项目已完成。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
根据财政部财会3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项会计准则
的通知》的规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》；
并按照《企业会计准则38号-首次执行企业会计准则》第五至第十九条的要求，2007年公
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司对会计政策进行了如下变更：（1）公司所得税会计处理方法原采用应付税款法，现改为
资产负债表债务法；（2）公司原合并资产负债表中子公司的少数股东权益在负债与股东之
间单独列示，现改为在股东权益项下列示；（3）公司对原对子公司的长期股权投资采用权
益法核算，现改为对子公司的投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，
在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。
报告期，公司首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号――首次执行企
业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间
比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字10号）的规定，追溯调整的事项如下：
2007年12月31日 2006年12月31日
项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公积 未分配利润
调整前年初余额 667,800,851.07 87,069,586.51 244,634,378.73 770,294,925.57 136,132,830.13 174,763,864.10
追溯调整
1.转销同一控制下企业合并形 - - (250,122.20)
成的长期股权投资差额
2.因确认递延所得税资产而调 - - 2,667,915.29 3,485,437.55
整所得税费用
3.因利润分配提取法定盈余公 - 3,145,471.67 (3,145,471.67) (11,895,751.50) 11,895,751.50
积
4.因利润分配提取职工奖福基 - - (18,922.21) (84,950.73)
金
5.因确认递延所得税资产而调 - - 3,400,486.82
整年初未分配利润
6.因追溯调整盈余公积 - (12,737,088.74) 12,737,088.74 (52,046,638.62) 52,046,638.62
追溯调整小计 - (9,591,617.07) 15,390,974.77 (63,942,390.12) 67,342,876.94
调整后年初余额 667,800,851.07 77,477,969.44 260,025,353.50 770,294,925.57 72,190,440.01 242,106,741.04
首次执行企业会计准则对2006年度净利润的影响如下：
项目 2006年度
原准则金额 22,615,759.09
调整：
1.转销同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 (250,122.20)
2.因确认递延所得税资产而调整所得税费用 2,667,915.29
追溯调整小计 2,417,793.09
新准则金额 25,033,552.18
报告期内，本公司聘请的会计师事务所--上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公
司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
五、董事会日常工作情况
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1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年1月26日召开第六届董事会第十一次董事会会议，审议通过了《关
于转让烟台大地房地产开发有限公司部分股权的议案》。决议公告刊登在2007年1月30
日的上海证券报、中国证券报。
（2）公司于2007年4月19日召开第六届董事会第十二次董事会会议，审议通过了《公
司2006年度董事会工作报告》、《公司2006年度财务决算报告》、《公司2006年度利润
分配预案》、《公司2006年度资本公积金转增股本预案》、《关于续聘会计师事务所及支
付会计师事务所报酬的议案》、《关于续聘律师事务所及支付律师事务所报酬的议案》、《关
于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》、《公司2006年
度报告及年报摘要》。决议公告刊登在2007年4月21日的上海证券报、中国证券报。
（3）公司于2007年4月25日召开第六届董事会第十三次董事会会议，审议通过了《公
司2007年第一季度报告》、《关于公司执行新会计准则的议案》。决议公告刊登在2007
年4月26日的上海证券报、中国证券报。
（4）公司于2007年5月22日召开第六届董事会第十四次董事会会议，审议通过了《关
于召开公司2006年度股东大会的议案》。决议公告刊登在2007年5月23日的上海证券报、
中国证券报。
（5）公司于2007年6月28日召开第六届董事会第十五次董事会会议，审议通过了《关
于公司募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》。决议公告刊登在2007
年6月29日的上海证券报、中国证券报。
（6）公司于2007年7月18日召开第六届董事会第十六次董事会会议，审议通过了《公
司治理专项活动的自查报告和整改计划》。决议公告刊登在2007年7月19日的上海证券报、
中国证券报。
（7）公司于2007年8月10日召开第六届董事会第十七次董事会会议，审议通过了《关
于公司2007年半年度报告及摘要》并刊登在2007年8月11日的上海证券报、中国证券报。
（8）公司于2007年10月22日召开第六届董事会第十八次董事会会议，审议通过了《公
司2007年第三季度报告》并刊登在2007年10月23日的上海证券报、中国证券报。
（9）公司于2007年10月26日召开第六届董事会第十九次董事会会议，审议通过了《公
司治理专项活动整改报告》。决议公告刊登在2007年10月29日的上海证券报、中国证券
报。
10
（10）公司于2007年12月28日召开第六届董事会第二十次董事会会议，审议通过了
《关于投资成立烟台铸新投资有限公司的议案》。决议公告刊登在2007年12月29日的上
海证券报、中国证券报。
2、董事会对股东大会决议的执况
报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真执行公司股东大会的各项决议，各项目实施完成
后，公司都及时发布了实施公告。
根据公司2006年度股东大会决议，公司实施了资本公积金转增股本的方案：以2006
年12月31日公司总股本446,730,913股为基数，以每10股转增4股，向全体股东实施资本
公积金转增股本方案，共计转增股本178,692,366.00股（每股面值1元），实施后的总股本
为625,423,279股。
本次资本公积金转增股本方案实施的股权登记日为2007年7月6日，除权（除息日）
为2007年7月9日，新增可流通股份上市流通日为2007年7月10日。本次方案实施后公
司总股本由446,730,913股增至625,423,279股。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司审计委员会2007年度共召开了三次会议，分别是：2007年4月24日召开会议，
审议了《公司2007年第一季度报告》，全体委员一致同意通过《公司2007年第一季度报告》，
认为该报告准确无误，可以提交公司董事会审议表决。2007年8月9日召开会议，审议了
《公司2007年半年度报告及摘要》，全体委员一致同意通过《公司2007年半年度报告及摘
要》，认为该报告准确无误，可以提交公司董事会审议表决。2007年10月21日召开会议，
审议了《公司2007年第三季度报告》，全体委员一致同意通过《公司2007年第三季度报告》，
认为该报告准确无误，可以提交公司董事会审议表决。
审计委员会在2007年度审计过程中发挥了重要作用，按照中国证监会《关于做好上市
公司2007年年度审计报告及相关工作的通知》（证监公司字235号）等规定，对上海
众华沪银会计师事务所有限公司对公司2007年度审计工作进行了总结，审计委员会对2007
年度审计工作的书面报告如下：
（1）审计进场前的准备工作
2008年1月2日至2008年1月6日，上海众华沪银会计师事务所有限公司组成五人预
审小组在公司进行了为期一周的现场预审。
2008年2月15日，上海众华沪银会计师事务所有限公司给审计委员会发来对公司2007
年度审计的"总体审计计划"和"审计时间安排表"。经审计委员会与公司财务部沟通、并与上
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海众华沪银会计师事务所有限公司协商后，确定公司2007年度审计工作的进场时间为2008
年2月22日。
在会计师进场前，我们审计委员会于2008年2月18日召开了临时会议，审阅了公司
编制的未经审计的2007年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及附注，
并通过询问相关人员、查阅公司股东大会、董事会、监事会的书面资料及其他相关的财务资
料，以对公司财务状况进行全面的了解。经审议，审计委员会认为：公司所有交易均已记录
入帐，交易事项真实、资料完整，未发现公司有违规的情况或其他异常情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同意以公司编制的上述报表为基础提交上海众华沪银会计师
事务所有限公司进行审计。
（2）审计过程中的辅助工作
2008年2月22日，上海众华沪银会计师事务所有限公司正式进场审计，对公司展开
全面的审计工作。在审计过程中，审计委员会委员多次与注册会计师就审计事项进行交流和
沟通。2008年3月19日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司2007年度的现场审
计工作结束。
（3）审计报告的审阅
2008年3月27日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审
计报告》。审计委员会委员对上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的审计报告进行了认
真审阅后，认为：上海众华沪银会计师事务所有限公司派出的审计小组严格按照中国注册会
计师独立审计准则的规定执行，审计时间充分合理，审计人员的配置、执业资格和能力都能
胜任本次审计工作；出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公正的反映了公司2007
年12月31日的财务状况和2007年度的经营成果和现金流量，同意将上海众华沪银会计师
事务所有限公司出具的《审计报告》提交公司董事会审议。
4、审计委员会"关于2008年度聘请会计师事务所"的决议
公司董事会审计委员审议通过了以下议案：
（1）公司编制的未经审计的2007年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益
变动表及附注。
与会委员详细审阅了公司编制的上述报表，并通过询问相关人员、查阅公司股东大会、
董事会、监事会的书面资料及其他相关的财务资料，以对公司财务状况进行全面的了解。经
审议，审计委员会认为：公司所有交易均已记录入帐，交易事项真实、资料完整，未发现公
司有违规的情况或其他异常情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意以公司
编制的上述报表为基础提交上海众华沪银会计师事务所有限公司进行审计。
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（2）公司2007年度审计报告。
审计委员会委员对上海众华沪银会计师事务所有限公司于2008年3月27日出具的审
计报告进行了认真审阅后，认为：上海众华沪银会计师事务所有限公司派出的审计小组严格
按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行，审计时间充分合理，审计人员的配置、执业
资格和能力都能胜任本次审计工作；出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公正的
反映了公司2007年12月31日的财务状况和2007年度的经营成果和现金流量，同意将上海
众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审计报告》提交公司董事会审议。
（3）审计委员会对2007年度审计工作的书面报告（具体内容见本报告董事会日常工
作情况中第3项）。
（4）继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司担任公司2008年度的审计机构。
鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司已为公司提供了十五年的年报审计工作，该
所在审计过程中表现出了良好的职业道德和执业能力，因此，审计委员会提议继续聘请上海
众华沪银会计师事务所有限公司担任公司2008年度的审计机构，并提交董事会审议。
5、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司薪酬委员会于2007年4月18日召开了会议，公司薪酬委员会根据2007年度公司
经营情况，确定并表决通过了2007年度《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司
高级管理人员报酬的议案》、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所及支付其报酬的议案》、
《关于续聘律师事务所和支付律师事务所报酬的议案》，同意将上述议案提交董事会进行审
议表决。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违
反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情况发生。
六、利润分配或资本公积金转增预案
本报告期公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二00八年四月
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烟台新潮实业股份有限公司
二00七年度财务决算报告
股东大会：
二00八年三月二十七日，上海众华沪银会计师事务所为我公司2007年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，就2007年12月31日的财务状况和该年度
的经营情况作财务决算报告如下：
一、关于公司的资产、负债和股东权益情况
1、公司资产
截止到2007年12月31日，公司资产总额为326,927.24万元，比上年同期增加22,342.51
万元，增长了7.34%，具体如下：
（1）流动资产为229,988.33万元，比上年同期增加25,043.48万元，增加了12.22%。
其中：
货币资金为31,567.2万元，比上年同期减少9,100.46万元，减少了22.38%。其中含银
行承兑汇票和信用证保证金16,612.53万元。
应收帐款为10,588.36万元，比上年同期减少4,520.98万元，减少了29.92%。减少的主
要原因是报告期内公司加大了对应收款的清收力度所致。
其它应收款为7,626.77万元，比上年同期减少705.88万元，减少了8.47%。
预付帐款为14,128.65万元，比上年同期增加8,642.38万元，增加了157.53%。增加的
主要原因是下属子公司预付土地款和工程款所致。
存货为165,896.13万元，比上年同期增加30,766.62万元，增加了22.77%。增加的主要
原因是公司下属的房地产公司加大前期投入增加了开发成本所致。
（2）长期投资为1,040万元，与去年同期相同，没有发生变化。
母公司长期股权投资为197,154.35万元，比上年同期增加了64,712.21万元，增加了
48.86%。
（3）固定资产原值为92,895.84万元，比上年同期减少767.45万元，减少了0.82%。
固定资产净值为60,715.80万元，比上年同期减少4，482.68万元，减少6.88了%。减少的
主要原因是计提折旧和铸造分公司厂房拆迁所致。
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（4）无形资产为29,386.32万元，比上年同期减少1,703.68万元，减少了5.48%。减少
的主要原因是按照企业会计准则规定摊销所致。
（5）递延所得税资产为4,031.30万元，比上年同期增加3,300.68万元，增加了451.76%。
增加的主要原因是期末留抵亏损确认了相关的递延所得税资产所致。
2、公司负债
2007年12月31日，公司负债总额为174,796.98万元，比上年同期增加34,499.33万元，
增加了24.59%，具体如下：
（1）短期借款为70,450万元，比上年同期增加5,741万元，增加了8.87%。主要原因
是本期一部分采购结算方式由银行承兑汇票改为货币资金结算。
（2）应付票据为40,253.97万元，比上年减少5,646.03万元，减少了12.3%。减少的主
要原因是本期采购结算方式改变。
（3）应付帐款为9,833.02万元，比上年同期减少942.13万元，减少了8.74%。
（4）预收帐款为2,693.14万元，比上年同期减少982.43万元，减少了26.73%。主要
是本公司下属子公司期内预收货款减少所致。
（5）其它应付款为36,203.05万元，比上年同期增加24,377.58万元，增加了206.14%。
增加主要是预收下属子公司-烟台大地房地产开发有限公司部分股权转让款所致。
（6）长期借款为5,000.00万元，比去年同期增加5,000.00万元，增加主要是下属子公
司本期新增房地产项目专项借款所致。
（7）长期应付款为8,872.02万元，比去年同期增加8,872.02万元，增加的主要原因是
下属子公司烟台大地房地产开发有限公司的股东烟台东晨投资有限公司支付给烟台大地房
地产开发有限公司的资金借款。
3、股东权益
截至2007年12月31日，公司股东权益为152,130.26万元，比期初减少12,156.82万
元，其中：
（1）股本为62,542.33万元。比年初增加了17,869.24万元，增加主要是报告期内实施
公积金转增股本所致；
（2）资本公积48,892.85万元,比年初减少了17,887.24万元，减少主要是公司报告期内
实施公积金转增股本所致；
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（3）盈余公积为7,747.8万元，与期初相同；
（4）未分配利润为14,686.56万元，比期初减少了11,315.98万元，减少主要是本期亏
损所致。
二、关于公司的生产经营情况
1、营业务收入
2007年度实现营业收入为99,517.77万元，比上年同期减少了31,518.5万元，减少了
24.05%。营业收入减少主要是电子元件业、纺织业、铸件制造业收入减少所致。
2、主营业务成本
2007年度营业成本为99，944.93万元，比上年同期减少了15，874.66万元，减少了
13.71%。营业成本减少原因主要是由于收入减少。
3、主营业务税金及附加
2007年度主营业务税金及附加为317.27万元，比上年同期减少276.07万元，减少了
46.53%。减少的主要原因同于营业收入的减少。
4、营业费用
2007年度发生额为1,861.44万元，比上年同期减少了215.42万元，减少了10.37%。
5、管理费用
2007年度发生额为7,114.23万元，比上年同期增加了1,172.62万元，增加了19.74%。
主要原因是土地使用税税率、劳动保险基数和比例提高使得费用增加以及公司业务进一步拓
宽所致。
6、财务费用
2007年度发生额为3,315.52万元，比上年同期减少了261.38万元，减少了7.31%。
7、资产减值损失
2007年发生资产减值损失2,856.77万元，比去年同期增加了2，572.01万元，增长了
903.22%，增加的主要原因是本期计提坏帐准备、存货跌价准备所致。
9、营业外收支净额
2007年度实现营业外收支净额为609.48万元，比上年同期增加了488.16万元。主要是
因为报告期内转让无形资产收益增加。
10、利润总额
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2007年度实现利润总额为-15,205.81万元，比上年同期减少了18,812.73万元，减少了
521.57%。减少的主要原因是报告期内受原材料价格波动、公司产业结构调整等因素的影响，
公司纺织业和电子元件业的毛利率大幅下滑。特别是纺织业进行了产品结构调整，大量处置
库存产品，使得销售收入迅速下滑，毛利率急剧下降；在有线电视电缆方面，由于报告期内
主要原材料-铜价格大幅波动，公司为规避短期经营风险，减少的大项目的招标工作，使得
销售收入和净利润较去年同期相比降幅较大。
11、净利润
2007年度实现净利润-11,315.08万元，比上年同期减少了14,605.75万元。减少了
443.85%。
12、基本每股收益。本期基本每股收益为-0.18元/股，去年同期为0.06元/股。
请各位股东审议。
烟台新潮实业股份有限公司
二00八年四月
17
公司2007年度利润分配预案
股东大会：
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实
现净利润共-113,150,814.85元，其中母公司实现净利润-69,987,661.55
元，加期初未分配利润260,025,353.50元，2007年末可供股东分配
的利润为146,865,614.29元。
公司董事会拟定2007年度利润分配预案为：不分配现金红利，
不送红股，未分配利润146,865,614.29元转作以后年度分配。
请各位股东审议。
烟台新潮实业股份有限公司
二00八年四月
18
公司2007年度资本公积金
转增股本预案
股东大会：
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月
31日止，公司的资本公积余额为488,928,485.07元，其中可以转增
为股本的余额为464,023,162.50元。
公司董事会拟定2007年度资本公积金转增股本预案为：不进行
资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
烟台新潮实业股份有限公司
二00八年四月
19
关于续聘会计师事务所和支付
会计师事务所报酬的议案
股东大会：
公司自93年以来，一直聘请上海众华沪银会计师事务所担任公司
会计报表的审计工作，该所为公司提供审计服务的连续年限已达到
15年。该所工作严谨，业务熟练，服务热情周到，审计工作客观、
公正，为公司规范运作提出了很多建设性意见和合理化建议，并为公
司提供了较好的相关业务指导和咨询服务。
公司拟定2008年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所担任公
司会计报表的审计工作和相关业务咨询工作，聘期1年。
上海众华沪银会计师事务所2007年对公司年度会计报表进行了
审计，并为公司提供了相关业务的咨询服务，其报酬总计为52万元。
2007年度会计报表审计的费用为50万元，验资费用2万元，不包括
由公司负担的差旅费用4.61万元。
请各位股东审议。
烟台新潮实业股份有限公司
2008年4月
20
关于公司董事、监事报酬的议案
股东大会：
公司董事会全体成员在过去的一年，能够诚信勤勉履行职责，科
学决策，为公司规范运作，为公司发展做出了不懈努力。
公司监事会全体成员在报告期内能够认真履行监督职能，依法对
公司董事、经理班子执行职务情况，公司财务情况等方面进行监督、
检查，较好地维护了公司及公司股东的利益。
公司董事会拟定2007年度公司董事津贴每人每年税前2.38万
元；监事津贴每人每年税前1.19万元；独立董事津贴每人每年税前
3.57万元。在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬，2007
年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为151.65万元，
其中董事津贴税前24.99万元；监事报酬税前总额为17.62万元，其
中监事津贴税前5.95万元。
请各位股东审议。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
2008年4月
21
烟台新潮实业股份有限公司
2007年度报告及年报摘要
股东大会：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司于2008年3月27日完
成了2007年度报告及摘要的编制工作，经公司第六届董事会第二十二次会议审
议通过，现提交本次股东大会审议。
公司2007年度报告及摘要全文见上海证券交易所网站WWW.sse.com.cn，
2007年度报告摘要见2008年3月29日的《上海证券报》及《中国证券报》。
请各位股东审议。
烟台新潮实业股份有限公司 董事会
2008年4月
22
烟台新潮实业股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
股东大会：
鉴于公司2007年7月实施了资本公积金转增股本方案，以2006
年12月31日公司总股本446,730,913股为基数，每10股转增4股，
共计转增股本178,692,366.00股（每股面值1元），实施后的总股本
为625,423,279股。
公司拟定对公司章程部分条款修改如下：
原第六条 公司注册资本为人民币446,730,913元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币625,423,279元。
原第十九条公司的股份总数为446,730,913股，公司的股本结构
为：普通股446,730,913股。
修改为：第十九条公司的股份总数为625,423,279股，公司的股
本结构为：普通股625,423,279股。
请各位股东审议。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二00八年四月
23
关于追溯调整公司
2007年期初资产负债表的议案
股东大会：
根据财政部财会3号文《关于印发〈企业会计准则第1号--存货〉等38项会计
准则的通知》的规定，公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计
准则》，并按照《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以
及《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的要求，2007年公司对会计政策进行了相应
变更并采用追溯调整法，调整了2007年度会计报表相关项目的期初数、上年数。上述会计
政策变更对相关项目的影响数如下：
2007年12月31日 2006年12月31日
项目 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公积 未分配利润
调整前年初余额 667,800,851.07 87,069,586.51 244,634,378.73 770,294,925.57 136,132,830.13 174,763,864.10
追溯调整
1.转销同一控制下企业合并形 - - (250,122.20)
成的长期股权投资差额
2.因确认递延所得税资产而调 - - 2,667,915.29 3,485,437.55
整所得税费用
3.因利润分配提取法定盈余公 - 3,145,471.67 (3,145,471.67) (11,895,751.50) 11,895,751.50
积
4.因利润分配提取职工奖福基 - - (18,922.21) (84,950.73)
金
5.因确认递延所得税资产而调 - - 3,400,486.82
整年初未分配利润
6.因追溯调整盈余公积 - (12,737,088.74) 12,737,088.74 (52,046,638.62) 52,046,638.62
追溯调整小计 - (9,591,617.07) 15,390,974.77 (63,942,390.12) 67,342,876.94
调整后年初余额 667,800,851.07 77,477,969.44 260,025,353.50 770,294,925.57 72,190,440.01 242,106,741.04
请各位股东审议。
二00八年四月
24
关于公司2007年度计提存货跌价准备
和坏帐准备的议案
股东大会：
根据《企业会计准则》和《内部控制制度》的规定，2007年末公司对全部
应收款项和存货逐一进行了减值测试，并按规定计提了坏帐准备和存货跌价准
备。其中：
一、存货跌价准备。2007年12月31日公司存货帐面余额46,945,201.98元，
根据《企业会计准则》规定，按照成本与可变现净值孰低的原则，以单个存货项
目为基础，2007年计提存货跌价准备12,724,303.54元，计提存货跌价准备共计
减少当期损益12,724,303.54元。计提存货跌价准备的原因：（1）由于部分库存
产品过时，加之消费者偏好改变使得市场的需求发生变化，导致市场价格持续下
跌，并且在可预见的未来无回升的希望；（2）部分原材料及产成品由于时间较
长而变质，已无使用价值；（3）随着人民币升值以及出口退税率下调，致使销
售价格不断下降以及随着公司主要原材料价格大幅上涨，使得公司部分产品的成
本大于产品的销售价格；（4）公司生产的部分半成品，由于市场发生变化，不
适合进一步加工成成品，只能作为原料处置。
二、坏帐准备。2007年12月31日公司应收款项帐面余额468,652,221.26
元，根据《企业会计准则》规定，2007年计提坏帐准备12,245,053.81元，转回
458,573.34元（冲减坏帐准备），计提坏帐准备共计减少当期损益11,786,480.47
元。计提坏帐准备原因：（1）按照帐龄法正常计提（帐龄法计提坏帐准备的比
例如下：1年以内的应收款项，计提比例为3%；1-2年的应收款项，计提比例为
10%；2-3年的应收款项，计提比例为20%；3-4年的应收款项，计提比例为30%；
4-5年的应收款项，计提比例为50%；5年以上的应收款项，计提比例为100%）；
（2）经对部分应收款项进行单项减值测试，因债务人财务状况恶化频临破产或
超过法律诉讼期限而难以收回，按照稳健性原则而予以全额计提。
以上计提坏帐准备和存货跌价准备共计减少当期损益24,510,784.01元。各
分公司具体如下：
25
(一)可利尔分公司：
1、2007年末存货帐面余额32,577,332.42元，根据《企业会计准则》规定，
按照成本与可变现净值孰低原则，2007年计提存货跌价准备11,936,507.53元，
计提存货跌价准备减少当期损益11,936,507.53元。计提存货跌价准备的原因：
（1）由于公司部分库存产品过时，加之消费者偏好改变使得市场的需求发生变
化，导致市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；（2）随着公
司产业结构的调整，陆续撤消驻外机构，清理部分驻外机构中发生霉烂变质及过
时已无转让和使用价值的产品所致。
2、2007年末应收款项帐面余额379,423,339.69元，根据《企业会计准则》
规定，2007年计提8,179,923.49元，计提坏帐准备共计减少当期损益期
8,179,923.49元。计提坏帐准备原因：（1）按照帐龄法正常计提（具体提取比例
如上）；（2）经对部分应收款项进行单项减值测试，因债务人财务状况恶化频
临破产或超过法律诉讼期限而难以收回，按照稳健性原则而予以全额计提。
上述计提坏帐准备和存货跌价准备共计减少可利尔分公司当期损益
20,116,431.02元。
（二）化学材料分公司：
1、2007年末存货帐面余额504,324.43元，根据《企业会计准则》规定，按
照成本与可变现净值孰低原则，2007年计提存货跌价准备362,714.09元，计提
存货跌价准备减少当期损益362,714.09元。计提存货跌价准备的原因：公司主要
生产化工染料，部分原材料及产成品由于时间较长而变质，已无使用价值。
2、2007年末应收款项帐面余额1,082,428.62元，根据《企业会计准则》规
定，2007年按照帐龄法计提91,065.67元，计提坏帐准备共计减少当期损益
91,065.67元。
上述计提坏帐准备和存货跌价准备共计减少化学材料分公司当期损益
453,779.76元。
（三）铸造分公司：
1、2007年末存货帐面余额13,863,545.13元，根据《企业会计准则》规定，
按照成本与可变现净值孰低原则，2007年计提存货跌价准备425,081.92元，计
提存货跌价准备减少当期损益425,081.92元。计提存货跌价准备的原因：（1）
26
随着公司主要原材料-生铁价格大幅上涨，使得公司部分产品的成本大于产品的
销售价格；（2）随着人民币升值以及出口退税率下调，致使销售价格不断下降；
（3）公司生产的部分半成品，由于市场发生变化，不适合进一步加工成成品，
只能作为回炉铁处置。
2、2007年末应收款项帐面余额19,821,658.39元，坏帐准备期初余额
2,467,421.42元，根据《企业会计准则》规定，2007年计提94,641.93元，本期
转回458,573.34元，计提坏帐准备共计减少当期损益-363,931.41元。
上述计提坏帐准备和存货跌价准备共计减少铸造分公司当期损益61,150.51
元。
（四）秦皇娱乐分公司：
2007年末应收款项帐面余额62,299.13元，根据《企业会计准则》规定，2007
年计提8,314.16元，计提坏帐准备共计减少当期损益8,314.16元。
上述计提坏帐准备共计减少娱乐分公司当期损益8,314.16元。
（五）公司总部
2007年末应收款项帐面余额409,805,794.56元，根据《企业会计准则》规定，
2007年计提3,879,422.72元，计提坏帐准备共计减少当期损益3,879,422.72元。
请各位股东审议。
二00八年四月
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关于确认与公司2007年度未弥补亏损
相关的递延所得税资产的议案
股东大会：
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2007年度实现利润为
-152,058,055.46元。董事会认为，本期亏损能在税法规定的有效期内，
通过加强管理、拓宽销售渠道，调整产品结构，提升产品附加值等措
施，能够在现有税法规定的未来五年内实现足够的应纳税所得额或者
通过其他税务计划，能够转回因上述亏损造成的暂时性差异，因此决
定本年度按所得税税率25%确认递延所得税资产33,018,634.72元。
请各位股东审议。
烟台新潮实业股份有限公司董事会
二00八年四月
28
关于对子公司提供担保的议案
股东大会：
为规范公司担保行为，有效防范公司担保风险，公司拟定对子公
司担保的议案。
一、公司2007年度对子公司担保的情况
截止2007年12月20日，公司对子公司的担保发生额合计为
37,160.00万元，期末对子公司担保余额为25,680.00万元；公司子公
司之间相互担保发生额为15,485.00万元，子公司之间相互担保余额
为9,785.00万元。
二、公司拟定2008年度一年内最高对外担保总额
公司2008年度一年内对外担保总额为不超过110000万元，其中
公司对子公司的担保总额为不超过70000万元；子公司对子公司的担
保总额为不超过40000万元。
请各位股东审议。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二00八年四月
29
烟台新潮实业股份有限公司
2007年度独立董事述职报告
报告人：韩光亭、孙正文、张伟
股东大会：
作为烟台新潮实业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2007年度
我们严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》及其他相
关法律、法规的规定，忠实履行职责，维护公司利益，充分发挥了独立董事的作
用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。以下为我们在2007
年度履行独立董事职责的具体情况：
一、出席会议情况
2007年度公司共计召开了10次董事会和1次股东大会。
韩光亭先生2007年度应出席董事会次数10次，亲自出席10次。2007年度，
韩光亭先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。2007年度，韩光亭先生
列席了公司2006年度股东大会。
孙正文先生2007年度应出席董事会次数10次，亲自出席10次。2007年度，
孙正文先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。2007年度，孙正文先生
列席了公司2006年度股东大会。
张伟先生2007年度应出席董事会次数10次，亲自出席10次。2007年度，
张伟先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。2007年度，张伟先生列席
了公司2006年度股东大会。
公司董事会召开前，我们均认真审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、
获取做出决议所需要的其他情况和资料，主动了解公司的日常经营和运作情况，
为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议题，积极
参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极的作用。
公司2007年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2007年度我们作为
公司的独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
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二、发表独立意见情况
1、关于公司2006年度利润分配预案的独立意见
公司2007年4月19日召开的公司第六届董事会第十二次会议拟定2006年
度不进行利润分配，主要是为用于补充公司发展所需流动资金。
作为独立董事，我们认为暂不进行利润分配有利于公司进一步发展，符合公
司和全体股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案。
2、关于公司2006年度资本公积金转增股本预案的独立意见
公司2007年4月19日召开的公司第六届董事会第十二次会议拟定2006年
度资本公积金转增股本预案为：以2006年12月31日公司总股本446,730,913
股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共转增资本公积
178,692,366.00元，转增后的资本公积余额为489,108,485.07元。
作为独立董事，我们认为以资本公积金转增股本属于履行股改承诺事项，符
合公司和全体股东的利益，同意公司董事会的资本公积金转增股本预案。
3、关于续聘上海众华沪银会计师事务所及支付其报酬的独立意见
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范
问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在
取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们独立董事对此进行了事前
认可，同意将议案提交公司2007年4月19日召开的公司第六届董事会第十二次
会议审议，并发表独立意见如下：
(1)2006年度公司续聘上海众华沪银会计师事务所系经2006年3月12日公
司第六届董事会第四次会议审议通过，经公司2005年度股东大会审议批准，聘
用程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
(2)公司支付2006年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会
和股东大会的聘用决议，与该所签订了"审计业务约定书"，在约定书中确定了支
付该所的年度审计费用。公司董事会审议通过了2006年度支付会计师事务所的
报酬，并提请2006年度股东大会审议批准。我们认为以上程序符合相关法律、
法规的规定。
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(3)未发现上海众华沪银会计师事务所及该所人员有任何有损道德和质量控
制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行
为，未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益。
(4)公司董事会对上海众华沪银会计师事务所"工作严谨，业务熟练，审计客
观、公正"的评价是恰当的。
(5)公司董事会关于"2007年度继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司
审计机构"的决定是根据《公司章程》和有关法律、法规，在考察该所以前年度
的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2006年度股东大会审议。
4、关于关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关
规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，本着实事求是
的态度，对公司2006年度关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真
负责的检查，并发表如下独立意见：
(1)2006年度，公司无新增发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资
金的情况。截止2006年12月31日，非经营性资金占用的清欠工作已完成。
作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，杜绝资金占用情况发
生。
(2)经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担
保情况，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其他关联方提
供担保，并且截至2006年12月31日公司没有发生违规担保事项。
我们认为，公司对控股子公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的
规定，信息披露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。
三、行使独立董事特别职权情况
2007年度我们作为公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议解聘会计师事务所；
4、聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
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5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》有关规定，2007年
度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2007年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资
料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审
慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等
制度的完善及执况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关
事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况
进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学
性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
2007年3月，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有
关事项的通知》（证监公司字28号）要求各上市公司要高度重视公司治理
专项活动并针对公司实际情况展开自查。
我们关注到，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，公司董事会高
度重视，组织了董事会成员、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通
知精神，并制定了《公司治理专项活动自查的实施方案》，成立了由董事长任组
长、监事会主席任副组长的公司治理专项活动领导小组，制定了《公司治理专项
活动实施方案》，正式启动公司治理专项活动。
2007年10月15日，山东证监局对公司治理专项活动自查整改落实情况进
行了现场检查验收。充分肯定了公司在治理活动方面取得的成效，同时也指出了
公司治理中存在的一些问题。对于在公司治理活动中发现的问题，公司现已按要
求进行了整改。
在此基础上，我们也深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的
完善及执况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关
资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，充分履行了独
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立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大
投资者的利益。
3、对公司2007年度报告的辅助工作
2008年3月15日,我们参加公司组织的2007年年度报告独立董事与会计师
事务所的见面沟通会，就审计过程中的一些问题进行了及时的沟通，并形成书面
意见。
4、自身学习情况
我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护
社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公
众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
以上是我们在2007年度履行职责情况汇报。2008年我们将继续本着诚信与
勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受
侵害。
最后，对公司相关工作人员在我们2007年度工作中给予的协助和积极配合，
表示衷心的感谢。
特此报告。
请各位股东审议。
独立董事：韩光亭、孙正文、张伟
二00八年四月
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烟台新潮实业股份有限公司
2007年度监事会工作报告
股东大会：
2007年度，公司监事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及其它相关法律、法规的规定，勤勉尽责，恪尽职守，认真履行职责，现将
公司监事会2007年工作情况作如下汇报，请予以审议。
一、监事会的工作情况
1、2007年4月19日召开第五届监事会第九次会议,审议通过了《公司2006
年度监事会工作报告》、《公司2006年度报告及年报摘要》、《公司2006年度
财务决算报告》。
2、2007年4月25日召开第五届监事会第十次会议,审议通过了《公司2007
年第一季度报告》。
3、2007年8月10日召开第五届监事会第十一次会议,审议通过了《公司2007
年半年度报告及摘要》。
4、2007年10月22日召开第五届监事会第十二次会议,审议通过了《公司
2007年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够
严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规，建立完善的
内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职
务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法律、法规、
公司章程或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，
上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具的2007年度审计报告，真实的
反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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公司募集资金的使用严格按照国家相关规定和制定的《公司募集资金使用管
理办法》来执行运作，并根据相关的法律、法规及时对《公司募集资金使用管理
办法》进行了修订。公司最近一次募集资金目前还没有完全投入完毕，未投入的
募集资金存放于银行募集资金专用帐户，不存在募集资金使用问题。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股
东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平、无损害上市公司利益。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
2008年3月27日，上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具了标准
无保留意见的审计报告。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司在报告期内的第三季度报告中做出公司本年度累计净利润为亏损的预
测，经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2007年度公司累计净利润为
亏损，不存在利润实际与预测存在较大差异的情况。
请各位股东审议。
烟台新潮实业股份有限公司
监 事 会
2008年4月
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