证券简称:新疆众和 证券代码:600888
新疆众和股份有限公司2007年度股东大会会议资料
一、会议时间：2007年4月22日上午11:00时（北京时间）
二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼会议室
三、主持人：董事长刘杰先生
参会人员：公司股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员
列席人员：见证律师
四、会议内容：
1、主持人致开幕词
2、主持人宣布总监票人、监票人、唱票人、计票人名单
3、审议下列议案：
（1）、《关于公司2007年度资产核销、处置、减值及担保损失的议案》；
（2）、《关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的
议案》；
（3）、《关于以武汉源泰铝业有限公司股权置换武汉源泰铝业有限公司、新疆
源泰铝业有限公司部分实物资产的议案》；
（4）、《公司2007年度董事会工作报告》；
（5）、《公司2007年监事会工作报告》；
（6）、《公司2007年度独立董事述职报告》；
（7）、《公司2007年度审计委员会工作报告》；
（8）、《关于公司内部控制的自我评估报告》；
（9）、《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
（10）、《公司2007年度财务决算报告》；
（11）、《公司2007年度报告正文及2007年度报告摘要》；
（12）、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》；
（13）、《新疆众和股份有限公司独立董事工作制度》；
（14）、《新疆众和股份有限公司审计委员会工作规程》；
（15）、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
4、股东发言，由董事长或其他有关人员解答；
5、股东审议表决；
6、清点表决票，宣布表决结果；
7、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
8、主持人宣读本次股东大会决议；
9、宣布会议结束。
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2007年度股东大会会议资料
议案一
关于公司2007年度资产核销、处置、减值及担保损失的议案
各位股东：
根据《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的有关规定，2007
年末财务部门对公司固定资产、存货、应收账款等资产进行了认真仔细的盘点与核
查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理，现将核查结果及账务处理情况报告
如下：
一、资产处置及核销
1、公司应收账款中呆坏帐的处理情况：
应收款项中符合坏帐确认标准的无法收回款项合计63,031.06元，公司财务部
门已根据实际情况先行进行核销处理。公司前期已按公司会计政策计提63,031.06
元坏帐准备，此事项未影响当期利润。
2、公司存货毁损情况：
公司2007年运输过程中存货损失扣除保险公司赔付后的净损失为48,255.97
元，公司财务部门已根据实际情况先行进行账务处理，此事项减少当期利润
48,255.97元。
3、公司处置固定资产情况：
由于公司对部分工艺技术进行调整，将落后及淘汰的机器设备等固定资产进行
报废处置，形成固定资产损失6,304,241.53元，其中高压腐蚀机器设备损失
4,191,240.02元、喷雾干燥设备系统损失659,894.05元，其他固定资产报废损失
1,453,107.46元。根据企业会计准则的相关规定，公司财务部门已根据实际情况在
固定资产清理科目先行处理，计入营业外支出6,304,241.53元。对于报废处置的残
料收入627,469.15元计入营业外收入。以上报废资产的处置将减少当期利润
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5,676,772.38元。
以上3项资产处置及核销将减少当期利润5,725,028.35元。
二、资产减值
1、本年度公司财务部门根据公司会计政策计提了坏帐准备46,761,452.85元（其
中包括为解决历史遗留担保问题购买债权后，因债务人经营状况仍然很差，债权的
可收回性很小，公司对取得的债权支付的35,259,000.00元，全额计提了坏账准备），
计提坏帐准备减少当期利润46,761,452.85元。
2、本年度因革新工艺技术导致部分设备落后于现有的工艺水平，公司财务部
门按照固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，共计提固定资产减值准备
8,007,174.83元。此事项减少当期利润8,007,174.83元。
3、本年度公司拟处置对武汉源泰铝业有限公司的长期股权投资，公司财务部
门按照长期股权投资可收回金额低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准
备14,339,100.00元。此事项减少当期利润14,339,100.00元。
以上3项资产减值的处理将减少当期利润69,107,727.68元。
三、担保损失
为解决历史遗留担保问题，对新疆中收农机股份有限公司的担保以支付对价
40,000,000.00元解除担保责任。其中2006年公司通过计提预计负债承担了
37,500,000.00元的损失；2007年需承担担保损失2,500,000.00元。承担担保损失减
少当期利润2,500,000.00元。
2007年由于资产核销、处置、减值及担保损失的处理，合计减少当期利润
77,332,756.03元(其中因担保形成的坏帐准备35,259,000.00元和担保损失
2,500,000.00元已经公司2007年度临时股东大会审议通过，损失已分别在公司2007
年中期、第三季度财务报表中反映)。
请各位股东对以上资产的核销及处理情况进行审议。
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议案二
关于对2007年期初资产负债表相关项目
及其金额做出变更或调整的议案
各位股东：
根据财政部和中国证监会有关规定的要求，本公司于2007年1月1日起开始
执行新企业会计准则。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五
至十九条的规定，本公司在首次执行日对财务报表的相关项目进行追溯调整，追溯
调整涉及的内容主要包括：
1、递延所得税资产及递延所得税负债：两项合计增加2007年1月1日留存收
益8,923,037.08元。
2、少数股东权益：减少2007年1月1日股东权益210,859.87元。
以上两项的金额本次披露与前期披露的项目以及金额相同。
3、对子公司长期股权投资
2007年年报中，2007年1月1日执行新会计准则后的母公司长期股权投资以
及留存收益较前期披露的母公司数据增加8,334,425.08元。
调整的主要原因：根据企业会计准则解释第1号第七条第二款的规定：企业在
首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调
整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
此次调整对合并财务报表无影响。
同时假定比较期初开始执行新会计准则第1号至37号，对《企业会计准则第
38号-首次执行企业会计准则》第五至十九条之外不需追溯调整的事项，公司财务
部门进行了重新表述，对本公司留存收益和股东权益无影响。
请各位股东审议。
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议案三
关于以武汉源泰铝业有限公司股权置换武汉源泰铝业有限公司、
新疆源泰铝业有限公司部分实物资产的议案
各位股东：
为解决公司与武汉源泰铝业有限公司（以下简称“武汉源泰公司”）在股权投
资问题上的历史纠纷，本公司与武汉源泰公司、新疆源泰铝业有限公司（以下简称
“新疆源泰公司”）、武汉源泰投资有限公司（以下简称“武汉源泰投资公司”）签
订了《资产置换协议书》，本公司拟以持有的武汉源泰公司4435万股股权置换武汉
源泰公司及其控股子公司新疆源泰公司的部分实物资产，即收回已投入到武汉源泰
公司的实物资产。
武汉源泰公司和新疆源泰公司位于乌鲁木齐市喀什东路18号的房屋、机器设
备等实物资产已经中宇资产评估有限责任公司评估并出具了中宇评报字【2008】第
2037号评估报告，资产评估值为3665.18万元；武汉源泰公司截止到2007年9月
30日的净资产已经大信会计师事务有限公司审计并出具了大信审字（2008）第0072
号审计报告，净资产为13105.5万元，每股净资产1.186元。依据和参考以上审计
报告及评估结果，本公司拟以每股净资产1.08元分别向武汉源泰投资公司、新疆
源泰公司转让合计数为4435万股武汉源泰公司的股权，合计转让金额4789.8万元，
并以其中的3658.8万元与武汉源泰公司、新疆源泰公司经评估的实物资产进行置
换，并经本公司与武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司协商一致，对
剩余1131万元款项，其中800万元由武汉源泰投资公司以现金支付，331万元由武
汉源泰公司以现金支付。
一、背景介绍
公司于1999年3月23日召开的一届十二次董事会会议和于1999年5月11日
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召开的1998年度股东大会审议通过了《关于公司出资对武汉源泰铝业有限公司投
资经营和受让该公司股东部分股权的方案》，公司先后以铝型材项目的房屋、机器
设备等实物资产4012万元及现金1000万元投资参股武汉源泰公司，公司持股比例
占武汉源泰公司总股本的40.14%。之后武汉源泰公司将公司投入的实物资产设立了
新疆源泰公司，持股比例占98％。新疆源泰公司主营铝型材的生产和销售，注册地
和生产地位于本公司工业园区，是武汉源泰公司的重要利润来源。
截止2007年6月30日，本公司对武汉源泰公司长期股权投资的账面余额为
6246.41万元，累计确认投资收益1204.82万元。本公司作为其第二大股东，在投
资期间，未获得现金红利，董事会和监事会成员构成中，未有一名本公司推荐的董
事和监事，对于公司以现金1000万元出资对应的股权变更登记手续也一直未办理
完毕，公司股东权利一直未得到有效保障。
本公司于2006年3月20日就武汉源泰公司等被告侵权一案向新疆维吾尔自治
区高级人民法院提起诉讼，请求判决武汉源泰公司等被告返还本公司资金1000万
元，返还房屋、机器、运输设备等财产。新疆维吾尔自治区高级人民法院下达了新
疆维吾尔自治区高级人民法院（2006）新民二初字第4号民事判决书，以证据不足
为由驳回本公司的诉讼请求。公司向最高人民法院提起上诉，并于2007年7月4
日收到最高人民法院民事裁定书（2007）民一终字第4号，裁定撤回上诉。
为彻底解决该历史遗留问题，改变对武汉源泰公司长期股权投资长期处于只是
实现账面收益、而对公司发展不具有实质贡献的无效状态，根据本公司与武汉源泰
公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司签订的《资产置换协议书》，本公司拟以
持有的武汉源泰公司4435万股股权置换武汉源泰公司及新疆源泰公司的部分实物
资产，即收回已投入到武汉源泰公司的实物资产。
二、交易标的评估、审计情况
本公司拟收回的原投入到武汉源泰公司的实物资产已经具有证券从业资质的
中宇资产评估有限责任公司评估，评估基准日为2007年9月30日，评估方法为成
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2007年度股东大会会议资料
本法，中宇资产评估有限责任公司出具了中宇评报字【2008】第2037号评估报告。
本公司拟受让的武汉源泰公司位于乌鲁木齐市喀什东路18号的房屋评估价值为
1257.9万元，拟受让的新疆源泰公司房屋、机器设备、原材料等实物资产评估价值
为2407.28万元。本公司拟受让的资产评估价值合计为3665.18万元。
武汉源泰公司财务报表已经具有证券从业资质的大信会计师事务有限公司审
计，审计基准日为2007年9月30日，出具了大信审字（2008）第0072号标准无
保留意见的审计报告。根据经审计的合并财务报表，截止2007年9月30日，武汉
源泰公司净资产13186.55万元(其中少数股东损益81.05万元)，2007年1-9月净
利润-1393.08万元、归属于母公司股东的每股净资产1.186元。
三、交易当事人情况介绍
1、武汉源泰公司，成立于1993年6月，注册资本人民币11050万元，法定代
表人王文炎，注册地址为武汉市黄陂区滠口经济发展区，经营范围：铝型材及铝制
品制造、销售；铝型材、铝制品的模具制造、销售；建筑装饰材料、五金、交电、
百货、金属材料批发兼零售（涉及国家有专项规定的按专项规定执行）。
2、新疆源泰公司，成立于1999年10月，注册资本人民币4012万元，法定代
表人张永强，注册地址为乌鲁木齐市喀什东路18号，经营范围：铝型材及铝制品
制造、销售；铝型材、铝制品的模具制造、销售；建筑装饰材料、五金、交电、百
货、金属材料批发兼零售（涉及国家有专项规定的按专项规定执行）。为武汉源泰
公司的控股子公司。
3、武汉源泰投资公司，成立于2001年，注册资本人民币3000万元，法定代表
人王文炎，注册地址为武汉市江岸区黄石路，经营范围：房地产、科技、贸易投资、
咨询及服务（国家有专项规定的除外）。为武汉源泰公司的大股东。
四、交易合同主要内容
1、受让资产、转让股权价款
受让资产价款：中宇资产评估有限责任公司对本公司拟受让的武汉源泰公司、
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2007年度股东大会会议资料
新疆源泰公司的实物资产进行了评估，评估价值分别为1257.9万元、2407.28万元。
参考评估价值，本公司拟受让武汉源泰公司房屋的价款为1255.71万元，本公司拟
受让的新疆源泰公司的房屋、机器设备、原材料等实物资产的价款为 2403.09万
元。
转让股权价款：大信会计师事务有限公司对武汉源泰公司2007年1-9月财务
状况进行了审计，经审计的归属于母公司股东的每股净资产为1.186元，参考审计
价值，本次股权转让定价拟定为1.08元/股，本公司拟转让给新疆源泰公司3550
万股，金额3834万元；拟转让给武汉源泰投资公司885万股，金额955.8万元,股
权转让金额合计4789.8万元。
2、转让价款支付
根据签署的《资产置换协议书》，参考经审计的武汉源泰公司归属于股东的净
资产值，本公司拟分别转让给新疆源泰公司、武汉源泰投资公司3550万股和885
万股，股权转让款合计4789.8万元。本公司以其中的3658.8万元与武汉源泰公司、
新疆源泰公司经评估的实物资产进行置换，并经本公司与武汉源泰公司、新疆源泰
公司、武汉源泰投资公司协商一致，对剩余1131万元款项，其中800万元由武汉
源泰投资公司以现金支付，331万元由武汉源泰公司以现金支付。
3、协议生效
经本公司、武汉源泰公司、新疆源泰公司、武汉源泰投资公司法定代表人或授
权代表签字并加盖公章后成立，经本公司董事会、股东大会对置换资产事宜审议通
过后生效。
4、股权过户
本公司在协议生效后五个工作日内向武汉源泰投资公司、新疆源泰公司提供武
汉市工商局办理股权过户中转让方所需提供的材料，武汉源泰投资公司、新疆源泰
公司负责其他材料收集及股权过户手续的办理。
5、房屋过户
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2007年度股东大会会议资料
武汉源泰公司将在本协议生效后五个工作日内向本公司提供乌鲁木齐市房屋
产权交易管理中心办理房产过户中出让方所需提供的材料，并积极配合本公司办理
房产过户手续。
6、税费承担
武汉源泰公司转让给本公司的房产税费,本公司和武汉源泰公司各承担一半；
其他税费按照法律法规的规定由纳税义务人缴纳，法律法规没有明确规定的由交易
各方平均分担。
5、相关事宜
本公司、武汉源泰公司、新疆源泰公司三方共同确认因新疆源泰公司于2006
年4月停产所引起的本公司、武汉源泰公司与新疆源泰之间法律上的权利义务终止，
各方互不追究违约或赔偿责任，并放弃赔偿请求或其它诉讼请求。对本公司申请对
武汉源泰公司资产查封事宜所引起的纠纷，武汉源泰公司、新疆源泰公司同意不追
究违约或赔偿责任，并放弃赔偿请求。
新疆源泰公司同意于本协议生效后尽快将未转让给本公司的机器设备等财产
从位于乌鲁木齐市喀什东路18号其原厂区内搬离。
如新疆源泰公司因生产经营需要本协议项下转让给本公司的机器设备，本公司
可以优先出售给新疆源泰公司。
本公司、武汉源泰公司依据本协议签订乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心制作
的格式合同－《乌鲁木齐市房产转让合同书》。
武汉源泰公司、新疆源泰公司向本公司转让的房屋、机器设备、原材料等实物
资产交付日前（不含交付日）的毁损灭失风险由武汉源泰公司、新疆源泰公司承担。
武汉源泰公司、新疆源泰公司承诺和保证转让给本公司的资产在本协议生效时
在权属和使用上不存在任何已存在或潜在的法律瑕疵或纠纷，不存在出租、抵押、
质押等情况。
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2007年度股东大会会议资料
五、置换目的及对公司的影响
1、解决历史遗留问题，维护公司合法利益
根据一届十二次董事会会议和1998年度股东大会的决议，本公司以实物资产
和部分现金投资武汉源泰公司，但是多年来，只是实现账面投资收益，没有获得分
红等实质收益，并且作为股东应享有的知情权、出资确认权等股东权利未得到有效
保障。因此，进行资产置换，收回原投入到武汉源泰公司的实物资产，解决了历史
遗留问题，维护了公司合法利益。
2、充分利用收回的实物资产，全力打造电子新材料产业链
新疆源泰公司位于本公司科技园区内，是公司的“厂中厂”，不利于本公司的
安全管理和整体规划，并且随着公司的迅速发展和规模的日益壮大，生产场地日益
紧张，不能满足生产经营的需要。利用本次收回的房屋建筑物以及部分设备，可以
从事技术含量、附加值都较高的高纯金属系列产品的研发生产，使得资源得到更有
效的配置，也符合公司全力打造电子新材料产业链的发展战略。
3、本次资产置换对财务状况的影响
截止到报告期末，本公司对武汉源泰公司长期股权投资的账面价值为6210万
元，但根据《资产置换协议》，双方协商一致的股权转让价款为4789.8万元。本报
告期，公司财务部门已计提长期股权投资减值准备1433.91万元。
4、其他
本次资产置换完成后，本公司仍将持有对武汉源泰公司29.58万元的出资额。
请各位股东审议。
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2007年度股东大会会议资料
议案四
新疆众和股份有限公司2007年度董事会工作报告
各位股东：
现在由我向大家做2007年度董事会工作报告，请大家审议。
一、管理层讨论与分析
(一)、报告期内经营情况的回顾
1、概述公司报告期内总体经营情况
2007年度是公司实现“十一五”规划、快速发展的关键年，也是公司各方面工
作取得历史性突破的一年。一年来，公司围绕做精做强新材料产业的目标，全面解
决历史遗留或有负债等问题，实现了再融资计划，大力推进技术改造，狠抓生产经
营，强化基础建设，使经营环境和经营质量显著改善，资本结构明显优化，综合实
力进一步提升，市场竞争力不断增强。
报告期内，公司业务发展势头强劲，销售收入、净利润同步增长，战略稳步顺
利推行，公司在电子新材料行业中的竞争优势地位进一步巩固。公司实现营业收入
1,057,734,085.03元，较上年度增长了35.10%；营业成本715,324,946.67元，较上年
度增长42.39%；营业利润148,239,809.50元，较上年度增长17.62％；净利润
118,940,907.07元，较上年度增长了55.71％。报告期内，公司利润构成同比变化情
况如下：
单位:元币种:人民币
2007年 2006年
与去年同期相比变
项目 占净利润 占净利润
金额 金额 动数
比例（%） 比例（%）
营业收入 1,057,734,085.03 889.29 782,919,673.26 1024.95 -135.66个百分点
营业成本 715,324,946.67 601.41 502,357,818.92 657.66 -56.25个百分点
期间费用 116,936,446.53 98.31 126,465,090.15 165.56 -67.25个百分点
营业利润 148,239,809.50 124.63 126,031,154.48 164.99 -40.36个百分点
利润总额 136,588,580.05 114.84 87,451,656.94 114.49 +0.35个百分点
可供股东分配的利润 120,339,600.75 101.18 76,840,131.05 100.59 +0.59个百分点
未分配利润 180,523,164.79 151.78 186,622,958.91 244.32 -92.54个百分点
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2007年度股东大会会议资料
(1)、报告期内，公司营业收入所占比重比上年同期减少了135.66个百分点，
主要系公司本期改变产品销售结构，公司销量增加、销售增长所致。
(2)、报告期内，公司营业成本所占比重比上年同期减少了56.25个百分点，
主要系公司本期改变产品销售结构，公司销量增加、销售增长所致。
(3)、报告期内，公司期间费用所占比重比上年同期减少了67.25个百分点，
主要系公司本期执行新企业会计准则计提的各项资产减值准备不在管理费用科目
中进行核算,而在资产减值准备科目核算,且本期执行新企业会计准则冲回以前年
度滚存福利费所致。
(4)、报告期内，公司营业利润所占比重比上年同期减少了40.36个百分点，
主要系公司本期资产减值损失较上年增加所致。
(5)、报告期内，公司未分配利润所占比重比上年同期减少了92.54个百分点，
主要系公司2007年中期实施了每10股送6股并派现金股利0.67元的中期利润分
配方案。
2、公司主营业务及其经营状况
报告期内，公司继续保持强劲的发展势头，所处行业和经营范围保持不变。
（1）、主营业务分行业情况
单位:元币种:人民币
主营业务收入 主营业务成 毛利率比
毛利率
分行业 主营业务收入 主营业务成本 比上年同期增减 本比上年同期 上年同期增
(%)
(%) 增减(%) 减(%)
铝冶炼 7,807,985.40 6,677,258.45 14.48 -14.79 -10.49 -4.12
铝加工 101,947,312.61 83,788,145.29 17.81 11.15 17.42 -4.39
电子新材料 874,760,853.64 561,936,119.83 35.76 35.20 42.38 -3.24
报告期内，公司进一步调整产品结构，公司电子新材料产品销售收入进一步扩
大；但由于本期外购普铝锭和外购电量增加，毛利率略微下降。
（2）、主营业务分产品情况
单位:元币种:人民币
营业利 营业利润率
营业收入比 营业成本比上
分产品 营业收入 营业成本 润率 比上年增减
上年增减(%) 年增减(%)
（%） (%)
铝锭 7,807,985.40 6,677,258.45 14.48 -14.79 -10.49 -4.12
铝杆 101,947,312.61 83,788,145.29 17.81 11.15 17.42 -4.39
高纯铝 299,928,271.68 212,631,540.83 29.11 62.68 89.42 -10.00
电子铝箔 446,259,715.62 255,236,175.79 42.81 13.88 14.19 -0.15
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2007年度股东大会会议资料
电极箔 128,572,866.34 94,068,403.21 26.84 81.68 59.71 10.07
报告期内，公司电子新材料产品的销售收入进一步扩大，但由于外购普铝锭和
外购电量增加，高纯铝的毛利率有所下降。随着产量增加、质量提升，电极箔产品
的毛利率有所上升。
（3）、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北 72,164,462.54 -24.60
东北 21,145,796.05 39.90
华东 299,754,771.41 9.73
中南 213,764,817.56 29.14
西南 43,223,600.75 102.18
西北 124,407,792.27 6.88
其中:新疆 99,176,658.42 3.97
小 计 774,461,240.58 12.68
港澳台 22,203,650.39 75.87
境外 228,719,603.73 204.82
合计 1,025,384,494.70 32.31
在大陆及港澳台市场方面，由于不同地区客户需求的变化，各地区市场增减变
动有所不同，但总体保持了一定幅度的增长。在国际市场方面，随着公司电子新材
料产品技术、质量的进一步提升、国际化战略的顺利推行，公司电子铝箔、高纯铝
等电子新材料产品出口规模较上年增加了204.82%。
3、主要供应商、客户情况
本公司本期向前五名供应商的采购金额合计329,054,383.77元，占采购总
额的45.63%。
本公司本期向前五名客户的销售金额合计302,870,203.12元，占销售总额
的29.54%。
4、报告期内公司主要资产构成情况
单位:元币种:人民币
期末数 期初数 本期变动情况
项目
占总资产 占总资产
增长幅度 原因
金额 比例 金额 比例 增加额
货币资金 销售情况较好及
78,218,521.93 5.32% 45,165,308.35 3.33% 33,053,213.58 73.18% 改变回款方式
应收账款 销售情况较好及
81,316,791.97 5.53% 101,916,478.89 7.51% -20,599,686.92 -20.21% 改变回款方式
-14-
2007年度股东大会会议资料
预付款项 外购原材料、增加
89,177,639.46 6.07% 22,840,065.93 1.68% 66,337,573.53 290.44% 在建工程项目
存货 145,661,572.85 9.91% 133,829,036.70 9.87% 11,832,536.15 8.84%
长期股权投 对武汉源泰铝业
资 有限公司的长期
股权投资计提减
87,360,393.70 5.94% 101,999,493.70 7.52% -14,639,100.00 -14.35% 值
投资性房地 公司部分房地产
产 改变用途对外出
12,363,368.23 0.84% 662,844.05 0.05% 11,700,524.18 1765.20% 租，故将该部分转
入投资性房地产
科目
固定资产 754,682,040.37 51.35% 785,997,279.01 57.94% -31,315,238.64 -3.98%
在建工程 增加在建工程项
53,437,681.72 3.64% 6,301,765.43 0.46% 47,135,916.29 747.98% 目
短期借款 110,000,000.00 7.48% 145,000,000.00 10.69% -35,000,000.00 -24.14% 偿还借款
其他应付款 本期解除历史遗
55,029,395.02 3.74% 13,848,002.85 1.02% 41,181,392.17 297.38% 留担保所致
长期借款
432,000,000.00 29.39% 457,394,812.50 33.72% -25,394,812.50 -5.55%
预计负债 本期解除历史遗
- 0.00% 37,500,000.00 2.76% -37,500,000.00 -100.00% 留担保所致
本公司中期实行
股本 每10股送6股转
298,058,684.00 20.28% 165,588,158.00 12.21% 132,470,526.00 80.00% 增2股所致
资本公积 本公司中期实行
每10股转增2股
64,734,005.68 4.40% 94,402,836.68 6.96% -29,668,831.00 -31.43% 所致
5、报告期内主要费用变动情况
单位:元币种:人民币
本期数 上期数 本期变动情况
占营业 占营业
项目
收入比 收入比 增长幅度 原因
金额 例 金额 例 增加额
改变产品销售结构、
公司销量增加，销售
营业成本 715,324,946.67 67.63% 502,357,818.92 64.16% 212,967,127.75 42.39% 增长所致
公司本期销售增加
销售费用 28,561,184.03 2.70% 21,163,984.26 2.70% 7,397,199.77 34.95% 所致
管理费用 50,124,220.83 4.74% 61,603,643.65 7.87% -11,479,422.82 -18.63%
财务费用 38,251,041.67 3.62% 43,697,462.24 5.58% -5,446,420.57 -12.46%
资产减值损 主要系本期购买中
失 69,947,699.81 6.61% 21,125,201.44 2.70% 48,822,498.37 231.11% 收农机债权及计提
-15-
2007年度股东大会会议资料
对武汉源泰长期股
权投资减值准备所
致
主要为收到财政贴
营业外收入 3,506,203.92 0.33% 552,910.15 0.07% 2,953,293.77 534.14% 息
主要为本期处理报
废固定资产及解除
营业外支出 15,157,433.37 1.43% 39,132,407.69 5.00% -23,974,974.32 -61.27% 债务担保所致
主要为公司本期销
所得税费用 17,647,672.98 1.67% 11,065,511.95 1.41% 6,582,161.03 59.48% 售增长所致
6、公司现金流量情况分析
单位:元币种:人民币
项目 2007年度 2006年度 同比增减（％）
经营活动产生的现金流量净额 224,627,501.42 213,187,687.39 5.37
投资活动产生的现金流量净额 -45,279,609.80 -23,609,491.22 91.79
筹资活动产生的现金流量净额 -146,294,678.04 -190,631,596.51 -23.26
（1）、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增长5.37%，公司经营活动
产生的现金流量基本正常，销售货款回笼较好。
（2）、报告期内投资活动产生的现金流量净额同比增长91.79%，系在募集资金
尚未到位前，为抓住市场机遇，公司利用自有资金进行再融资项目的建设所致。
（3）、报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少23.26%，系公司归还了
部分银行借款所致。
7、设备利用、订单获取等情况
公司所处电子新材料行业发展迅速，市场规模不断扩大，同时由于公司竞争优
势进一步增强，公司订单充足，生产任务饱满，设备利用率高，产品基本不存在积
压。
8、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
(1)、主要控股公司的经营情况及业绩
a.无锡众和电子铝箔有限责任公司
该公司注册资本1000万元，经营范围为电子元器件及材料的生产与销售。报
告期末总资产153.63万元、净资产-677.69万元，报告期实现营业利润-184.84万元、
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2007年度股东大会会议资料
净利润-810.88万元。本公司所占权益比例为80%。本报告期内该公司因处理搬迁
及补偿问题，已停止生产经营，目前，所有股东已经达成一致意见，对该公司进行
清理。
b.吉林省天丰机电设备制造有限责任公司
该公司注册资本200万元，经营范围为机械、电子设备等的制造与销售。报
告期末总资产1646.94万元、净资产-84.73万元，报告期实现营业利润74.96万元，
净利润74.36万元。本公司所占权益比例为70%。
(2)、报告期内，不存在对公司净利润影响达到10%(含10%)以上的来源于单个
参股公司的投资收益。
9、报告期内技术创新和环保情况
技术创新是公司的立足之本和发展动力。报告期内，公司围绕高纯铝、电子铝
箔、电极箔等核心产品，致力于技术创新成果的应用，使产品质量和客户服务水平
得到提高；公司建立了以公司研发中心、分公司研发部等多层次的研发体系，分别
定位于基础研究和技术应用，既解决了生产中存在的问题，也着眼于未来，将产品
导向新的应用方向和更广的功能开发。同时，公司继续完善、实施科技管理制度，
为科技创新提供更好的环境。
公司坚持探索循环经济的发展模式，重视环境保护工作。2007年，公司继续对
现有产业进行了环保改造，推广节能、清洁生产，并严格按照环保要求对募集资金
项目进行规划和建设。公司将努力建设绿色、环保、节能的电子新材料产业基地。
（二）、公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
据中国电子元器件协会数据显示，世界铝电解电容器市场需求年均增速为10%
左右。由于国内家电、PC产品以及其它消费性电子产品对铝电解电容器的需求不
断增加，加之国外家电企业将产能向中国大陆转移，使得国内铝电解电容器市场平
均以13%至15%的速度增长，公司高纯铝、电子铝箔及电极箔三大主导产品增长与
电解电容器的增长速度基本一致，根据电子材料的行业特点与发展趋势，预测至
2010年，电子新材料产品仍将保持一定增速，国内市场将保持10%左右的增速。
-17-
2007年度股东大会会议资料
2、公司未来发展机遇
（1）国家经济发展环境良好，电子新材料产业市场保持迅猛的增长势头
改革开放以来，中国经济一直保持高速增长，人民生活水平逐步提高。伴随着
经济的发展和人民生活水平的提高，电子消费品逐渐得到普及，因此带动了铝电解
电容器以及电子新材料产业的发展，随着电子新材料产业的蓬勃发展，以高纯铝为
基础的电子新材料产品需求将继续保持年均10%以上的增长速度，公司面临良好的
发展机遇。
（2）国家对电子新材料产业的支持政策将为公司发展提供有力的保障
按照国家“十一五”发展规划，公司发展的电子新材料产业将成为民族电子工
业发展的基础，在产业升级、技术创新及国际市场开拓等方面公司将获得更大的政
策支持，尤其是公司目前发展的科技含量高、附加值高的电子新材料产业，完全符
合国家铝工业发展方向，即鼓励铝电联产、重点发展技术含量和附加值高的铝合金、
铝深加工产品的政策也符合新疆推进新型工业化建设的产业支持方向，公司凭借逐
渐凸显的高成长性，已成为新疆发展高新技术产业的重点支持对象，为后续做精、
做强主业奠定了良好的基础。
3、公司发展战略
以科学的发展观为指导，走内涵效益和规模效益相结合的发展战略道路，做精
做强电子新材料产业链，扩大高纯铝和电子铝箔等主导产品产能，使公司综合技术
水平和市场占有率居世界前列；立足新疆区域优势，通过对外合作，将产业向其它
金属深加工领域延伸。
4、公司新年度的经营计划
2008年国家宏观经济仍将持续稳健发展、电子新材料行业仍将持续向好，同时，
2008年1月，公司2007年度非公开发行股票方案已经实施，募集资金10.24亿元
已经到位，公司将高质量、高效率地抓好募集资金项目建设，及早实现新项目效益。
2008年，公司计划实现销售收入12.5亿元，计划实现营业利润2.05亿元。
为顺利实现公司“十一五”发展目标及2008年度目标任务，为保证公司健康
可持续发展，公司经营班子将带领全体员工努力做好以下工作：
（1）、加强生产运行体系建设，确保全面生产秩序的优化；
（2）、扎实抓好各项技术改造，促进公司可持续发展，提升科技研发水平和管
理能力，提高企业核心竞争力；
-18-
2007年度股东大会会议资料
（3）、进一步提高产品质量和服务水平，促进营销工作再上新台阶，创新发展
思路，加快公司国际化步伐；
（4）、深入推进全面预算管理，提高预算管理的质量和效益，加强风险防范体
系建设，保障公司健康发展；
（5）、建立健全人力资源体系，为公司发展提供人才保障。
5、资金需求和使用计划
公司资金需求方面主要源自公司原材料、能源的购买、工程及设备的更新改造、
募集资金项目建设等方面。工程所需资金主要来自企业自有资金、商业银行贷款和
募集资金。
6、公司面临的风险因素分析
（1）、随着公司技术创新工作的开展，技术管理的体系建设有待进一步加强，
尚需为公司吸引更多的行业专家创造软、硬件条件。
（2）、公司募集资金项目与原有生产技改项目正在同步实施，对项目建设管理
能力要求较高，为保障项目建设的质量和效率，需要不断提高项目统筹管理水平。
（3）、公司主要原材料、能源价格呈上升趋势，公司生产成本呈增加趋势。
7、公司化解风险的对策：
（1）、依托博士后工作站，着力自主创新，推进科研开发项目，提高科技管理工
作的水平，并结合企业实际情况完善科研、技术人员的激励与约束机制。
（2）、在项目建设中，加强计划的科学性，对项目质量和进度进行动态监控，确
保项目建设按照规划有序进行。
（3）、公司实施的“提高产品质量，提高劳动生产率，降低生产成本”工作已取
得显著成效，今后公司要将此工作长抓不懈，最大程度的减小原材料价格上涨对生
产成本的影响。
二、公司投资情况
（一）、募集项目决策程序，先行投入情况
公司2007年度非公开发行A股股票方案已经公司2007年3月26日召开的第
四届董事会2007年第一次临时会议、2007年9月5日召开的第四届董事会2007年
第五次临时会议及2007年9月21日召开的2007年度第二次临时股东大会审议通
过。
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2007年度股东大会会议资料
公司本次非公开发行申请于2008年1月15日获得中国证监会证监许可
81号文核准，并于2008年1月31日实施完毕，共计募集资金净额10.24亿
元，新增5400万股。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，在募集资金到位前，公司通
过自筹资金进行了部分投入，具体项目如下：
单位:元币种:人民币
项目名称 投资额 工程进度 现有资金来源 项目收益
年产15000吨联合法生产
58,293,044.83 50% 自有资金及银行贷款 已产生部分效益
高品质高纯铝项目
高纯铝板锭铸造及制品技
25,474,759.36 24% 自有资金及银行贷款 ——
术改造项目
电子铝箔生产线精整技术
29,274,796.12 48% 自有资金及银行贷款 ——
改造项目
年产15000吨非铬酸电子
47,023,920.59 12% 自有资金及银行贷款 ——
铝箔高科技产业化项目
电子新材料技术中心项目 1,596,792.85 6% 自有资金及银行贷款 ——
合计 161,663,313.75 ——
（二）、非募集资金项目情况
报告期内，根据市场情况，公司利用自有资金及银行贷款进行了高纯铝技改工
程的建设，累计投资14,775,689.17元，目前已经全部完工，并产生了一定的经济效
益。
三、公司会计政策、会计估计变更或重大及会计差错更正的原因及影响
依照财政部新修订的《企业会计准则》和中国证监会的关于执行新会计准则的
有关规定，上市公司自2007年1月1日开始施行《企业会计准则》，根据新准则的
规定，经公司第四届董事会第三次会议审议通过对公司主要会计政策及会计估计进
行修订，其中公司正在执行的会计政策及会计估计调整如下：
（一）、根据企业会计准则第18号—所得税的规定，公司对所得税的核算由应
付税款法改为资产负债表债务法。由于固定资产税法年限与会计年限不同及计提的
各项减值准备，根据新会计准则计算，资产账面价值小于资产计税基础的差额计算
递延所得税资产10,730,274.48元；另外，公司权益法核算的长期股权投资的账面
-20-
2007年度股东大会会议资料
价值大于计税基础，产生了递延所得税负债1,807,237.40元，两项合计增加了2007
年1月1日留存收益8,923,037.08元。
（二）、根据企业会计准则第33号—合并财务报表的规定，子公司所有者权益
中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益
项目下以“少数股东权益”项目列示。公司2006年12月31日编制的合并会计报
表中少数股东权益为-210,859.87元，根据新会计准则，该项计入股东权益，由此
减少了2007年1月1日股东权益210,859.87元。
（三）、根据企业会计准则解释第1号第七条第二款的规定：企业在首次执行
日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该
子公司自最初即采用成本法核算。2007年1月1日执行新会计准则母公司长期股权
投资增加8,334,425.08元，调增留存收益8,334,425.08元。
（四）、按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五至十九
条的规定，本公司在首次执行日对账务报表的相关项目进行追溯调整，并将调整后
的资产负债表、利润表及现金流量表作为可比期间的财务报表进行列报。
此外根据新会计准则对上年同期净利润和所有者权益调整详见公司2007年度
报告之财务报告中财务报表附注。
报告期内，无会计估计变更或重大会计差错更正。
四、董事会日常工作情况
（一）、董事会会议情况及决议内容
1、公司于2007年2月26日召开四届二次董事会会议，审议通过了：
（1）、《关于公司2006年度资产核销及坏账处理的议案》；
（2）、《关于对新疆中收农机股份有限公司担保计提预计负债的议案》；
（3）、《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》；
（4）、《公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
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2007年度股东大会会议资料
（5）、《公司2006年度董事会工作报告》；
（6）、《公司2006年度独立董事述职报告》；
（7）、《公司2006年度报告全文及2006年度报告摘要》；
（8）、《关于续聘北京五洲联合会计师事务所并确定其报酬的议案》。
决议公告刊登在2007年3月1日的《上海证券报》。
2、公司于2007年3月26日召开四届董事会2007年第一次临时会议，审议通
过了：
（1）、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
（2）、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（3）、《公司非公开发行募集资金运用的可行性报告》；
（4）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》。
决议公告刊登在2007年3月27日的《上海证券报》。
3、公司于2007年4月7日召开四届三次董事会会议，审议通过了：
（1）、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
（2）、《公司募集资金使用管理办法》；
（3）、《关于<公司章程>修改的草案》；
（4）、《关于公司会计政策和会计估计修订的议案》；
（5）、《公司2007年第一季度报告》；
（6）、《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在2007年4月10日的《上海证券报》。
4、公司于2007年6月19日召开四届董事会2007年第二次临时会议，审议通
过了：
（1）、《关于解除中收农机股份有限公司部分担保的议案》；
（2）、《关于受让中收农机股份有限公司部分债权的议案》。
决议公告刊登在2007年6月21日的《上海证券报》。
5、公司于2007年6月29日召开四届董事会2007年第三次临时会议，审议通
过了：
（1）、《新疆众和股份有限公司信息披露事务管理制度》；
（2）、《新疆众和股份有限公司治理情况自查报告和整改计划》。
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2007年度股东大会会议资料
决议公告刊登在2007年6月30日的《上海证券报》。
6、公司于2007年7月28日召开四届四次董事会会议，审议通过了：
（1）、《关于注销经营分公司的议案》；
（2）、《关于确认采购特变电工股份有限公司变压器及电线电缆关联交易的议
案》；
（3）、《公司2007年中期利润分配议案》；
（4）、《公司2007年中期资本公积金转增股本的议案》；
（5）、《公司2007年半年度报告全文及摘要》；
（6）、《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在2007年7月31日的《上海证券报》。
7、公司于2007年8月11日召开四届董事会2007年第四次临时会议，审议通
过了：
（1）、《关于受让中收农机股份有限公司部分债权的议案》。
决议公告刊登在2007年8月14日的《上海证券报》。
8、公司于2007年9月5日召开四届董事会2007年第五次临时会议，审议通
过了：
（1）、《关于修正公司向特定对象非公开发行股份方案有关条款的议案》：
（2）、《关于解除中收农机股份有限公司部分担保的议案》；
（3）、《关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在2007年9月6日的《上海证券报》。
9、公司于2007年10月22日召开四届董事会2007年第六次临时会议，审议
通过了：
（1）、《公司2007年第三季度报告》；
（2）、《公司关联交易公允决策制度》；
（3）、《<公司章程>修正案》；
（4）、《公司治理专项活动整改报告》；
（5）、《公司关于召开2007年度第三次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在2007年10月23日的《上海证券报》。
报告期内，公司共召开了9次董事会，会议召集、召开的程序严格按《公司法》、
《公司章程》、《公司董事会议事规则》执行。
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2007年度股东大会会议资料
（二）、董事会对股东大会决议的执况
报告期内，公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定，履行了《公司章
程》赋予的董事会的职权，贯彻和执行了股东大会的决议，很好的发挥了董事会的
作用。
（1）根据2006年度股东大会审议通过的《公司2006年度利润分配及资本公
积金转增股本的方案》，公司以2007年5月30日为股权登记日，2007年6月6日
为现金红利发放日，以总股本165,588,158股为基数，每10股派发现金股息0.20
元（含税），共计派发现金股息3,311,763.16元。现金红利现已派发完毕。
（2）根据2007年第一次临时股东大会审议通过的《公司2007年中期利润分
配方案》及《公司2007年中期资本公积金转增股本的议案》，公司以2007年9月7
日为股权登记日，2007年9月14日为现金红利发放日，以总股本165,588,158股
为基数，每10股送6股派现金红利0.67元（含税）、转增股本2股。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
（1）、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报表，认为
财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果、现金流量。审计委员会与会计师事
务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师进场
后，不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注
册会计师出具初步审计意见后审计委员会再次审阅了公司财务报表，认为公司财务
报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交
了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所
的决议，审计委员会认为2007年度，公司聘请的五洲松德联合会计师事务所（原
北京五洲联合会计师事务所）出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况
和经营成果，因此，建议公司继续聘请五洲松德联合会计师事务所作为本公司2008
年度审计机构。
-24-
2007年度股东大会会议资料
（2）、审计委员会对于公司招聘内部审计人员、内部审计人员的调动与晋升、
确定内部审计部门的职责权限等事项，从内部审计人员的专业知识与能力等方面提
出建议，以保证内部审计部门有足够的人员和胜任能力。对内部审计部门的工作制
度、工作程序的修订以及年度审计工作计划的编制，审计委员会从强化基础管理，
提高管理水平出发，提出相关的建议并得到实施。
（3）、审计委员会在日常工作中，利用审阅、交谈等各种形式了解公司内控制
度的制定、执况，并对公司出具的内部控制自我评估报告提出了建议，同时大
力协助会计师事务所进行对公司内部控制的核实工作，并如期完成此项工作。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据董事（非独立董事）及高级管理人员
管理岗位的主要范围、职责、重要性以及07年公司主要目标制定薪酬计划，并听
取了公司董事和高级管理人员的述职和自我评价，审查公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，对公司薪酬制度执况
进行监督与审核，认为2007年董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据《公司
高管人员薪酬考核制度》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》、《公司薪酬管
理制度》为原则结合主要财务指标和经营目标完成情况确定。委员会同意公司管理
层提出的在2008年进一步设计评估岗位职责，改革完善薪酬制度的建议，以更好
的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。
公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐
建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管
理层与公司、股东利益的紧密结合。2008年董事会薪酬与考核委员会还将继续加
强工作，更进一步地加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。
五、利润分配或资本公积金转增预案
-25-
2007年度股东大会会议资料
经五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）审计，本公
司母公司2007年度实现净利润126,803,305.89元，按10%提取法定盈余公积
12,680,330.59元，加上以前年度按新会计准则调整后结转的期初未分配利润
197,743,873.28元，减2007年公司已实施对股东分配113,759,064.28元，2007年
末实际可供股东分配的利润为198,107,784.30元。
公司拟定：以2007年末总股本298,058,684股为基数，每10股拟派发现金股
息0.50元（含税），共计派发现金股息14,902,934.20元，剩余未分配利润
183,204,850.10元结转至下年度。2007年末拟定不进行资本公积金转增股本。
2008年是公司实施“十一五”规划承上启下之年，是公司加快技改项目建设
和产品结构调整，实现产能扩大，快速推进国际化战略实施的关键时期，公司董事
会将在全体股东的支持下，以对企业、职工、社会高度负责的态度，自觉规范个人
和企业的行为，建立健全法人治理结构，完善现代企业制度，充分发挥上市公司优
势，取得更大的发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
董事长：刘杰
-26-
2007年度股东大会会议资料
议案五
新疆众和股份有限公司2007年度监事会工作报告
各位股东：
受本届监事会委托，由我将公司监事会2007年的工作情况向各位股东报告如
下：
一、监事会的日常工作情况
1、监事会四届二次会议于2007年2月26日在公司科技楼会议室如期召开，
会议审议通过了以下内容：
(1)、审议通过了《关于公司2006年度资产核销及坏账处理的议案》；
(2)、审议通过了《关于对新疆中收农机股份有限公司担保计提预计负债的议
案》；
(3)、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
(4)、审议通过了《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》；
(5)、审议通过了《公司2006年度报告全文及2006年度报告摘要》。
2、监事会四届三次会议于2007年4月7日在公司科技楼会议室如期召开，会议
审议通过了以下内容：
(1)、审议通过了《公司2007年第一季度报告》。
3、监事会四届四次会议于2007年7月28日在公司科技楼会议室如期召开，
会议审议通过了以下内容：
(1)、审议通过了《关于确认采购特变电工股份有限公司变压器及电线电缆关联
交易的议案》；
(2)、审议通过了《公司2007年半年度报告全文及摘要》。
4、四届监事会2007年第一次临时会议于2007年10月22日以通讯方式召开，会议
审议通过了以下内容：
-27-
2007年度股东大会会议资料
(1)、审议通过了《公司2007年第三季度报告》；
(2)、审议通过了《公司关联交易公允决策制度》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，
坚持依法经营；公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司的决策程序严格遵循
了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章
程》所做出的各项规定，符合股东利益。未发现公司董事、经理人员及其他高级管
理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的情形或损害公司及股
东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，报告期内，
公司全面加强了风险的控制，解除了18,170万元的对外担保责任，收回了中国彩棉
1,700万元的大额应收款，继续实行预算管理，更加有效的降低了公司成本。
根据北京五洲联合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关
事项做出的客观公正评价。公司2007年度财务报告能够真实地反映公司一年来的
财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司自1996年首次发行股票募集资金以来，严格按照《上市公司新股发行管
理办法》及《招股说明书》的要求使用募集资金，同时北京五洲联合会计师事务所
于2007年3月出具了《前次募集资金使用情况专项报告》，公司募集资金的实际投
入情况符合相关的法律法规要求。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，未损害公司利益和中小
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2007年度股东大会会议资料
股东的利益。
七、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见
公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营情况，为标准无保留意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司利润实现与预测不存在重大差异。
2008年是公司全面实现产业规模升级、积极开拓国际市场的一年，公司监事会
将一如既往的认真履行自己的监督职责，不辜负广大投资者的厚望。
谢谢大家!
监事会主席：尤智才
-29-
2007年度股东大会会议资料
议案六
新疆众和股份有限公司2007年度独立董事述职报告
各位股东：
现在我代表全体独立董事向大家做公司2007年度独立董事述职报告，将我们
一年来的工作情况向大家汇报如下：
作为公司的独立董事，2007年我们严格按《公司法》、《公司章程》、《关于建立
独立董事制度的指导意见》等规定以及中国证监会的相关通知要求，独立公正的履
行职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全
体股东的合法权益。
一、出席会议情况
公司2007年共召开了4次股东大会，9次董事会。独立董事王友三先生出席了
2次股东大会、朱瑛女士出席了3次股东大会；独立董事王友三先生、钟掘女士、
朱瑛女士分别出席了9次董事会，其中独立董事钟掘女士因公务未能亲自出席四届
二次董事会会议，因身体原因未能出席四届四次董事会会议，特分别委托独立董事
朱瑛女士代为出席并行使表决权，全体独立董事未对董事会各项议案提出异议。
召开董事会前我们能主动调查和问询，获取做出决议所需要的情况和资料，了
解公司的生产经营和运作情况，为董事会的各项决策做了充分的准备工作。会议上
认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出正确决策
起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2007年是公司实施“十一五”战略规划的关键年，科学、合理、公平、公正的
董事会决策显得更为重要，我们利用各自在行业、专业上的优势，积极发挥独立董
事的独立作用，发表独立意见。在各次董事会会议中，独立董事发表独立意见情况
如下：
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2007年度股东大会会议资料
1、公司对外担保方面
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的有关规定，公司独立董事全体成员在对有关情况进行调查了解，并听取公司
董事、监事和高管层有关人员意见的基础上，在公司2006年度股东大会上，对公
司与控股股东及其他关联方的资金往来情况及公司对外担保情况发表了专项说明
和同意的独立意见。为彻底解决制约公司发展的历史遗留担保问题，公司独立董事
亲自出面协调相关部门和各方利益相关者，并针对担保中存在的实质性障碍，提出
了许多建设性意见。在大家的共同努力下，公司对外担保问题最终得以圆满解决。
公司2007年度共计解决对外担保责任18170万元，其中解除为新疆中收农机股份
有限公司提供的12370万元担保责任，解除为新疆中国彩棉（集团）股份有限公司
提供的5800万元担保责任，至此，公司无任何对外担保。为防范担保风险，公司
及时修改了《公司章程》的相关条款。
2、公司关联交易方面
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，公司独立董
事全体成员对公司2007年上半年和下半年分别发生的重大关联交易情况进行了确
认，并对2008年度拟发生的重大关联交易情况进行了事前认可，同时发表了独立
意见。
3、关于续聘会计师事务所
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关
规定，经核查,公司独立董事全体成员认为五洲松德联合会计师事务所（原北京五
洲联合会计师事务所）自1997年担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具
的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任五
洲松德联合会计师事务所为2008年度审计机构。
4、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
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2007年度股东大会会议资料
作为公司的独立董事，我们不仅认真参与董事会的决策，对董事会相关议题发
表独立意见，同时，配合国家政策的需要，我们尽其所能积极维护社会公众股东的
合法权益。
三、独立董事的督导情况
在公司编制与披露2007年度报告的过程中，我们切实履行了我们的责任与义
务，勤勉尽责，我们听取了管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的专项
汇报，并到公司进行了实地考察，查阅了公司2007年度的审计工作计划安排及年
审注册会计师出具的初步审计意见，还和年审注册会计师进行了会面，沟通审计过
程中发现的问题，对公司提出意见与建议。
我们在认真做好以上常规工作的同时，密切关注公司的财务运作、资金往来等
日常经营情况。另外，我们还对解决公司大额应收账款问题提出了自已的意见和建
议，并做了力所能及的工作。
2007年里，我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治
理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用，2008年我们
将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照《公司章
程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的
作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
谢谢大家!
独立董事：王友三、钟掘、朱瑛
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2007年度股东大会会议资料
议案七
新疆众和股份有限公司2007年度审计委员会工作报告
各位股东：
现在我代表公司董事会审计委员会做公司2007年度审计委员会工作报告，将
我们一年来的工作情况向各位股东汇报如下：
2007年审计委员会严格按《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规
定以及中国证监会的相关通知要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了审计委员
会的强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理
结构的作用。
一、与外部审计之间的沟通
1、在2008年1月15日召开第四届董事会审计委员会2008年度第一次会议上，我
们审阅了公司制定的2007年审计工作安排，并提出修改意见，最后经过与会计师事
务所的协商，确定了最终的审计工作时间安排表。该审计计划同时由公司证券与投
资管理部提交各位独立董事审阅。
2、为保证审计计划顺利进行，督促会计师事务所在约定的期限提交报告，确
保公司财务报告及时披露，我们在年度审计过程中先后4次与会计师事务所进行沟
通和督促，最终会计师事务所于2008年2月4日提交初步审计意见，于2月5日
提交审计报告。
3、审计委员会充分授权公司内部审计机构与外部审计做好日常的沟通，并要
求其及时反馈，使我们及时掌握相关信息并对有关问题进行及时的处理。
二、审核公司的财务信息及其披露
1、初次审阅公司编制的财务会计报表
2008年1月15日，审计委员会在公司二楼会议室召开了第四届董事会审计委员
会2008年第一次会议，会议主要初次审阅了公司编制的2007年度财务会计报表，并
与公司2006年度报告的各项财务数据对比，主要包括总资产、主营业务收入、净利
-33-
2007年度股东大会会议资料
润、营业费用、管理费用、财务费用，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据
基本反映了公司截止2007年12月31日的资产负债情况和2007年度的生产经营成果，
经营业绩较2006年度有大幅增长，并同意以此财务报表为基础开展2007年度的财务
审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。
2、再次审阅财务会计报表，并形成书面意见
2008年2月4日召开了第四届审计委员会2008年第二次会议，审阅了由五洲松德
联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）出具初步审计意见后的财务会
计报表，认为：公司2007年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2007年
12月31日的资产负债情况和2007年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础
制作公司2007年年度报告及年度报告摘要，同时要求会计师事务所按照总体审计计
划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2007年年度报告。
3、审计委员会对相关议案形成决议并提交董事会审阅
2008年2月5日，会计师事务所按照总体审计计划完成了审计报告定稿，并根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》
（2007年修订）和公司的有关要求，出具了《内控制度自我评估报告核实评价意见》，
公司也起草和编制了《2007年度报告及年度报告摘要》。审计委员会于2008年2月
13日召开了第四届审计委员会2008年第3次会议，审议通过了如下决议：1、《关于
<2007年度报告全文及摘要>的议案》；2、《关于续聘会计师事务所的议案》；3、
《关于制定<审计委员会审计工作规程>的议案》。审计委员会同意将上述议案提交
董事会会议审议。同时我们对五洲松德联合会计师事务所2007年度审计工作总结也
进行审阅（内容见附件）。至此，公司2007年度审计工作圆满完成。
三、审查公司内控制度
我们在日常工作中，利用审阅、交谈等各种形式了解公司内控制度的制定、执
况，并对公司出具的内部控制自我评估报告提出了建议，同时协助会计师事务
所进行对公司内部控制的核实工作，并如期完成此项工作。
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2007年度股东大会会议资料
四、提议聘请或更换外部审计机构
我们认为五洲松德联合会计师事务所自1997年担任本公司审计机构以来，出
具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，建议公司继续聘任
五洲松德联合会计师事务所为2008年度审计机构，并向董事会提交了《关于续聘
会计师事务所的议案》。
五、监督公司的法规遵守情况
报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，坚持依法经
营；公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、
《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所做出的
各项规定，保护了股东利益。未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执
行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的情形或损害公司及股东利益的行
为。
六、监督公司的内部审计制度及其实施
1、对于公司招聘内部审计人员，内部审计部门职责权限的确定、内部审计人
员的调动与晋升事项，我们从内部审计人员的专业知识与能力等方面提出建议，以
保证内部审计部门有足够的人员和胜任能力。2007年底内部审计部门人员编制增加
到5人，实有5人，其中注册会计师2人，其余3人都有财经本科学历。
2、对于内部审计部门的工作制度、工作程序的修订以及年度审计工作计划的
编制，审计委员会从强化基础管理，提高管理水平出发，提出相关的建议并得到实
施。
3、在2007年我们加强了内部审计部门监督和指导，使内部审计部门在规范公
司财务管理，测试、审查和完善公司内部控制体系，防范经营风险等方面的作用得
到加强。主要体现在：
(1)内部审计部门对公司历史遗留应收款项进行核查，查清了每笔应收帐款
的来龙去脉，分别出具专题报告，协助公司领导妥善解决大多数历史遗留应收款项。
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2007年度股东大会会议资料
同时接收了中收农机公司债权资料，克服困难从房产档案馆调取了抵押担保资料，
出具了债权分析报告。
(2)测试、审查和完善公司内部控制体系是董事会审计委员会授予内部审计部
门的重要职责之一，内部审计部门共完成37项内控关键点专项审计，并注重利用
风险审计和“木桶理论”查找内部控制体系的薄弱环节，对公司生产经营业务循环
中的关键点进行风险水平评估后，进而确定应重点审查的风险防控薄弱环节，使审
计工作做到了有的放矢，提高了审计工作质量和审计效率。
(3)内部审计部门加强了采购合同审核工作，通过采购价格审核工作使公司采
购工作日益规范。针对日常采购监察工作中发现的问题，通过采购分析会等多种形
式与各有采购权的单位进行了交流，帮助公司有采购权单位提高采购管理水平，各
项建议也已经落实执行。
(4)我们要求内部审计部门加强对工程建设进行全过程监督，公司所有外部单
位施工的工程项目经技改工程部初审后，由其组织造价事务所进行再次审计，中介
机构审核完毕后交技改工程部复核，实现对工程造价的有效监控。同时内部审计部
门积极配合技改工程部加强工程过程管理,特别是对工程管理关键点加强监控,如
变更经济签证，对同一品牌、同一规格型号走市场价材料发票价格的审核等。通过
各单位的努力，公司近年工程质量得到保证、造价控制在合理水平。
七、其他方面
为充分发挥独立董事和审计委员会在信息披露中的监督作用，维护审计的独立
性，提高会计信息的披露质量，根据《关于做好上市公司2007年年度报告及相关
工作的通知》（证监公司字235号）、《新疆众和股份有限公司董事会审计委
员会实施细则》及其他有关规定，我们制定《董事会审计委员会工作规程》，并提
交董事会审议。
2007年里，我们力求勤勉尽责，工作中保持客观独立，在健全公司法人治理结
构、保证公司规范经营、确保关联交易不损害公司利益方面起到了应有的作用，2008
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2007年度股东大会会议资料
年我们将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东负责的精神，按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等规定以及中国证监会的相关通知要求，独立公正
地履行职责，充分发挥审计委员会的作用。
谢谢大家!
新疆众和股份有限公司董事会审计委员会
主任委员：朱瑛
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2007年度股东大会会议资料
议案八
新疆众和股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评估报告
各位股东：
经公司第四届董事会第五次会议审议通过的《新疆众和股份有限公司董事会关
于公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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2007年度股东大会会议资料
议案九
公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
经五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）审计，本公
司母公司2007年度实现净利润126,803,305.89元，按10%提取法定盈余公积
12,680,330.59元，加上以前年度按新会计准则调整后结转的期初未分配利润
197,743,873.28元，减2007年公司已实施对股东分配113,759,064.28元，2007年
末实际可供股东分配的利润为198,107,784.30元。
公司拟定：以2007年末总股本298,058,684股为基数，每10股拟派发现金股
息0.50元（含税），共计派发现金股息14,902,934.20元，剩余未分配利润
183,204,850.10元结转至下年度。2007年末拟定不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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2007年度股东大会会议资料
议案十
新疆众和股份有限公司2007年度财务决算报告
各位股东：
一、2007年度主要经济指标完成情况
1、营业收入
本年度实现营业收入105,773.41万元，较上年同期78,291.97万元增长35.10
%。
2、利润总额
本年度实现利润总额13,658.86万元，较上年同期8,745.17万元增长56.19%。
3、净利润
本年度实现净利润11,894.09万元，较上年同期的7,638.61万元增长55.71%。
4、每股收益
本年度基本每股收益0.4037元。
5、资产、负债和所有者权益
报告期末资产总额为146,972,27万元，其中：流动资产53,413.23万元，非
流动资产93,559.04万元。
报告期末负债总额为85,203.21万元，其中：流动负债36,498.18万元，非流
动负债48,705.03万元。
报告期末所有者权益为61,769.06万元，其中：股本29,805.87万元，资本公
积6,473.40万元，盈余公积7,598.43万元，未分配利润18,052.32万元。
6、净资产收益率全面摊薄19.43%，加权平均21.22%。
7、资产负债率57.97%，比上年62.42%，降低4.45个百分点。
二、成本费用情况
本年度营业成本71,532.49万元，比上年同期的50,235.78万元增加42.39%，
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2007年度股东大会会议资料
主要由于销售量比上年有较大增幅。
营业费用2,856.12万元，比上年同期的2,116.40万元增加34.95%，主要由于
销售量比上年有较大增幅。
管理费用5,012.42万元，比上年同期的6,160.36万元降低了18.63%，主要原
因系公司冲回以前年度福利费余额。
财务费用3,825.10万元，比上年同期的4,369.75万元降低12.46%主要由于
本年度归还了部分银行借款。
请各位股东审议。
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2007年度股东大会会议资料
议案十一
新疆众和股份有限公司2007年度报告正文及报告摘要
各位股东：
经公司第四届董事会第五次会议审议通过的《新疆众和股份有限公司2007年
度报告摘要》刊登在2008年2月21日的《上海证券报》上，《公司2007年年度报
告正文》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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2007年度股东大会会议资料
议案十二
关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案
各位股东：
公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）为本
公司2008年度财务审计机构，聘期一年。2008年度财务审计报酬拟定为人民币贰
拾柒万元（即27万元）整。若公司2008年中期财务报告需要审计，审计报酬为人
民币壹拾叁万伍仟元（即13.5万元）整。
请各位股东审议。
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2007年度股东大会会议资料
议案十三
新疆众和股份有限公司独立董事工作制度
各位股东：
经公司第四届董事会第五次会议审议通过的《新疆众和股份有限公司独立董事
工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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2007年度股东大会会议资料
议案十四
新疆众和股份有限公司审计委员会工作规程
各位股东：
经公司第四届董事会第五次会议审议通过的《新疆众和股份有限公司审计委
员会工作规程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
议案十五
关于公司申请银行综合授信额度
及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为确保公司生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务
发展、资金需求计划安排，拟在以下11家银行办理2008年度总金额不超过人民币
85,000万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括借款、承兑汇票
贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、押汇、保函、保理、
银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自
有资产（土地、房产、机器设备等）做为担保方式。
1、中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币
5,000万元；
2、中国银行股份有限公司新疆分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；
3、中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民
币8,000万元；
4、中国农业银行新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币5,000万元；
5、国家开发银行办理金额不超过（含）人民币13,000万元；
6、乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币2,000万元；
7、华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币4,000万元；
8、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币6,000万元；
9、招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；
10、交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币2,000万元；
11、中国进出口银行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；
在2008年度生产经营计划范围内，授权公司法人代表刘杰签署以上额度内的
银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报
告。
请各位股东审议。
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