证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2008-005
浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2008年4月
15日上午9:00在公司201会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。公
司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长孙丕恕先生主持。
会议以举手表决方式审议通过了以下议案：
一、 公司2007年度董事会工作报告。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、 公司2007年度报告及摘要。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、 2007年度年终决算方案。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
四、公司2007年度利润分配预案。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，本公司2007年
度共实现净利润10,802,188.19元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金
938,140.96元，加上年度结转未分配利润133,052,855.69元，本年度实际可供
股东分配的利润为142,916,902.92元。
由于公司所处IT行业竞争日趋激烈，为保持公司持续稳定发展，从公司长远
发展考虑，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未
分配利润将用于补充公司经营和发展所需的流动资金。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
五、关于公司日常关联交易事项的议案。(关联董事孙丕恕、辛卫华、张
磊回避表决，详见公司编号为2008-008号的“关于公司日常关联交易事项的公
告”)。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
六、关于续聘公司2008年度审计机构的议案。
公司董事会拟提请股东大会批准继续聘任山东正源和信有限责任会计师事
务所为公司2008年度财务审计机构,聘期一年。
公司2007度支付给山东正源和信有限责任会计师事务所报酬为人民币30
万元。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
七、关于转让浪潮科技19.75%股权的议案。(关联董事孙丕恕、辛卫华、张
磊回避表决)。本次关联交易不须经公司股东大会批准。
会议同意将公司持有的山东浪潮电子信息科技有限公司19.75%股权转让给
济南浪潮网络科技发展有限公司，转让价格为3950万元。（公司“转让参股公
司股权的公告”另行刊登）
此次交易为关联交易。审议该项关联交易议案时，关联董事孙丕恕、辛卫华
、张磊进行了回避表决。独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发
表了独立意见，认为该关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、
公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序
合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。
八、关于董事会换届选举的议案
因公司第三届董事会任期已满，公司董事会提名孙丕恕先生、辛卫华先生、
王恩东先生、高文先生为第四届董事会董事候选人与独立董事候选人郝先经先生
、周宗安先生共同组成公司第四届董事会。董事和独立董事候选人简历请见附件
一。
公司独立董事认为，浪潮电子信息产业股份有限公司第四届董事会董事候选
人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意公司
提名，并报股东大会选举产生。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
九、关于提名独立董事候选人的议案
公司董事会提名郝先经先生、周宗安先生为公司第四届董事会独立董事候选
人，两名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独立
性的关系，提名人声明请见附件二，两位独立董事候选人声明及补充声明请见附
件三、附件四。
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十、关于修改公司章程的议案
因公司董事会换届选举，拟对公司章程部分条款修改如下：
1、将章程第四十三条第一款“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3即6人时”修改为：“（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3即4人时”。
2、将第一百零六条“董事会由九名董事组成，设董事长1人,副董事长1
人。”修改为：“董事会由六名董事组成，设董事长1人,副董事长1人。”
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
十一、关于召开2007年度股东大会的议案。
同意公司于2008年5月14日召开2007年度股东大会，审议公司董事会及
监事会提交股东大会审议的事项。（详见公司编号为2008-010号的“关于召开
2007年度股东大会的通知”）
该议案同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票；
以上议案第一、二、三、四、五、八、九、十尚需提交2007年度股东大会
审议。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○○八年四月十五日
附件一、董事和独立董事候选人简历
孙丕恕，历任山东电子研究所开发室主任、副所长、常务副所长，浪潮集团
系统工程公司总经理，浪潮集团有限公司总经理助理，浪潮集团有限公司副总经
理、常务副总经理,本公司总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事长，本公司
董事长兼CEO，浪潮齐鲁软件产业有限公司董事长，浪潮（北京）电子信息产业
有限公司董事长。孙丕恕先生不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
辛卫华，历任山东省电子研究所副所长，浪潮集团微机事业部副经理，浪潮
集团计算机事业本部副经理,本公司副总经理、总经理等职。现任浪潮集团有限
公司董事、总经理，本公司副董事长。辛卫华先生不持有上市公司股份，没有受
到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王恩东，历任浪潮集团计算机事业本部产品开发部主任，浪潮服务器事业部
总经理，本公司副总经理等职，现任本公司董事、总经理，浪潮（北京）电子信
息产业有限公司总经理。王恩东先生与上市公司控股股东不存在关联关系，不持
有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
高文，曾在日本东京大学医学电子学研究所﹑美国卡内基梅隆大学（CMU）
机器人研究所﹑美国麻省理工学院（MIT）人工智能实验室等做客座研究员。1992
年入选进入国家863专家组，从1996年至2000年任国家863计划智能计算机主
题专家组组长（首席专家）。现任中国科学院计算技术研究所研究员，中国科学
院研究生院教授、博导，哈尔滨工业大学教授、博导。高文教授目前还兼任数字
音视频编解码技术（AVS）标准化工作组组长，计算机学报主编，中国图象图形
学会副理事长，中国软件行业协会副理事长，北京中关村IT专业人士协会理事
长，是国务院学位委员会计算机学科评议组成员，中国科学院研究生院学术委员
会主任、中国科学院学位委员会副主任，是ISO/IEC JTC1/SC29/WG11(MPEG)国
际标准化委员会中国代表团团长，是IEEE视频信号处理和通信技术委员会委员
（VSPC）。他同时还是清华大学﹑大连理工大学等国内几所大学的兼职教授，香
港城市大学名誉教授，香港科技大学兼职教授。本公司董事。高文先生与上市公
司及其控股股东不存在关联关系，不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郝先经，男，1965年10月出生，硕士，高级会计师。具有注册会计师、注
册资产评估师、注册税务师、注册咨询专家等执业资格。历任山东中衡会计师事
务所副所长、山东中立信有限责任会计师事务所所长、天一（山东）会计师事务
所分所所长，现任中和正信会计师事务所高级合伙人。郝先经先生与上市公司及
其控股股东不存在关联关系，不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周宗安，男，1964年5月9日出生，博士。历任山东经济学院财政金融系副
主任、主任、财政金融学院院长。现任山东经济学院研究生部主任、教授、金融
学硕士研究生导师，山东省经济学会副会长、常务理事，山东省经济管理学会副
秘书长、常务理事，山东省金融学会常务理事、学术委员会委员，山东省中青年
研究会理事。周宗安先生与上市公司及其控股股东不存在关联关系，不持有上市
公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二、独立董事提名人声明
浪潮电子信息产业股份有限公司
第四届董事会独立董事提名人声明
提名人（浪潮电子信息产业股份有限公司董事会）现就提名郝先经先生、周
宗安先生为浪潮电子信息产业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表
公开声明，各被提名人与浪潮电子信息产业股份有限公司均不存在任何影响被提
名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解各被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任浪潮电子信息产业股份有限公
司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为各被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浪潮电子信产业股份有限公
司及附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，
也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股
东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务的人员。
四、包括浪潮电子信息产业股份有限公司在内，各被提名人兼任独立董事的
上市公司数量均不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
声明人：浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
2008年4月15日
附件三、独立董事候选人声明
浪潮电子信息产业股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人声明
声明人：郝先经，作为浪潮电子信息产业股份有限公司第四届董事会独立董
事候选人，现公开声明本人与浪潮电子信息产业股份有限公司之间在本人担任该
公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浪潮电子信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上
市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳
证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
声明人：郝先经
2008年4月15日
浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：浪潮电子信息产业股份有限公司
（以下简称本公司）
2.本人姓名：郝先经
3.其他情况：详见《董事和独立董事候选人简历》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位
任职的人员？
是□否□√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人
员或其亲属？
是□否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的
人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□否□√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□否□√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□否□√
如是，请详细说明。
本人郝先经（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的
后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜
担任上市公司的独立董事。
声明人：郝先经（签署）
日期： 2008年4月15日
附件四、独立董事候选人声明
浪潮电子信息产业股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人声明
声明人：周宗安，作为浪潮电子信息产业股份有限公司第四届董事会独立董
事候选人，现公开声明本人与浪潮电子信息产业股份有限公司之间在本人担任该
公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%
以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以
上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浪潮电子信息产业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上
市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳
证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
声明人：周宗安
2008年4月15日
浪潮电子信息产业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：浪潮电子信息产业股份有限公司
（以下简称本公司）
2.本人姓名：周宗安
3.其他情况：详见《董事和独立董事候选人简历》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位
任职的人员？
是□否□√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人
员或其亲属？
是□否□√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的
人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□否□√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□否□√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□否□√
如是，请详细说明。
本人周宗安（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的
后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜
担任上市公司的独立董事。
声明人：周宗安（签署）
日期： 2008年4月15日
|