证券代码:600971		股票简称:恒源煤电
安徽天禾律师事务所关于安徽恒源煤电股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
    天律股字第045号
    致：安徽恒源煤电股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民
    共和国证券法》(下称“证券法”)和中国证券监督管理委员会《上市
    公司股东大会规则》(下称“股东大会规则”)的规定，以及贵公司（下
    称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《法
    律顾问合同》，天禾律师出席公司2007年年度股东大会(下称“本次
    股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
    为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件：
    1、公司章程；
    2、公司2008年3月22日三届九次董事会决议和会议记录；
    3、公司2008年3月22日三届五次监事会决议和会议记录；
    4、公司2008年3月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》
    的三届九次董事会决议暨召开本次股东大会通知的公告；
    5、公司2008年3月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》
    的三届五次监事会决议的公告；
    6、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    7、本次股东大会会议文件。
    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随
    其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
    天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第173条的要求，按照
    律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大
    会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    经验证，根据公司2008年3月22日三届九次董事会决议，公司
    于2008年3月25日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召
    本次股东大会的通知。2008年4月15日，公司在会议室召开本次股
    东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，共代表公司
    股份106,202,332股，占公司股份总数的56.37%。会议由公司董事会
    召集、董事长蔡兆林先生主持。
    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、
    法规、股东大会规则及公司章程的规定。
    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
    1、出席公司本次股东大会会议人员有：
    (1)公司股东及股东代理人共8人。股东或股东代理人代表的股
    东均为2008年4月8日下午上海证券交易所收市时，在中国证券登
    记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东亲自出席
    的均出示了身份证明和持股凭证；股东代理人出席的出出示前述文件
    外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。
    (2)公司董事、监事和董事会秘书。
    另外，公司部分高级管理人员列席会议。
    经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、股东大会
    规则和公司章程的规定，其与会资格合法有效。
    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
    经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、股东大会规则和
    公司章程规定的条件，其召集资格合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会的与会股东对会议通知公告中列明的事项进行了
    审议且没有对提案进行修改，并以记名投票方式对提案逐项进行表
    决。股东投票后，由天禾律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
    监票，并由会议主持人当场公布表决结果。
    经验证，本次会议的表决结果如下：
    1、《2007年度董事会工作报告》，同意票106,202,332股，占与
    会股东有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股；
    2、《2007年度监事会工作报告》，同意票106,202,332股，占与
    会股东有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股；
    3、《2007年度财务决算和2008年财务预算报告》，同意票
    106,202,332股，占与会股东有表决权股份的100%；反对票0股；弃
    权票0股；
    4、《关于日常关联交易的议案》，同意票1,561,376股，占与会股
    东有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股；
    恒源煤电股东大会法律意见书
    5、《2007年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意票
    106,202,332股，占与会股东有表决权股份的100%；反对票0股；弃
    权票0股；
    6、《关于续聘2008年度审计机构的议案》，同意票106,202,332
    股，占与会股东有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股；
    7、《2007年度报告全文及其摘要》，同意票106,202,332股，占
    与会股东有表决权股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
    公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、股东大会规则及
    公司章程的规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见
    基于上述事实，天禾律师认为，公司2007年度股东大会的召集
    与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事
    宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大
    会决议合法有效。
    安徽天禾律师事务所            经办律师：___________________
    祝传颂
    二OO八年四月十五日