证券代码:600432 证券简称:吉恩镍业
吉林吉恩镍业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
2008年4月23日
会议资料目录
2007年度股东大会会议议程
议案一：《公司2007年度董事会工作报告》
议案二：《公司2007年度监事会工作报告》
议案三：《公司2007年度财务决算方案》
议案四：《公司2008年财务预算方案》
议案五：《公司2007年度利润分配方案》
议案六：《公司2007年年度报告正文及摘要》
议案七：《公司2007年发生的日常关联交易、2008年预计发生的日常关联交易
事项》
议案八：《关于独立董事津贴》的议案
议案九：《关于公司与中国冶金科工集团等公司合作，共同开发巴布亚新几内亚
瑞木（Ramu）镍钴矿项目增加投资额》的议案
议案十：《续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构》
的议案
吉林吉恩镍业股份有限公司
2007年度股东大会会议议程
一、公司董事长致欢迎辞，并介绍本次会议议程及有关事项。
二、审议议案：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度财务决算方案》；
4、审议《公司2008年财务预算方案》；
5、审议《公司2007年度利润分配方案》；
6、审议《公司2007年年度报告正文及摘要》；
7、审议《公司2007年发生的日常关联交易、2008年预计发生的日常关联交
易事项》的议案。
8、审议《关于独立董事津贴的议案》；
9、审议《关于公司与中国冶金科工集团等公司合作，共同开发巴布亚新几
内亚瑞木（Ramu）镍钴矿项目增加投资额》的议案。
10、审议《续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计
机构》的议案。
三、对上述议案发表意见、进行投票表决。
四、宣布本次会议审议事项表决结果。
五、宣布本次股东大会决议。
六、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
七、律师对本次股东大会出具见证意见。
八、会议结束。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年4月23日
议案一 2007年度董事会工作报告
2007年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2007年度董事会工作情况报告如下：
(一)报告期内公司经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况
公司主要从事硫酸镍、高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、铜精矿、硫酸等
产品的生产、销售。报告期公司董事会全面落实股东大会决议，完成了2007年非公开发行
股票，通过本次非公开发行，收购昊融集团持有的通化吉恩镍业有限公司84.585%股权、投
资建设和龙长仁铜镍矿项目增加了公司的镍资源储备和原料自给率，为公司未来规模扩张和
长远发展奠定了基础。投资建设5000吨电解镍项目可以提高公司产品的附加值，有利于进
一步提升公司盈利能力。同时也有效地减少公司的关联交易及避免潜在的同业竞争。公司将
2007年确定为“管理提升年”，开展管理提升年活动，全面提升流程运行效率和各项管理水
平，经过全体员工的共同努力，2007年取得了良好的经营业绩，经济运行质量继续保持健
康发展的势头。2007年公司实现营业收入2,669,195,268.18元，同比增长68.72%；营业利
润924,586,851.14元，同比增长147.32%；实现净利润885,013,289.85元，同比增长169.80%
（按新会计准则调整前2006年净利润口径计算比上年增长244.02%）实现归属于上市公司
股东的净利润859,627,033.68元，同比增长184.32%。基本每股收益3.70元。（通化吉恩2007
年度出售其持有吉恩镍业股票收益79,876,103.16元，北京立信会计师事务所将公司享有的
收益67,563,201.86元确认计入资本公积，未计入本年损益，营业利润、净利润、归属于上
市公司股东的净利润、基本每股收益均不含此部分）。
2、公司主营业务及其经营状况
(1)主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
营业收入 营业成本比 营业利润率
分行业或 营业利润
营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 比上年增减
分产品 率(%)
减(%) (%) (%)
分行业
冶金行业 2,442,273,013.78 1,343,418,755.50 44.99 77.86 72.79 1.61
分产品
硫酸镍 1,221,595,999.86 681,415,392.37 44.22 64.11 47.29 0.58
电镍 479,869,394.82 276,440,839.72 42.39 38.95 53.97 2.97
(2)主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 2,171,145,982.52 51.20
国外 483,669,128.04 387.56
合计 2,654,815,110.56 72.94
(3)主要供应商、客户情况
3
单位:元币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 630,164,390.30 占采购总额比重(%) 34.1
前五名销售客户销售金额合计 618,104,365.32 占销售总额比重(%) 23.16
3、报告期公司主要财务数据发生重大变动的说明
(1)报告期内资产构成情况说明
2007年12月31日 2006年12月31日
项目
数额 占总资产比重(%) 数额 占总资产比重(%)
总资产 4,172,078,639.88 2,507,105,067.41
应收账款 70,061,462.93 1.68 181,203,996.92 7.23
存货 359,548,918.39 8.62 327,229,953.27 13.05
长期股权投资 526,104,563.53 12.61 10,000,000.00 0.40
固定资产 340,539,508.47 8.16 670,259,493.31 26.73
在建工程 850,743,580.67 20.39 362,983,231.07 14.48
短期借款 845,900,000.00 20.28 873,000,000.00 34.82
长期借款 180,000,000.00 4.31 0
报告期资产构成同比没有发生重大变动。总资产增加是由于净资产及负债同比增加；应
收账款减少是因为增加了汇票结算，转为应收票据；存货增加的主要原因是原材料价格上涨，
储备量、产量增加；长期股权投资比上年同比增加主要由于对中冶金吉矿业开发有限公司和
对吉林省宇光能源有限责任公司投资。固定资产同比减少主要由于报告期公司以长春高新热
电资产对吉林省宇光能源有限责任公司进行增资，转为长期股权投资；在建工程同比增加主
要是1.5万吨镍系列产品改扩建、5000吨电解镍项目、和龙长仁铜镍矿项目等项目投资建设；
短期借款同比减少主要由于用销售回笼货款偿还部分借款。长期借款增加主要由于1.5万吨
镍系列产品改扩建项目长期借款所致。
(2)营业费用、管理费用、财务费用等财务数据情况说明
项 目 2007年度 2006年度 增减(%)
销售费用 20,086,417.97 18,596,592.71 8.01
管理费用 176,290,955.53 156,221,009.72 12.85
财务费用 49,161,050.86 45,416,060.38 8.25
所得税 104,773,821.63 40,755,979.29 157.08
所得税增加的主要原因是本年度实现利润总额大幅增加。
4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况
2007年度公司现金及现金等价物净增加额为409,730,469.95元，比上年度增加
203,084,405.63元。其中：①经营活动产生的现金流入为2,333,196,034.43元，现金流出为
1,994,246,523.08元，经营活动产生的现金流量净额为338,949,511.35元，比上年度增加
63,607,185.57元，其主要原因是本年销售收入比上年增加。②投资活动产生的现金流入为
6,058,070.00元，现金流出为 728,371,556.88元，投资活动产生的现金流量净额为
-722,313,486.88元，比上年度减少-542,265,767.15元，其主要原因是本年15000吨镍系列改
扩建等工程项目以及对中冶金吉矿业矿业开发有限公司投资。③筹资活动产生的现金流入为
1,759,075,799.66元，现金流出为964,065,370.14元，筹资活动产生的现金流量净额为
795,010,429.52元，比上年度增加683,313,071.43元，主要原因是本年度公司非公开发行股
票募集资金。
5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:元币种:人民币
主要产品或服
公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净资产 净利润
务
重庆吉恩冶炼有限 电解镍、电解 173,995,128.54 68,752,720.74 23,745,462.44
加工、购销 23,585,300
公司 钴、铜粉
重庆吉恩镍业有限 电解镍、电解 27,732,004.58 28,022,390.72 -2,431.68
加工、购销 8,000,000
公司 钴、铜粉
新乡吉恩镍业有限 硫酸镍、硫酸 174,350,228.41 45,188,816.64 12,974,866.24
加工、购销 10,000,000
公司 铜
吉林卓创有色金属 偏钒酸铵、镍 32,536,284.06 26,281,128.99 979,380.31
加工、购销 10,000,000
有限公司 原料等
磐石长城精细化工 氟化镍、醋酸 37,574,525.92 14,311,924.17 6,717,660.71
加工、购销 4,500,000
有限公司 镍等
磐石恒远物资回收 镍、钴、铜、
购销 1,000,000 1,844,910.49 1,499,335.53 139,859.82
有限公司 钒物料
通化吉恩镍业有限 铜镍采选及
90,000,000 289,335,212.55 235,937,822.25 132,752,532.06
加工、购销
公司 其制品加工
吉林吉恩亚融科技 54,881,801.27 8,209,560.33 -40,439.67
加工、购销氢氧化镍 10,000,000
有限公司
(2)报告期内没有投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司。
(二)对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势
镍主要用于不锈钢、电池、电镀和化学镀行业，其中65％用于不锈钢的制造，其余用
于特殊钢、合金、电池、化学镀、电镀剂、制币等行业。由于金属需求与宏观经济发展呈正
相关，因此未来经济的走势，影响着金属的需求增速。从当前的经济指标看，2007年9月
份之后主要经济体的采购指数出现了下调，美国的房地产行业衰弱势头也未见好转，因此宏
观经济的变化不免让人担忧未来金属的需求增长。从需求面看，当前经济的减速引发金属的
中期消费的担忧，但随着发展中国家成为全球消费的主要增长点，未来消费是否出现下滑仍
待观察。业内人士认为，由于全球尤其是中国不锈钢行业的发展使得镍需求依然旺盛。不锈
钢产量的快速增长将拉动镍需求的最大动力。随着社会的发展，人民生活质量的提高，未来
不锈钢的应用领域和应用数量将不断增加，中国已经成为世界不锈钢市场发展的中心。从供
给面看，全球矿业资本投入的加大，预示着对于行业景气周期持续的乐观期待。在全球经济
稳健扩张的背景下，镍的消费需求将保持稳健，特别是欧美地区减产和减库的情况下，一旦
经济的强劲超过市场的预期，原料的采购将更加的集中，从而有助于价格向上的拓展。而供
应方面，最大的不确定性因素还是中国镍铁的产量问题。去年以来，在高镍价的刺激和高利
润的吸引下，含镍生铁产量大幅增长，使以低品位红土矿为原料生产的含镍生铁受到市场的
追捧。国内采用高炉、电炉冶炼含镍生铁或者镍铁的企业大量投产，中国镍铁生产的快速，
加大了原料红土镍矿的进口需求。而中国进口的红土镍矿基本都是1-2%的低品位矿，其冶
炼成本成本相对较高（大多在25000美元/吨以上）。若镍价出现大幅的下跌，将对含镍生铁
的生产形成很大的冲击，因此，中国含镍生铁相对较高的生产成本抑制了镍价下跌的空间。
目前的金属价格一方面由供需关系推动，一方面由于全球资金流动充裕造成。各个基本
金属供需关系存在紧松差异，但过剩的投资资金对于各金属价格的助推效应却是一致的。目
前美元仍处在贬值的通道中，在流动性过剩问题尚未根治、全球通胀升的环境中，资源商品
仍有望成为未来资金的主要投资标的。由于工业品的供给增速弹性较大，因此失衡的供需关
系更容易修补；而资源商品走出供需弹性紧张所需要的更长周期，和资源的稀缺性及有限性，
资源商品无疑获得了资金的更多青睐，支撑了相关商品价格的持续走强。最终决定镍价格长
期走势的最终因素将是市场真实的供需状况。
2、新年度计划
从世界经济环境看，美国次贷危机、中国因素、油价攀升等三重波浪已经引发了“蝴蝶
效应”。全球最大经济体美国受房地产市场疲软和信贷危机拖累，去年经济增长率明显低于
预期，欧元区、日本和新兴市场的脆弱经济体也受到连锁波及，初现疲态。从我国经济环境
看，本轮周期以来全国经济增长的稳定性及超潜力增长趋势，可以推动今年经济惯性增长；
“奥运年”的效应将在政治层面上促进全国经济环境总体平稳；新税法的实施为企业在一个
起跑线上平等竞争创造条件，或多或少地成为整体经济良性增长的稳压器。政府宏观调控有
利于我国经济将继续保持平稳的发展态势。
2007年镍金属市场高位震荡。LME镍市场自从2006年4月中旬以来，在市场多种因
素的影响下，价格从15000美元/吨节节攀升，不断攀至历史新高, 2007年5月镍价超过50000
美元/吨后，消费受抑、企业减库、库存回升以及镍铁产量大幅提升等多重因素的冲击下，
出现显著的回落，2007年末回落到26357美元/吨。随着巨额资金在行业资源性项目上的集
中投入和大项目陆续的建成投产，今后几年，不确定的国内外经济景气前景，建设项目巨大
的产能集中释放以及高价格催生的替代品的大量出现，三者再相互交织，会对行业健康稳定
发展带来影响。镍金属价格的巨大波动给企业的生产经营带来了一定的风险和难度。
2008年公司总体要求是：审时度势，扬长避短；积聚后劲，提升水平。工作思路是：
在求质中求量，提质又增量；在求好中求快，谋好又谋快；在求优中求强，做优又做强。2008
年计划实现主营业务收入28亿元。重点抓好15000吨镍系列产品改扩建项目、5000吨电解
镍项目、和龙长仁铜镍矿采选扩建项目建设及其它工程项目，加快项目推进速度，争取早日
建成投产。继续加强矿产资源开发。以更开阔视野、更有力措施，继续走出去加强和扩大国
内外矿产资源开发合作，特别是资本层面的合作，结成优势互补、风险共担、利益共享的伙
伴，共同拓展资源市场。加快建立自己的海外资源供应基地，分享更多的世界矿产资源，增
加企业可持续发展资源储备。进一步加大地质勘查力度，坚持"找新区、挖老点、争专项、
走出去"的原则，加快勘查进度，争取在较短时间内提供更多的可供开发的矿产地。
强化和细化管理是全面完成今年各项工作的有效措施，也是企业管理要长期坚持的措
施，从细节上着眼，在落实上下功夫，把生产经营过程的工作做细做精做到极致。重点抓好
预算执行控制和考核工作，在控制中编制，在执行中控制，进一步增强预算的控制力，确保
计划实施效果。同时，按照“量化考核、动态调整”的原则，强化对企业和部门的绩效考核，
进一步增强管理人员的危机感和责任意识，时刻绷紧节约这根弦，节约就是生产力，节约就
是竞争力，节约就能增强抗风险能力。切实提升企业管理执行力和盈利水平，为企业的长远
发展积聚后劲。
3、实现上述计划所需的资金需求及资金来源。
投资建设吉林和龙长仁铜镍矿项目和年产5000吨电解镍项目的资金来源为07年非公开
发行股票募集的资金。投资建设15000吨镍系列改扩建项目的资金来源为企业自有资金和国
内商业银行贷款。
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为728,371,556.88元人民币，比上年增加552,602,423.45元人民币，
增加的比例为314.39%。
被投资的公司情况
占被投资公司权
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
益的比例(%)
中冶金吉矿业开发有限公司 金属和非金属矿业资源项目开发和运营 13
吉林吉恩亚融科技有限公司 球型氢氧化镍、高三价钴包覆氢氧化镍、 67
羟基氧化镍、锂离子电池正极材料的研
制、加工、销售
煤炭开采、膨润土开采、发电、供热、供
吉林省宇光能源有限责任公司 39.51
热管道铺设及维修、粉煤灰销售
1、募集资金使用情况
公司于2007年通过非公开发行股票募集资金 611,746,014.98 元，已累计使用
204,751,834.00元，其中本年度已使用204,751,834.00元，尚未使用406,994,180.98元。尚未
使用募集资金全部存在银行。
2、承诺项目使用情况
单位:元币种:人民币
是否符 是否符
是否变 产生收益
承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 合计划 合预计
更项目 情况
进度 收益
和龙长仁铜镍矿项目 214,800,000.00 否 36,177,902.64 0 0 是 是
5000吨电解镍项目 267,780,000.00 否 39,407,916.38 0 0 是 是
补充公司流动资金 129,166,014.98 129,166,014.98 是
合计 611,746,014.98 / 204,751,834.00 0 0 / /
1)、和龙长仁铜镍矿项目
项目拟投入214,800,000.00元，实际投入36,177,902.64元，截止报告期末未完工。
2)、5000吨电解镍项目
项目拟投入267,780,000.00元，实际投入39,407,916.38元，截止报告期末未完工。
3、非募集资金项目情况
报告期内公司1.5万吨镍系列产品改扩建工程完成投资254,173,288.61元，未完工；精
炼车间改造工程完成投资 26,171,829.33元，基本完工；通化吉恩改造工程完成投资
51,438,256.18元，未完工；新乡吉恩硫酸镍工程完成投资149,488,652.78元，基本完工；重
庆冶炼改造工程完成投资12,152,976.44元，未完工。
(四)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内公司共召开10次董事会。
(1)公司于2007年2月3日召开了第三届董事会第二次会议。决议公告刊登在2007年2
月6日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(2)公司于2007年2月12日召开了第三届董事会第三次会议。决议公告刊登在2007年
2月14日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(3)公司于2007年4月24日召开了第三届董事会第四次会议。决议公告刊登在2007年
4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(4)公司于2007年7月10日召开了第三届董事会第五次会议。决议公告刊登在2007年
7月12日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(5)公司于2007年8月12日召开了第三届董事会第六次会议。决议公告刊登在2007年
8月14日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(6)公司于2006年9月13日召开了第三届董事会第七次会议。决议公告刊登在2007年
9月14日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(7)公司于2007年9月26日以通讯表决方式召开了第三届董事会第八次会议。决议公
告刊登在2007年9月27日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(8)公司于2007年10月30日以通讯方式召开了第三届董事会第九次会议。决议公告刊
登在2007年10月31日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(9)公司于2007年11月2日以通讯表决方式召开了第三届董事会第一次临时会议。决
议公告刊登在2007年11月3日的《中国证券报》和《上海证券报》。
(10)公司于2007年12月11日召开了第三届董事会第十次会议。决议公告刊登在2007
年12月12日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执况
报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的
各项工作：
(1)公司2007年非公开发行将控股股东昊融集团资产认股发行与其它投资者现金认股发
行的过程分开进行。资产认购发行的发行对象为昊融集团。昊融集团以其持有的通化吉恩镍
业有限公司84.585%的股权作价36,221.23万元，按照18.75元/股的价格认购公司本次发行
的19,317,991股股票，于2007年10月9日完成。其它投资者现金认股发行7,129,023股，
发行价格为88元/股，于2007年10月30日完成。公司非公开发行结果公告详见2007年
10月11日和2007年11月1日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
(2)公司2006年度分红派息方案为：以2006年末总股本228,000,000股为基数，向全体
股东按每股派发现金0.25元（含税），共派发现金股利57,000,000.00元。公司2006年度分
红派息公告于2007年5月11日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上，并以2007年
5月16日为股权登记日，5月17日为除息日，5月21日为现金红利发放日实施了以上方案。
(3)公司以长春高新热电联产业务资产对吉林省宇光能源有限责任公司（原营城矿业）
进行增资的事项已经吉林省九台市工商局完成变更登记。吉林省宇光能源有限责任公司注册
资本：壹亿伍仟零贰拾玖万圆整，吉恩镍业占注册资本的39.51%。见2008年3月4日《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
3、董事会下设的财经委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报
告的内容与格式> (2007年修订)》和《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作通知》
的有关要求，财经委员会为公司2007年度审计开展了相关工作，现对财经委员会履职情况
总结如下：
（1）确定公司2007年度财务报告审计工作时间安排
在会计师事务所正式进场审计前，财经委员会于2008年2月13日召开会议，与会计师
事务所协商确定公司2007年度审计工作时间安排。
（2）2008年2月13日财经委员会就公司编制的2007年度财务报表进行审阅，并出具
了以下审阅意见：
a、公司2007年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，基本符合财政部和中
国证监会等相关部门的有关规定；
b、公司编制的2007年度财务报表基本能够反映公司生产经营实际情况；
c、本委员会将督促公司年审会计师事务所对2007年度财务报表进行审计，待年审会计
师事务所出具初步审计意见后，本委员会将对公司2007年度财务报表再行审阅。
(3)在会计师事务所进场审计期间，财经委员会以书面形式先后于2008年3月3日、15
日两次发出《关于督促会计师事务所按期提交审计报告的函》，要求会计师事务所按照相关
规定和审计计划保质完成本次审计工作。
(4)根据会计师事务所出具初步意见后的公司2007年度财务报表，财经委员会于2008
年3月19日出具第二次审阅意见：
a、公司2007年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，符合财政部和中国证
监会等相关部门的有关规定；
b、同意将北京立信会计师事务所的年报审计公司年度财务报告提交董事会审核，并同
意向董事会提交会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告。
c、认为北京立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客
观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。提议续聘北京立信会计师事务所
作为公司2008年度财务审计机构，并提交董事会审议。
(5)、在财经委员会与会计师事务所的沟通、督促下，公司2007年度审计报告如期定稿，
审计工作圆满完成。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设的薪酬与考核委员会严格按照公司年初制定的生产经营计划和考核方
案，按照薪酬考核细则的规定，督促公司相关部门对高级管理人员按照完成任务情况进行全
面考核后支付薪酬。2008年3月24日，薪酬与考核委员会在公司二楼会议室召开了薪酬与
考核委员会2008年第一次会议，全体委员参加了会议，审查了2006年度在公司领取薪酬
的高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在2007年度报告中披露的高级管理人员的报酬
进行了核查，认为公司高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照公司相关制度进行考核、兑
现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
(五)利润分配预案
经北京立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现归属于母公司股东的净利
润859,627,033.68元，在提取法定盈余公积46,485,985.20元后，加年初未分配利润，可供
股东分配的利润为1,250,470,354.60元。公司拟按2007年末公司总股本254,447,014股为基
数，每10股送红股4股并派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金股利50,889,402.80
元；以资本公积金转增股本，每10股转增6股。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
(六)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
根据财政部财会3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的
通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38
号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。
1．公司自2007年1月1日开始执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》的
规定对会计政策进行了相应的修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公
司信息披露规范问答第7号-棗新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》
的要求，将《企业会计准则第38号-棗首次执行企业会计准则》第五条至第十九条追溯
调整事项及财会【2007】14号《财政部关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》对上
年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，同时按照《企业会计准则第38号-棗
首次执行企业会计准则》第二十一条及财会【2007】14号《财政部关于印发<企业会计准则
解释第1号>的通知》的规定对财务报表比较数据的列报进行了调整。调整影响年初未分配
利润46,821,254.11元，其中递延所得税费用调增6,549,311.96元，追溯长期股权投资差额
调增612,567.85元，同一控制下企业合并新增子公司通化吉恩，调整增加39,659,374.30元。
2．根据《企业会计准则》的规定，同一控制下企业合并增加的子公司，因企业合并实
际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报
表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所
有者权益项的资本公积（资本溢价或股本溢价），本期合并通化吉恩增加资本公积
54,737,625.29元。
3、因购买长城精细化工有限公司少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新取得的
股权比例计算确定应享有的子公司可辨认净资产份额之间的差额减少资本公积680,630,95
9
元。
上列各项对报表的影响如下：
项 目 执行新准则影响
对年初资本公积的影响 54,056,994.34
对2007年年初留存收益的影响 52,012,201.92
其中：对2007年初未分配利润的影响 46,821,254.11
(七)其他事项
1、报告期内公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站。
2、报告期内未发生公司控股股东及其他关联方违规占用本公司资金的情况；除为控股
子公司担保15,000万元外，未发生其他对外担保的情形，也不存在为控股股东及其他关联
方提供担保的情形。
以上内容，请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年4月23日
议案二 2007年度监事会工作报告
2007年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2007年度监事会工作情况报告如下：
(一)监事会的工作情况
监事会会议情况及决议内容:
1、公司于2007年2月3日召开第三届监事会第二次会议。会议审议通过了如下决议：
(1)公司符合非公开发行股票条件；(2)公司非公开发行A股股票发行方案；(3)提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜；(4)本次非公开发行A股股票募集
资金运用可行性分析报告；(5)前次募集资金使用情况的报告；(6)新老股东共享本次非公开
发行前滚存未分配利润；(7)同意公司收购通化吉恩84.585%股权暨重大关联交易；(8)董事
会提请股东大会批准同意昊融集团免于发出收购要约；(9)吉林吉恩镍业股份有限公司非公
开发行A股股票暨收购关联方资产的监事会意见。决议公告刊登在2007年2月6日的《中
国证券报》和《上海证券报》。
2、公司于2007年2月12日召开第三届监事会第三次会议。会议审议通过了如下决议：
(1)公司2006年度监事会工作报告；(2)公司2006年度财务决算方案；(3)公司2007年财务
预算方案；(4)公司2006年度利润分配预案；(5)公司2006年年度报告及摘要；(6)批准公
司的控股子公司新乡吉恩镍业有限公司拟投资建设10000吨硫酸镍项目，并为其借款提供担
保；(7)公司2006年发生的日常关联交易、2007年预计发生的日常关联交易事项，并发表
意见。决议公告刊登在2007年2月14日的《中国证券报》和《上海证券报》。
3、公司于2007年4月25日召开第三届监事会第四次会议。会议审议通过了《公司2007
年第一季度报告》。
4、公司于2007年8月13日召开第三届监事会第五次会议。会议审议通过了《公司2007
年半年度报告及摘要》。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，决
策程序合法；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开
展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及
股东利益的行为；报告期内，公司开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现问题制定
了可行的整改计划并落实到位，促使公司的规范运作得到进一步提高。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务会计报告的审核以及北京立信会计师事务所为公司出具的无保留意见
的审计报告，监事会认为财务报告真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司以07年非公开发行股票的部分股份收购吉林昊融有色金属集团有限公司持有的通
化吉恩镍业有限公司84.585%股权构成关联交易。该项关联交易以具有相应资质的评估机构
出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，
没有发现内幕交易，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。该项关联交易可以有效地减
少关联交易，避免潜在的同业竞争，且有利于进一步提高公司的原料自给率和资源储备，有
利于公司的可持续发展，对提升公司市场竞争力将产生积极的影响。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司关联交易进行了核查，认为：
1、公司及控股子公司与控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司的控股子公司四子王
旗小南山铜镍矿业有限责任公司和朝阳昊天有色金属有限公司的日常关联交易，参照市场价
格定价，决策程序合法，定价公允，符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，不存在
内部交易的行为，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情
况。
2、公司以2007年非公开发行股票的部分股份收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%股
权的关联交易，董事会进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意
本次交易的议案。在股东大会上，昊融集团回避表决。本次关联交易的内容和决策程序符合
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
报告期内，公司的日常关联交易，是根据公司实际生产经营需要，遵循了市场公允性原
则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司制订的《关联交易内
部决策制度》，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易决策的过程中，履行
了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
以上内容，请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2008年4月23日
议案三 2007年度财务决算方案
2007年度财务决算方案
各位股东：
现将公司2007年度财务决算方案汇报如下：
2007年度实现营业收入2,669,195,268.18元，同比增长68.72%；
利润总额989,787,111.48元，同比增长168.40%；
归属于上市公司股东的净利润859,627,033.68元，同比增长184.32%；
资产总额4,172,078,639.88元，同比增长66.41%；
负债总额1,536,063,217.63元，同比增长10.28％；
股东权益额2,541,662,528.31元，同比增长140.92%；
归属于上市公司股东的每股净资产9.99元，同比增加115.88元；
基本每股收益3.70元，同比增加2. 39元；
经营活动产生的现金流量净额为338,949,511.35元，比上年度增加63,607,185.57元。
本年度财务决算是严格按照新会计准则和国家有关财务制度编制的。
以上2007年度财务决算报告，请与会各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年4月23日
议案四 2008年财务预算方案
吉恩镍业2008年财务预算方案
各位股东：
根据目前市场情况，结合公司实际，预计公司2007年度实现主营业务收入28亿元。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年4月23日
议案五 2007年度利润分配预案
吉恩镍业2007年度利润分配预案
各位股东：
现将公司2007年度利润分配预案报告如下：
经北京立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现归属于母公司股东的净利
润859,627,033.68元，在提取法定盈余公积46,485,985.20元后，加年初未分配利润，可供
股东分配的利润为1,250,470,354.60元。公司拟按2007年末公司总股本254,447,014股为基
数，每10股送红股4股并派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金股利50,889,402.80
元；以资本公积金转增股本，每10股转增6股。剩余未分配利润留待以后年度分配。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年4月23日
议案六 2007年年度报告正文及年报摘要
内容详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2007年年度报告及摘要》。
议案七 关于《公司2007年发生的日常关联交易、2008年预计发生的日常关联
交易事项》的议案
公司2007年发生的日常关联交易、
2008年预计发生的日常关联交易事项
各位股东：
公司自有矿山的开采量已不能满足公司发展的需要，部分原料需外购。公司控股股东吉
林昊融有色金属集团有限公司的两家控股子公司四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司(以
下简称“小南山镍矿”)、朝阳昊天有色金属有限公司(以下简称“朝阳昊天”)均生产公司
所需的原料。小南山镍矿主要从事镍精矿生产，朝阳昊天主要从事低冰镍的生产。公司2007
年与上述关联方发生镍精矿、低冰镍采购等日常关联交易。
（一）关联交易概述
公司2007年与上述关联方发生镍精矿采购等日常关联交易情况：
单位:元币种:人民币
占同类交易
关联交 关联交易 关联交易结
关联方 关联交易金额 金额的比例
易内容 定价原则 算方式
(%)
四子王旗小南山铜镍矿镍精矿 市场价
36,600,303.97 28.59 汇票、支票
业有限责任公司 格
朝阳昊天有色金属有限 低冰镍 市场价
528,349,039.57 4.31 汇票、支票
公司 格
合计 564,949,343.54 32.90
公司2007年已与小南山镍矿、朝阳昊天分别签订了独家购买协议，有效期三年。
2008年预计继续发生的日常关联交易情况：
单位:万元币种:人民币
按产品或劳务 08年预
关联交易类别 关联人
进一步划分 计金额
购买材料或商 采购原料 四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司 3500
品 采购、委托加工低冰镍 朝阳昊天有色金属有限公司 50000
合计 53500
（二）关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司
法定代表人：徐广平
注册资本：3008万元
注册地址：四子王旗吉生太乡
主营业务：铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售
（2）朝阳昊天有色金属有限公司
法定代表人：高占奎
注册资本：人民币壹亿元
注册地址：朝阳县柳城镇
主营业务：有色金属销售等
2、与上市公司的关系：
小南山镍矿、朝阳昊天为公司的控股股东昊融集团的控股子公司。
3．履约能力分析：公司按照市场价格从上述关联方采购镍精矿、低冰镍等作为公司生
产的原料。根据对其生产经营情况的分析，上述关联方资信情况较好，能够履约。
4．预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
（1）小南山镍矿3500万元。
（2）朝阳昊天50000万元。
(三)定价政策和定价依据
1、销售产品：按市场价格执行。
2、提供劳务和接受劳务按市场价格执行。
3、购买材料及商品按市场的价格水平执行。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务
往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。
（四）交易目的和交易对上市公司的影响
上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统的生产能力利用率和产品产
量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为减少今后的日常关联交易和避免潜在的同业竞争，
公司将在适当时机对两家公司进行整合，逐步减少和避免因原料采购发生的日常关联交易。
为锁定公司原料来源，缓解公司原料供应日趋紧张及公司后续发展的需要，2008年公司继
续与上述关联方发生关联交易，按照市场价格进行定价。以上交易符合市场原则，公平、公
允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生积
极影响。
（五）审议程序
本公司已于2008年3月25日召开第三届董事会第十一次会议，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志、于然波、徐广平、吴术、李淳南
回避表决，由3名非关联董事进行表决，会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。本
议案提交2007年度股东大会进行审议，待股东大会审议通过后，由董事会授权经营层签署
相关协议。
独立董事认为：上述关联交易是必要可行的，关联交易充分利用控股股东的资源，为公
司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统的产量，增强公司的盈利能力，符合公司全体股东的
利益，有利于公司长远发展。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年4月23日
议案八 关于《独立董事津贴》的议案
关于公司独立董事津贴的议案
各位股东：
独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，确保企业健康运营，考虑独
立董事的工作任务、责任等，经薪酬与考核委员会提议，独立董事津贴每人每年3万元。独
立董事出席公司董事会和股东大会等会议发生的差旅费，参加中国证监会、上海证券交易所
安排的培训会议费，以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年4月23日
议案九 关于《公司与中国冶金科工集团等公司合作，共同开发巴布亚新几内
亚瑞木（Ramu）镍钴矿项目增加投资额》的议案
关于《公司与中国冶金科工集团等公司合作，共同开发
巴布亚新几内亚瑞木（Ramu）镍钴矿项目增加投资额》的议案
各位股东：
公司与中国冶金科工集团公司(中冶集团)等公司共同投资巴布亚新几内亚瑞木（Ramu）
镍钴矿项目(该项议案经2005年第一次临时股东大会审议通过)。根据协议，公司与中国冶
金科工集团公司等公司于2007年共同出资设立了中冶金吉矿业开发有限公司开发建设该项
目。当时协议约定公司出资21606万元，持有该公司13%股权。截至2007年末公司已出资
4321.20万元。
根据2005年编制的可行性研究报告，该项目的总投资额为67335万美元。从2005年
到2007年间，由于美元汇率持续走低，项目建设和生产原辅材料市场价格增长，建设人工
成本持续增加，原可研设计基础资料不足，项目技术方案和建设方案调整和优化等因素导致
该项目投资大幅增加。根据中国恩菲公司为该项目编制的调整可行性研究报告，总投资增加
到137388万美元，增加了70053万美元。详见下表。
项目投资估算调整总表（单位：万美元）
项目 2005年可行性研究 2007年调整可行性研究 增加额
总投资 67335 137388 70053
其中：建设投资 64242 128330 64088
建设期利息 2384 7428 5044
铺底流动资金 709 1630 921
投资调整主要由于以下几个因素：
投资调整分类 增加投资额（万美元）
汇率变化 5100
项目建设基本原材料涨价和人工费用涨价 10960
项目工艺优化 4065
原可行性研究设计基础资料不足 24298
项目新增建设内容 10636
工程预备费、贷款利息和铺底流动资金 15691
其它因素 -697
合计 70053
在镍金属价格按1.5万美元/吨，钴2.6455万美元/吨，氢氧化镍钴产品含镍含钴价格
按金属价格74%计算的基础上，项目在达产后年平均销售收入达4.10亿美元，年税后利润
总额1.38亿美元；项目全投资内部收益率12.67%，全投资回收期8.53年；中方全投资内
部收益率15.77％，中方全投资回收期9.51年。项目仍然具有较好的经济效益。
根据对销售收入、经营成本和建设投资三个主要因素对项目效益指标的敏感性分析，
总体来看，项目销售收入、经营成本和建设投资变化范围在15％以内时，项目全投资内部
收益率、全投资回收期和中方投资内部收益率等主要指标尚可接受，说明项目承担风险的能
力较强。
由于该项目的总投资额增加，根据公司在中冶金吉矿业开发有限公司股权比例计算，
公司需投资0.53亿美元，按目前汇率计算需投资约3.8亿元人民币，比原协议增加1.7亿
元人民币。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年4月23日
议案十 关于《聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计
机构》的议案
聘请北京立信会计师事务所
有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案
各位股东：
北京立信会计师事务所有限公司作为公司的审计机构一直恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘请北京立信会计师事务
所有限公司为公司2008年度财务审计机构。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师
事务所签订合同时确定支付其报酬的数额。
请各位股东审议。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2008年4月23日
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