证券代码:600257 证券简称:洞庭水殖
湖南洞庭水殖股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
二○○八年四月十五日
湖南洞庭水殖股份有限公司
2007年年度股东大会议程
一、时间：2008年4月23日上午9: 00
二、地点：湖南省常德市洞庭大道西段388号九楼会议室
三、主持人：董事长罗祖亮先生
四、议程：
（一）董事长罗祖亮先生宣布2007年年度股东大会开始。
（二）董事长罗祖亮先生宣布现场到会股东及股东代理人
情况。
（三）董事会秘书杨明先生宣布本次股东大会审议的议案：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年度财务决算报告；
4、审议公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘
要》；
5、审议公司2007年度利润分配及资本公积金转增的预案；
6、审议公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；
7、审议公司副董事长年度报酬的议案。
（四）股东及股东代表质询。
（五）推选监票人。
（六）董事会秘书杨明先生宣布计票人名单。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计表决结果。
（九）律师发表见证意见。
（十）董事会秘书杨明先生宣读本次股东大会决议。
（十一）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十二）散会。
湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会
关于提请审议“公司利润分配”的议案
湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会于2008年3月
31日在本公司会议室召开了第三次会议。会议审议通过了如下
议案：
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2007年度公司实
现净利润15,716,648.57元，提取法定公积金2,087,890.23元，
加上年初未分配利润 109,411,257.52 元，累计未分配利润
118,758,737.23元。
根据公司具体情况，董事会研究决定：本年度拟按2007
年末总股本284,700,000股为基数，以未分配利润向全体股东
每10股送红股2股，派发现金红利0.22元（含税）共计分配
利润63,203,400.00元，剩余未分配利润结转至下一年度；拟按
2007年末总股本284700000股为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转赠3股。同时授权公司董事会相应修改公司章程有
关条款并办理工商变更登记。
现提请2006年年度股东大会审议。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十五日
湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会
关于提请审议“公司续聘财务审计机构
及支付其报酬”的议案
湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会于2008年3月
31日在本公司会议室召开了第三次会议。会议审议通过了公司
续聘财务审计机构及支付其报酬的议案：
同意续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2008
年度财务审计机构；同意支付给中磊会计师事务所有限责任公
司2007年度的审计费用人民币肆拾万元整。审计过程中发生的
食宿、差旅等相关费用由会计师事务所自理。
现提请2007年年度股东大会审议。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十五日
湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会
关于提请审议“公司副董事长年度报酬”的议案
湖南洞庭水殖股份有限公司第四届董事会于2008年3月
31日在本公司会议室召开了第三次会议。会议审议通过了副董
事长年度报酬的议案：
为适应公司发展需要，充分调动公司高级管理人员的积极
性和创造性，合理确定其收入水平，促进公司规模和经济效益
持续增长，根据公司目前实际，从2008年度开始副董事长含税
年度报酬为人民币30万元。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月十五日
董事会工作报告
（一)管理层讨论与分析
一）报告期内公司经营情况回顾
1、报告期内总体经营情况
公司董事会调整经营战略，继续坚持发展水产养殖主业的
经营方针，适度调整收缩其他投资，致力于大水面淡水养殖，
现已形成了以合理利用资源为基础、种苗繁育为重点、大水面
高产养殖方法为依托、珍珠加工等专利技术为核心的淡水产品
生产模式，水产主营业务保持持续稳定增长。
报告期内，公司实现营业收入36750.18万元，利润总额
1370.71万元，归属于上市公司股东的净利润1428.24万元，同
比分别增长14.00%、5.93%和24.93%。基本每股收益0.05元。
净利润值较小的原因，主要是管理费高，贷款利率大幅度上调，
经营成本升高的共同作用。总资产114528.74万元，比上年减
少0.72%。负债减少2433.22万元，应收帐款减少1400.87万元。
水产主业收入27906万元，比上年增加6996万元，增幅达34%，
占总收入比例76.5%，产业结构更加合理。资产负债率41.83%，
比上年下降了一点八个百分点，财务结构更加稳健。
国家行业政策和国民消费需求支持淡水养殖行业的发展，
但公司发展过程中也面临较大挑战。
（1）行业政策环境
大力发展畜牧水产业是国家长期坚持的方针。农业部《水
产养殖业增长方式转变行动实施方案》提出三个转变方向。一
是推行水产健康养殖方式，二是推广水产良种和渔业科技，三
是实施水产养殖生产全程的质量监控，促进水产养殖业发展由
数量型向质量型转变。本公司实施的淡水大水面水库湖泊养殖
方式，符合国家大力推广的生态、健康养殖方式，有利于实现
渔业由数量增长型向效益生态型转变。
（2）行业市场环境
2006年全国淡水产品产量2402.73万吨，占渔业总产量的
45%；其中水库湖泊养殖产量386.65万吨，占淡水产品产量的
16.09%；淡水养殖面积6018.32千公顷，占水产养殖总面积的
77.23%；其中水库湖泊养殖面积2887.82千公顷，占淡水水产
养殖总面积的47.98%。淡水养殖产值2100.33亿元。淡水产品
综合平均价格9.35元/公斤。水库湖泊养殖产量和面积逐年增
长，占淡水养殖总量的比重也逐年递增。
我国淡水产品产量的迅速增长，对于保障水产品市场的有
效供给起到了积极推动作用。但是现阶段我国淡水产品仍停留
在量的增长,市场供应产品多为低质、杂牌，而中高档产品少之
又少，不能满足人们日益增长的消费需要，这无形制约了我国
淡水产品在国内和国际市场的竞争力。因此实施水产名牌带动
战略对加快水产经济结构调整，提高水产产业竞争力十分重要。
（3）货币政策环境
国家为控制货币流通量，采取适度从紧的货币政策，多次
提高贷款利率，压缩信贷规模。本公司流动资金大量依靠银行
贷款解决，此举无疑加大了公司的经营成本。
（4）公司发展优势
公司主要从事大水面淡水养殖及珍珠等水产品加工业务，
是集科研、技术咨询和推广服务、生产加工于一体的农业产业
化国家重点龙头企业，具有资源、技术、质量控制和规模等核
心竞争优势。
①水面资源优势
水的质量和养殖环境直接影响水产品的品质。公司目前已
拥有适合优质水产品生产的大水面积41.3万亩，为公司大规模
养殖奠定了基础。
②技术优势
公司为国家高新技术企业，在育苗、养殖等方面有着先进
的专业技术。公司设立的湖南水产工程技术中心，为省级一类
工程技术中心，主要从事鱼类良种繁育、工厂化养殖工程技术
示范及洞庭青鲫、蒙古鲌良种种质的研究，制订了《三角帆蚌》
《洞庭青鲫》《蒙古鲌》《翘嘴鲌》等四个湖南地方标准；拥有
“稀土育珠方法”“珍珠饮品原料及其制备方法”等14项专利；
注册了47个商标；获得国家科技进步奖3项，省部级科技进步
奖3项；承担国家级星火计划等九项。
③安全卫生和质量控制优势
公司积极推行标准化生产和管理，建立并实施了完善的食
品安全保证体系。先后通过ISO9001:2000质量管理体系认证、
ISO14001:1996环境管理体系认证，公司养殖基地获无公害水
产品产地认定，水产品获无公害农产品认证。
公司主营业务相关的外部政策环境、经营环境及公司的竞
争优势，可以保证公司经营和盈利能力的连续性和可持续发展
的稳定性。
（5）公司面临的主要困难
虽然公司具备上述主要经营优势，但流动资金短缺的困难
制约了公司实现发展规划的步伐。近年来，公司经营规模持续
扩张，公司发展资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，前
次募集资金已全部用于募投项目建设，经营规模的进一步扩张，
流动资金不足相当突出，加上国家贷款利率逐步提高，将会对
公司经营业绩提升带来一定压力。因此，公司需要通过非公开
发行股票等方式募集资金，实现公司发展目标。
二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势
公司主要从事淡水养殖业务。
从行业发展趋势看，在人类物质需求快速增长、淡水资源
日益紧缺的今天，把已有资源开发和利用好，成为实施可持续
发展战略的重点。
2、公司面临的市场竞争格局
公司的市场竞争主要来自池塘养殖产品。池塘养殖因主要
靠饲料喂养获得较高产量，高的甚至十倍于大水面养殖的产量，
而一般消费者难以区分二者产品之间的差别，加上公司的产品
品牌形象因多种原因未能较好的树立，当池塘养殖产品大量上
市时，大湖养殖产品的优势不能充分发挥出来。
3、公司近期的发展战略及经营目标
（1）整体发展战略
公司的发展战略为：实施健康养殖，完善产业链，创新生
态品牌高效经营模式，建设具有核心竞争力、可持续发展的全
国淡水产品龙头企业。具体如下：
①实施资源控制战略，实现产业扩张
以开放的视野在全国范围内寻找和利用优质大水面淡水养
殖资源，形成以常规鱼为主体、名优水产品为特色的大规模水
产品养殖与生产能力，建设水产品加工体系，形成完整产业链。
②实施技术创新战略，实现产业升级换代
在加强与高校科研院所合作的基础上，提高高附加值水产
品养殖技术水平和资源的综合开发能力，提高加工产品科技含
量和产品附加值，提升科技创新水平，实现公司产业升级和跨
越式发展。
③实施以发展名贵鱼、蟹等特种水产养殖为重点的结构调
整战略
优化产业结构和养殖产品结构，在具有传统优势产品资源
的地区开展差异化的养殖业务，建立完善的特种水产育种、育
苗和养殖技术体系，实现养殖规模化和高效化。
④实施市场化战略，打造公司品牌形象
根据国内外水产品发展趋势，积极推进国内外市场网络建
设，引导消费取向，以市场为导向积极化解市场风险，扩大市
场份额，持续提高经济增长和经济效益。
（2）整体经营目标
公司2008年主要业务的经营目标是依托公司技术优势，走
生态高效可持续发展之路。在现有产能的基础上，力争营业收
入比上年增长20%，利润有更大幅度的增长。如2008年能顺
利完成定向增发，将按照已经公告的投资项目实施。
4、实现公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素及对
策
（1）非公开发行股票的核准风险
公司本次非公开发行股票方案虽已经股东大会批准，但尚
未取得中国证监会核准。能否取得核准和核准的时间、能否发
行成功存在不确定性。
拟采取的对策和措施：无论公司非公开发行申请能否被获
准，公司将严格按照信息披露有关规定及时予以披露，请广大
投资者关注公司信息披露或官方媒体相关披露。
（2）偿还债务风险
报告期末，公司资产负债率为41.83%，短期偿债压力较大。
如果发生借款到期时间较为集中而不能顺利展期或获得新的贷
款的情况，将在一定程度上对公司的资产状况、信誉和持续盈
利能力产生重大影响。
拟采取的对策和措施：公司将努力增强盈利能力和加快应
收款项回收，合理安排银行债务到期时间。其次，充分利用资
本市场的融资功能，进一步拓宽融资渠道。
（3）公司养殖业务特有风险
①养殖水域环境污染风险
公司养殖水域位于湖南、安徽等地，随着工农业生产不断
发展，水质污染、水体严重富营养化等情况将可能发生。
拟采取的对策和措施：积极推广科学健康养殖模式，严格
禁止投放有毒有害有残留的药品、肥料、饲料；综合采用物理、
化学和生物手段调节水质，有效避免人为污染或富营养化；严
格控制流入性污染；建立定期抽样检验化验制度，确保水质达
到健康养殖标准。
②自然灾害风险
干旱、特大洪灾、严重冰冻等自然灾害，可能引发鱼类生
长迟缓、逃逸、死亡，也可能导致水域水质变化，从而给公司
造成损失。
说明及拟采取的对策：随着三峡工程竣工，洞庭湖区特大
洪灾已较少发生。一般洪水对公司养殖水域影响较小，因大湖
在地质变迁过程中大都处于低洼地区，只要不决堤就不会有大
的损失；严重冰冻发生机遇更小，2008年1—2月份的冰冻主
要对道路交通和小面积池塘有影响，公司现有水域面积广阔，
水流循环畅通，基本未受冰冻影响。预防干旱主要是根据中长
期天气预报主动调节水位，并保持节制闸等水利设施完好。
（4）质量控制风险
食品质量安全关系到消费者的身体健康和生命安全，因此
世界各国对食品质量安全都出台了很多规定。公司养殖产品目
前主要在国内销售，如果公司在质量控制上出现问题，将会给
公司产品销售和公司信誉带来严重的负面影响。
拟采取的对策及措施：公司一直把质量控制作为公司头等
大事来抓，已经建立起一套完整、严密的质量控制体系，多年
来产品质量稳定，没有出现任何重大产品质量问题。另一方面，
公司积极推行标准化生产和管理，主要产品均按照国家或国际
相关标准的要求进行生产。公司先后通过了ISO9001：2000质
量管理体系认证、ISO14001：1996环境管理体系认证，公司养
殖基地获无公害水产品产地认定，水产品获无公害农产品认证。
（5）税收政策变更的风险
公司是国家农业产业化重点龙头企业，目前享受所得税减
免优惠政策。若未来公司执行的税收政策发生变动，将对公司
经营业绩产生重大影响。
拟采取的对策和措施：目前，根据《农业产业化国家重点
龙头企业认定和运行监测管理暂行办法》的有关规定：对农业
产业化国家重点龙头企业实行两年一次的监测评价制度。动态
监测合格的国家重点龙头企业，将继续享受有关优惠政策；对
检测不合格者，收回证书，取消其国家重点龙头企业资格，不
再享受有关优惠政策。因此，本公司将严格按照农业产业化国
家重点龙头企业的标准进一步提高公司的经营和管理水平，力
争两年一次的动态监测获得合格，从而可以继续获得农业产业
化国家重点龙头企业享受的税收优惠政策。另外，公司还将进
一步关注国家税收政策的变化，通过节能降耗等措施降低运营
成本，以抵消可能发生的税收优惠政策变化对公司经营业绩产
生的不良影响。
（6）养殖技术更新的风险
由于大湖养殖行业的技术要求较高，如果水产养殖新技术、
新工艺、新设备和新品种的发展加快，本公司未能及时保持技
术的先进性，将严重影响到公司的综合竞争能力。公司历来重
视研究开发工作，公司水产工程技术中心，目前已掌握数十种
水产品从亲体采捕到人工育苗、大湖养殖的整套生产技术，种
质保存、品种培育、品种繁育的良种化生产体系，“洞庭青鲫繁
育与推广”被列为国家高新技术产业发展计划项目。
拟采取的对策及措施：公司专家与工程技术人员与中国水
产科学研究院、上海水产大学等专家建立了长期技术合作关系，
将密切关注和跟踪世界水产养殖技术的进展，保持技术的领先
性。
5、公司未来发展资金需求、使用计划及资金来源情况
新的一年内，公司生产经营规模将进一步扩大，预计流动
资金的需求与上年基本持平，公司将主要通过资本市场融资和
贷款解决，同时加强生产经营和财务管理，提高公司内部资金
使用效益，保证公司生产经营正常需要。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元币
种:人民币
分行业或分 营业利润营业收入比营业成本比营业利润率比上年增
营业收入 营业成本
产品 率（%）上年增减(%)上年增减(%)减(%)
行业
农业 204,831,523.27 136,629,128.24 33.30 9.37 10.64减少0.76个百分点
工业 68,828,052.04 53,515,408.80 22.25-2.83 -11.04增加7.17个百分点
其他业 91,362,259.44 78,177,596.09 14.43 42.19 79.15 减少17.65个百分点
产品
水产品 279,062,433.13 203,270,215.87 27.16 33.46 41.97 减少4.37个百分点
药品 59,790,057.12 50,829,557.65 14.99 -13.64 -12.80 减少0.82个百分点
其他 26,169,344.50 14,222,359.61 45.65 -40.57 -44.91 增加4.28个百分点
2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:
人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
中南地区 290,168,943.85 10.7
西南地区 20,866,545.30 197
华东地区 45,982,361.28 13.57
东北地区 8,003,984.32 -37.10
3、现金流量变动情况 单位：元 币种：
人民币
项目 本期数 上期数 增减（%）
经营活动产生的现金净流量 65,742,740.58 86,874,834.03 -24.32
投资活动产生的现金净流量 1,723,361.94 -13,134,022.37 113.12
筹资活动产生的现金净流量 -6,8647,636.67 -83,278,898.25 -17.57
①、经营活动产生的现金净流量变化的原因主要是增加原
辅材料采购所致；
②、投资活动产生的现金净流量变化的原因主要是减少非
流动性资产投资；
③、筹资活动产生的现金净流量变化的原因主要是银行借
款减少所致；
4、主要供应商、客户情况 单位：元币种：
人民币
前五名供应商采购金额合计 17,772,615.36 占采购总额比重 5.66%
前五名销售客户销售金额合计 31,016,172.37 占销售总额比重 8.49%
5、报告期内公司资产构成变动情况 单位：元 币种：
人民币
项 目 本期数 上期数 增减（%）
货币资金 30,486,845.03 31,668,379.18 -2.78
预付账款 16,910,145.77 47,568,209.99 -64.45
存 货 303,203,966.58 261,626,452.97 15.89
短期借款 304,544,869.66 330,900,000.00 -7.96
应付账款 28,997,338.23 23,892,541.72 21.46
①、预付帐款同比减少主要系本公司购买湘泉酒业集团资
产时所支付的预付款事项，已完成并将该资产转入公司所属子
公司酒业营销；
②、存货同比增加系大湖养殖成本增加所致；
③、短期借款同比减少系公司已归还银行部分借款；
④、应付帐款同比增加系购买原辅材料所致。
6、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用情况
单位：元币种：人民币
项 目 本年数 上年同期数 增减（%）
营业费用 14,786,703.70 14,265,971.38 3.65
管理费用 48,406,296.44 47,003,781.95 2.98
财务费用 25,754,877.64 27,458,482.68 -6.20
财务费用同比减少系公司已归还部分银行借款，减少了借
款利息。
7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
①主要控股公司的经营情况及业绩 单位：元币种：
人民币
公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 营业收入 营业利润 净利润
安徽黄湖渔业 水产品养殖、加工、销售及 30,000,000 108,638,490.13 24,619,360.38 3,553,224.01 3,553,224.01
有限公司 深度综合开发；鱼苗及渔需
物资购销
湖南东湖渔业 淡水动物养殖、加工、销售 25,500,000 51,779,550.45 38,499,156.55 3,106,767.94 3,106,767.94
有限公司 等
湖南洞庭渔业销售水产品、珍珠及水产品8,000,000 87,393,490.04 69,977,109.36-29,900.96 66,849.41
有限公司 养殖的饮料
湖南洞庭水殖从事珍珠及系列产品的研8,000,000 13,082,845.55 4,253,800.82-161,638.69 326,026.61
珍珠有限公司究、开发、生产、销售
湖南德山酒业曲酒、果酒系列产品销售1,000
96,556,669.21 8,055,088.90 42,964. 49,742.03
营销有限公司
湖南德海制药中成药生产、销售80,000,000
175,063,673.03 59,790,057.12-8,890,111.72-7,665,927.64
有限公司
②报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公
司净利润影响达10%以上的情况。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的
情况。
2、非募集资金项目情况
1、2007年7月3日第三届董事会第十五次会议通过控股
子公司湖南德山酒业营销有限公司购买破产企业湖南湘泉集团
德山酒业有限公司生产经营性资产的议案，总价款3850万元。
2、2007年10月19日第三届董事会第十九次会议通过《对
湖南洞庭渔业有限公司投入经营性资产的议案》，将一宗786.45
亩养殖用地，帐面净值5719.53万元投入本公司之控股子公司
洞庭渔业公司。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的
原因及影响
1、会计政策变更
根据财政部颁发的《企业会计准则第38号—首次执行企业
会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准
则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定，本公司于2007
年1月1日起开始执行新的《企业会计准则》，确定资产负债表
期初数，调整内容如下：
①公司按照新会计准则的规定，对金融资产以及可供出售
金融资产按公允价值计量，且其账面价值与公允价值的差额调
整留存收益。公司金融资产的账面价值为1,000,000.00元，其
公允价值为1,307,158.00元，差额307,158.00元调整增加2007
年1月1日留存收益。
②公司按照会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据
此公司计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值
准备、长期投资减值准备、无形资产减值准备。根据新会计准
则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税
资产，公司实际确认递延所得税资产2,205,687.42元，增加2007
年1月1日留存收益2,205,687.42元，其中归属于母公司的所
有者权益增加 2,141,993.74 元、归属于少数股东权益增加
63,693.68元。
③少数股东权益
公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并会计报表
中子公司少数股东享有的权益为25,868,463.31元，按新会计准
则编制的合并会计报表，2007年1月1日少数股东享有的权益
为25,932,156.99元。
④资本公积
公司按照会计准则的规定，将长期股权投资差额借方余额
调整减少了资本公积3,962,966.73元，按新会计准则编制的会
计报表，2007年1月1日资本公积为195,213,404.87元，长期
股权投资为122,127,166.38元。
2、会计估计变更
为了稳健地反映公司财务状况和经营成果，经董事会批准，
公司从2007年1月1日起执行会计制度中提高账龄应收款项的
坏账准备计提比例（详见会计政策），此会计估计变更对公司本
期利润影响金额为11,502,754.62元；长期待摊费用的护坡和
北民湖费用摊销期限由原来的10年缩短为5年从而影响本期利
润583,499.04元，两项合计影响本期利润12,086,253.66元。
3、会计差错更正
报告期内，公司未发生重大会计差错更正事项。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于2007年4月1日召开第三届董事会第十二次
会议董事会会议，决议公告刊登在2007年4月3日的《中国证
券报》、《上海证券报》。
（2）、公司于2007年4月27日召开第三届董事会第十三
次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年4月28日的《中
国证券报》、《上海证券报》。
（3）、公司于2007年6月10日召开第三届董事会第十四
次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年6月12日的《中
国证券报》、《上海证券报》。
（4）、公司于2007年7月3日召开第三届董事会第十五次
会议董事会会议，决议公告刊登在2007年7月5日的《中国证
券报》、《上海证券报》。
（5）、公司于2007年7月30日召开第三届董事会第十六
次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年8月1日的《中国
证券报》、《上海证券报》。
（6）、公司于2007年8月20日召开第三届董事会第十七
次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年8月21日的《中
国证券报》、《上海证券报》。
（7）、公司于2007年9月27日召开第三届董事会第十八
次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年10月9日的《中
国证券报》、《上海证券报》。
（8）、公司于2007年10月19日召开第三届董事会第十九
次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年10月20日的《中
国证券报》、《上海证券报》。
（9）、公司于2007年10月30日召开第三届董事会第二十
次会议董事会会议，决议公告刊登在2007年10月31日的《中
国证券报》、《上海证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执况
报告期内，公司董事会认真执行股东大会形成的各项决议，
及时完成股东大会交办的各项事宜：公司董事会根据2007年5
月18日召开的2006年度股东大会决议，及时完成了公司2006
年度利润分配方案：以公司2006年末总股本284,700,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元共计分配利润
2,847,000.00元，剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不
送红股，。
公司2006年度分红派息公告于2007年7月7日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》上，并以2007年7月12日为股权
登记日，7月13日为除息日，7月18日为现金红利发放日实施
了以上方案。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公
司编制的财务会计报表，认为报表能够反映公司的财务状况和
经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务
所经协商后，制定了公司年报审计工作计划，并在审计过程中
与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报
告。
审计委员会在年审注册会计师出具初步意见后，再次审阅
了公司财务会计报表，认为：公司财务报表真实、准确、完整
的反映了公司的整体财务状况和经营成果。
审计委员会对公司2007年度审计机构中磊会计师事务所
的审计工作进行了调查和评估，认为该所较好的完成了全年各
项审计任务，并向董事会建议继续聘任该所为公司2008年度审
计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事及高
管人员2007年履行职责的情况，并依照考核标准及相关薪酬政
策对公司高管人员进行了年度绩效考核。认为公司董事、监事
及高管人员领取的津贴及薪酬情况符合公司股东大会决定和公
司薪酬管理制度，未有违反股东大会决议及公司薪酬管理制度
的情形发生。
(六)利润分配或资本公积金转增预案
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2007年度公司实
现净利润14,282,479.71元，提取法定公积金2,087,890.23元，
加上年初未分配利润 109,411,257.52 元，累计未分配利润
118,758,737.23元。
根据公司具体情况，董事会研究决定：本年度拟按2007
年末总股本284,700,000股为基数，以未分配利润向全体股东
每10股送红股2股，派发现金红利0.22元（含税）共计分配
利润63,203,400.00元，剩余未分配利润结转至下一年度；拟按
2007年末总股本284,700,000股为基数，以资本公积金向全体
股东每10股转赠3股。同时授权公司董事会相应修改公司章程
有关条款并办理工商变更登记。此利润分配及资本公积金转赠
股本预案尚需提请股东大会审议。
（七）其他披露事项
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，
我们作为湖南洞庭水殖股份有限公司（以下简称"本公司"）的
独立董事，本着实事求是的态度，对本公司担保情况进行了认
真的检查，现将报告期末（截止2007年12月31日）担保情况
说明如下：
本公司报告期末没有为控股股东及其关联方提供担保，为
控股子公司担保总额为2630万元；对其他公司担保总额22,893
万元。担保总额合计25,883万元，占公司2007年度净资产
38.85%。
对其他公司的担保均是在2003年以前根据本公司与对方
签订的互保框架协议实施的。签订互保框架协议前，经过本公
司独立董事审查，不存在违规担保的行为。公司对外担保的决
策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，信息披露充分
完整，对外担保的风险得到充分揭示。
本报告期内担保总额减少570万元。虽然公司解除对外担保工
作，但担保总额还有25,883万元，依然存在诉讼和经济损失的
风险。建议公司继续加大解除对外担保力度，化解担保风险。
在新的年度，公司新一届董事会将一如既往的勤勉尽责，
执行股东大会决议，努力把公司建设成一流的水产专业化公司。
谢谢各位股东。
监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，我代表公司监事会将2007年度监事工作报
告如下，请予审议：
（一）监事会的工作情况
1、2007年度公司监事会共召开了2次会议。第三届监事
会第六次会议通过了2006年度监事会工作报告；《2006年年度
报告》及其《2006年年度报告摘要》；第三届监事会第七次会
议,审议通过了2007年半年度报告及摘要；审议通过了《关于
公司执行新会计准则变更会计制度的议案》。
2、2007年度公司监事对于公司董事会各项议案的审议、
表决程序进行了监督。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2007年度，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程
序、决议事项、董事会对股东大会决议的执况、公司高级
管理人员执行职务的情况及公司管理制度的执况进行了监
督。监事会认为公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，
公司已建立起了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并
得到有效执行。公司董事及其他高级管理人员在履行职务时是
严肃认真的，没有发生违反法律法规、公司章程或损害公司及
股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务管理制度和财务状况进行了认真检
查，认为公司2007年度财务报告真实、准确地反映了公司的财
务状况和经营成果。中磊会计师事务所有限责任公司对公司
2007年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观
公正的。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司的各项投资均遵循了突出主业发展，符合
主业需要，有利于公司可持续发展的原则，且定价公平，交易
价格合理，没有发现内幕交易的行为，没有出现损害部分股东
权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易严格按有关规定执行，操作规
范，程序严谨，交易价格客观公平，没有损害本公司及股东的
利益。
新的工作年度，公司监事会及全体监事，将认真执行股东
大会决议，切实履行好监事会的职责，为公司的健康及可持续
发展作出贡献。
谢谢大家。
湖南洞庭水殖股份有限公司
二○○七年度财务决算报告
2007年在公司董事会及管理层的正确领导和全体员工的一
致努力下，经营业绩稳定增长，现将公司2007年度财务决算有
关情况汇报如下：
一、公司2007年财务报表的审计情况
1、公司2007年财务会计报表已经中磊会计师事务所审计，
出具了中磊审字第8069号标准无保留意见的审计报告。
会计师的审计意见是，本公司的财务报表已经按企业会计准则
的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31
日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
2、主要财务数据和指标：
项 目 2007年 2006年 同比增减(%)
㈠.资产总额 114,529 115,359 -0.71
其中：流动资产 41,812 42,765 -2.22
固定资产 23,757 23,751 0.02
其他资产 48,960 48,843 0.23
㈡.负债总额 47,911 50,344 -4.83
其中：流动负债 41,912 44,845 -6.54
㈢.股东权益 66,617 65,013 2.46
㈣.资产负债率 41.83% 43.64% -4.14
流动比率 1 0.95 5.26
速动比率 0.27 0.37 -27.02
㈤.主营业务收入 36,750 32,237 14
其中：水产主业收入 27,906 20,910 33.45
药业收入 5,979 6,923 -13.63
食品及其他收入 2,865 4,403 -34.93
㈥.营业利润 1,220 890 37.07
㈦.净利润 1,571 1,247 25.98
(八) .归属母公司的净利润 1,428 1,143 24.93
(九) .经营活动产生现金净流量 6,575 8,687 -24.31
二、财务状况变动、经营成果和现金流量分析
1、资产变动情况说明
①、资产结构有一定的变化。流动资产比上年下降953万
元，主要是公司修改会计政策加大应收款项的计提比例，应收
帐款下降1401万元，其中会计估计变更的影响金额为1150万
元。其他应收款下降598万元。预付帐款减少3066万元，主要
是公司预收湘泉集团德山酒业有限公司款项转化为长期资产。
存货增加了4158万元，主要是大湖鲜鱼养殖成本增加1906万
元和其他存货项目增加2252万元。
②、货币资金相对紧张。虽然今年公司采取了一系列措施
缓解资金压力，例如转让了桃林酒店有限公司和常德金德贸易
有限公司的全部股权，饵饲料集中采购延迟付款等，但由于购
置有关资产，和银行压缩短期借款货币资金仍显不足。公司将
通过积极优化投资结构，拓展融资渠道，变间接融资为直接融
资，变短期融资为长期融资化解资金压力。
③、固定资产本期增加数和减少数接近，在建工程转固282
万元，减少为桃林酒店和金德公司转出数。
④、长期待摊费用净增加495万元，主要系黄湖渔池改造
和大湖改造费用。
2、负债变动情况说明
①、公司负债总额为47911万元，较上年末减少了2433
万元，减幅为4.83%。主要是归还了短期借款。
②、资产负债率有所降低，2007年的资产负债率为41.83%，
较06年的43.64%又下降了一点八个百分点，财务结构更加趋
于稳健。
③、短期借款减少2636万元，07年国家加大宏观调控力
度，融资工作难度很大，公司积极与银行协调，合理调配使用
资金，做好转贷工作，归还了银行借款3900万元，新增贷款
1300万元。
④、应付票据下降140万元，为酒业营销一年内到期的无
息银行承兑汇票。
⑤、应付帐款上升510万元，主要合并酒业营销公司应付
款形成。
⑥、预收帐款年末余额为2472万元，比上年上升了1295
万元，主要是渔场预收农户的囤鱼款。
⑦、其他应付款为4107万元，比上年下降了1716万元。
⑧、其他负债项目变化不大。
3、股东权益情况
股东权益呈上升趋势，归属于母公司股东的每股净资产为
2.24元，其中每股资本公积为0.69元，每股未分配利润为0.42
元。
4、经营情况
①、2007年营业收入36750万元，比上年增加4513万元，
增长14%；主要是水产主业收入继续上升，比上年增长6996
万元，增长33.5%，作为公司主业的水产品收入占主营业务收
入的比例由2006年的64.86%提升到76.45%，公司主业集中度
再次提高。药业收入由于市场竞争的原因有所下降，由2006
年的6923万下降至5979万元，其他收入下降明显，这说明公
司的产业布局更加合理。
②、2007年主营业务成本率为73.07%，上升2.5个百分点，
主要是由于农产品价格涨幅较大，导致水产企业的投入成本增
加，加上低毛利率的水产贸易增长。水产业综合毛利率为
27.16%，下降了4.3个百分点，剔除水产贸易的影响，水产养
殖毛利率为33.3%与上年基本持平。
③、公司2007年三项费用与上年基本持平，管理费用上升
140万元，虽然银行借款利率上调，由于银行借款减少2600万
元，财务费用下降了170万元。
④、投资收益增加了1412万元，主要是出售两家子公司股
权和一家分公司资产收益。
5、现金流量分析
2007年经营活动现金流量净额6574万元，投资活动现金
净流出172万元。筹资活动现金流量净额-6864万元，主要是
银行压缩信贷规模，公司归还了部分借款，现金及现金等价物
的净增加额为-118万元。
2008年公司将继续抓好水产主业的发展，启动水产加工产
业，延长产业链，优化调整结构，提高整体创利水平。随着肉
蛋油等农产品价格上涨，淡水鱼销售价格仍有上升空间，水产
主业的创效能力会更强，我们相信公司2008年经营业绩将会更
好。
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