证券代码:600493 证券简称:凤竹纺织
福建凤竹纺织科技股份有限公司2007年度股东大会会议资料
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2007年度股东大会会议议程
会议时间：2008年4月19日下午2：00
会议地点：福建省晋江市青阳凤竹工业区本公司三楼会议室
主持人：陈澄清董事长
议程内容：
一、会议签到。
二、主持人宣布会议开始，介绍出席会议股东人数、代表
股份数及参会来宾。
三、推选监票人。
四、审议议案：
1、 审议2007年年度报告及其摘要；
2、 审议《2007年度董事会工作报告》；
3、 审议《2007年度独立董事述职报告》；
4、 审议《2007年度监事会工作报告》；
5、 审议《2007年度财务决算报告》；
6、 审议《2007年度利润分配方案》；
7、 审议《关于2007年度审计费用及续聘福建华兴有限责
任会计师事务所作为公司2008年度审计机构的议案》；
8、 审议《关于公司2008年日常关联交易事项的议案》；
9、 审议《关于申请最高借款综合授信额度的议案》；
10、审议《关于为控股子公司贷款提供担保额度的议案》；
11、审议《关于调整公司董事的议案》；
12、审议《关于增补第三届监事会监事的议案》；
其中，第10、11项议案经公司第三届董事会第八次会议审议通
过，第12项议案经公司第三届监事会第四次会议审议通过，第1、2、
3、5、6、7、8、9项议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通
过，第4项经公司第三届监事会第六次会议审议通过，决议公告分别
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刊登在2007年12月22日和2008年3月29日的《上海证券报》、《证
券日报》上。
五、股东对以上议案进行提问。
六、股东投票表决。
七、工作人员统计表决票，并由监票人代表宣布表决结果。
八、福建至理律师事务所律师宣读法律意见书。
九、宣读2006年度股东大会决议。
十、主持人宣布会议结束。
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议案之一
2007年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司于2008
年3月29日在《上海证券报》、《证券日报》刊登了公司2007年
年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了公司2007年年度报告全文。
以上议案，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董事会
二00八年四月十九日
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议案之二
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2007年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2007年是我国纺织行业发展较为严峻的一年。人民币持续升值、
出口退税率降低、贷款规模的紧缩、物价上升等不利因素是公司面临
的主要困难，一年来，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，
克服行业面临的种种困难，进一步加强公司内部基础管理，提高产品
质量，调整订单结构，拓展市场，从而实现了公司的顺利发展。现向
各位股东大会报告公司2007年工作情况，提请各位股东审议。
一、报告期内公司经营情况
（一）报告期内公司整体经营情况
2007年纺织行业的总体发展形势十分严峻。出口退税率下降、
人民币不断升值，这就给行业平均利润率本来就比较低的纺织行业，
在成本上产生较大的压力。
一年来，公司根据年度经营计划，进一步巩固主业，在夯实主业
的同时，积极完善上下游产业配套。在棉纺项目上，加强山东鱼台凤
竹纺织有限责任公司生产管理，提高棉纱质量；同时，江西棉纺项目
江西凤竹棉纺有限公司也于5月份顺利投产，公司已经形成了棉纺、
织造、染整、制衣相对完整的产业链。在生产上，公司进一步加强现
场管理，整合上下游各生产环节，保证原材料保质保量供应，有效的
提高了公司生产效率，公司产品质量也得到进一步提升。在营销上，
公司努力做好客户的维护与开发工作，加强新开发产品的市场推介，
提高面料品牌知名度，增加高附加值产品订单比例，以制衣生产为突
破口，进一步拓展品牌客户。在管理上，通过建立健全公司的绩效考
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核制度，全面启动激励机制计划，提高公司员工的工作积极性和责任
感。2007年公司荣获针织行业竞争力前10强，公司生产的针织面料
被中国名牌战略推进委员会评为“中国名牌”称号，社会对企业的认
可得到进一步提升。
2007年，公司实现营业收入67195.14万元，利润总额4438.83
万元，净利润3664.53万元，分别比上年同期增长22.82%、-39.53%
和-24.10%，基本上实现了公司的总体经营目标。
（二）主营业务及其经营情况
1、2007年，公司的主营业务较去年相比取得了一定的进展。随
着公司各个投资项目的全部投产，公司充分利用自身优势，搞高产能
利用率，积极调整订单结构，加大高附加值产品订单比例，逐步实现
了公司产品的订单结构由染整加工为主向产品销售的转移。
2、主营业务分行业、产品情况
单位：人民币元
营业收
营业成本比营业利润率
营业利润入比上
项目 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增减
率（%）年增减
（%） （%）
（%）
分产品
增加0.54个百
织造 332,542,837.11 284,560,184.88 14.43 22.47 21.71
分点
减少10.49个
漂染 169,889,018.53 146,329,697.42 13.87-12.627 -0.50
百分点
减少4.50个百
染纱 34,470,172.90 28,909,201.39 16.13 2.163 7.96
分点
减少5.38个百
污水处理 1,950,353.25 1,255,477.77 35.63-15.954 -8.29
分点
制衣 18,250,184.46 9,968,749.28 45.38
增加4.92个百
纺纱 111,184,032.52 97,995,789.00 11.86 148.63 135.50
分点
减少2.73个百
合计 668,286,598.77 569,019,099.74 14.85 22.23 26.27
分点
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3、主营业务分地区情况
单位：人民币元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
福建地区 494,709,593.60 21.23
国内其他地区 73,102,588.63 26.10
国外地区 100,474,416.54 24.51
合计 668,286,598.77 22.23
4、主要供应商和客户情况
单位：人民币元
前五名供应商采购金额合计 124,442,134.03 占采购总额比重（%） 22.08
前五名销售客户销售金额合计 80,280,241.73 占销售总额比重（%） 11.95
5、报告期主要财务指标变化情况分析
（1）报告期末公司资产构成同比发生重大变化的说明
单位：人民币元
2007年末 2006年末
占总 占总
变动比例
项目 资产 资产
金额 金额 （%）
比重 比重
(%) (%)
货币资金 63,483,161.44 5.70 34,208,832.09 4.08 85.58
交易性金融资产 28,650,706.82 2.57 0 0
应收票据 11,678,271.23 1.05 4,284,395.94 0.51 172.58
应收账款 90,252,037.22 8.10 55,226,121.10 6.59 63.42
预付款项 52,371,180.79 4.70 85,477,051.02 10.20 -38.73
存货 149,759,268.58 13.44 96,967,819.26 11.57 54.44
固定资产 655,012,535.10 58.78 453,617,481.69 54.11 44.40
在建工程 10,503,902.44 0.94 52,963,168.17 6.32 -80.17
长期待摊费用 0 0 2,088,150.65 0.25
短期借款 371,600,724.17 33.34 157,651,310.00 18.81 135.71
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应付票据 15,499,644.46 1.39 68,387,617.11 8.16 -77.34
应交税费 5,948,066.41 0.53 3,837,140.00 0.46 55.01
其他应付款 26,895,896.75 2.41 10,573,242.09 1.26 154.38
一年内到期的非流动负
5,000,000.00 0.45 0 0
债
长期借款 67,000,000.00 6.01 0 0
变动原因说明：
货币资金较上年末增加85.58%，主要是因为本年度母公司增加银行贷款所
致；
交易性金融资产较上年末增加，是因为公司本年度进行股票一级市场的申购
和基金的投资，年末尚未出售的库存股票和基金形成的余额；
应收票据较上年末增加172.58%，主要是因为本年度采用票据结算方式增加
及本期收到的银行承兑汇票尚未到期；
应收账款较上年末增加63.42%，主要是因为江西子公司投产增加应收款及母
公司销售规模扩大，与客户的结算方式改变所致；
预付款项较上年减少38.73%，主要是因为母公司和江西子公司预付工程款减
少；
存货较上年末增加54.44%，主要原因是本年度山东子公司产销量翻番及江西
子公司正式投产，相应增加原料及成品库存所致；
固定资产较上年增加44.4%，在建工程较上年末减少80.17%，主要是因为江
西子公司新建棉纺项目投产及母公司3万吨/年高档针织面料技改项目等完
工，由在建工程转入固定资产所致；
长期待摊费用较上年末减少是因为江西子公司的开办费本年度全部转入当
期管理费用所致；
短期借款较上年末增加135.71%，主要是因为江西子公司投产增加流动资金
贷款及母公司因经营规模扩大而增加贷款所致；
应付票据较上年末减少77.34%，主要是因为母公司与供应商结算方式改变所
致；
应交税费较上年末增加55.01%，主要是因为母公司年末应交所得税、土地使
用税、城建税增加所致；
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其他应付款较上年末增加154.38%，主要是因为山东子公司欠福建凤竹集团
有限公司1700万元（关联方借款）所致；
一年内到期的非流动负债较上年末增加，是因为江西子公司长期借款将在1
年内到期所致；
长期借款较上年末增加，是因为江西子公司借入长期借款所致。
（2）报告期公司主要损益项目同比发生重大变化的说明
单位：人民币元
项 目 2007年度 2006年度 增减金额 增减比例%
营业税金及附加 1,010,686.57 296,883.72 713,802.85 240.43
管理费用 33,094,720.69 21,272,494.07 11,822,226.62 55.58
财务费用 21,120,516.97 7,309,737.23 13,810,779.74 188.94
资产减值损失 2,720,201.74 634,220.58 2,085,981.16 328.90
公允价值变动收益 1,502,955.43 0 1,502,955.43
汇兑收益 282,718.38 1,123,304.71 -840,586.33 -74.83
投资收益 4,951,142.71 4,951,142.71
营业外收入 11,684,678.30 1,551,763.49 10,132,914.81 652.99
营业外支出 785,556.17 71,614.95 713,941.22 996.92
变动原因说明：
营业税金及附加较上年增长240.43%，主要是因为江西子公司投产及山东子
公司销售增长所致；
管理费用较上年增长55.58%，主要原因是工资费用增长及江西子公司开办费
全额摊入所致；
财务费用较上年增长188.94%，主要原因是母公司与江西子公司贷款增长而
相应增加利息支出所致；
资产减值损失较上年增长328.9%，主要原因是年末应收款增加63%，相应计
提的坏账准备金增加所致；
公允价值变动收益较上年增长，主要原因是本年持有的基金和股票按年末市
价与账面成本的差异所致；
汇兑收益较上年下降74.83%,主要是因为外币应收款增加及美元汇率变动所
致。
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投资收益较上年增长，主要原因是本年新股申购投资收益增加所致；
营业外收入较上年增长652.99%，主要原因是科技项目政府补助增加及无需
支付的山东鱼台资产收购项目尾款转入所致。
营业外支出较上年增长996.92%，主要原因是本年度处理报废设备及车辆等
固定资产所致。
（3）报告期公司现金流量同比发生变化的说明
单位：人民币元
项目 2007年度 2006年度 增减金额 增减比例%
经营活动产
生的现金流 -53,383,524.29 102,194,912.19 -155,578,436.48 -152.24
量净额
投资活动产
生的现金流 -147,109,799.58 -157,254,803.49 10,145,003.91 -6.45
量净额
筹资活动产
生的现金流 231,048,825.57 35,454,377.69 195,594,447.88 551.68
量净额
现金流量与上年同比变动原因说明：
经营活动产生的现金流量净额较上年减少系本年存货、应收款等流动资金占
用增大及本年净利润下滑所致；
投资活动产生的现金流量净额较上年增加系本年投资支出减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额较上年增加系本年贷款增加较多所致。
经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在较大差异的原因：
在成本中列支，但没有现金流出的项目，包括资产减值准备、固定资产折旧、
无形资产摊销、长期待摊费用摊销等共计47,002,185.30元；
影响净利润，但属于非经营性的项目，包括处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失，固定资产报废损失，公允价值变动损失、财务费用、投资
损失等共计14,018,562.12元；
影响净利润，但没有现金流出的项目递延所得税资产减少和递延所得税负债
增加共计-87,214.85元；
存货减少-52,791,449.32元；
经营性应收项目减少-23,660,666.81元；
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经营性应付项目增加-75,959,272.73元；
其他134,741.23元。
6、控股公司的经营情况及业绩
单位：人民
币元
主要 营业收入 净利润
公司名称 业务性质 注册资本 资产规模
产品
江西凤竹棉
制造业 棉纱 81,000,000 89,228,087.34 64,342,954.94 -4,722,452.62
纺有限公司
山东鱼台凤
竹纺织有限 制造业 棉纱 50,000,000 132,784,022.79 109,731,152.67-1,660,064.15
责任公司
（三）年度关联交易情况
单位：人民币元
向关联方销售产品和提供劳
向关联方采购产品和接受劳务
务
关联方
交易金 占同类交易金额的 占同类交易金额的
交易金额
额 比例 比例
福建凤竹集团有限
66,465,144.80 90.69
公司
合计 66,465,144.80 90.69
（四）经营出现的问题、困难及解决方案
2007年公司的生产经营面临着极大困难：一方面随着我国纺织
市场的消费升级，客户对产品质量要求不断提高，原材料价格的不断
上涨，纺织行业竞争十分剧烈；另一方面，随着上游两个棉纺投资项
目的全面投产，公司产能有了较大增加，短时间内在市场拓展、产品
质量、产能利用率不高等方面成为公司必须解决的主要问题。面对这
些问题，公司主要采取了以下措施：
（1）充分发挥公司的技术优势，加大对新产品的研发投入，加
强与外界的合作。开发出更多不同性能不同用途的功能性面料产品，
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随着ITS与公司就纺织品检测合作项目的正式投入运行，从而实现了
ITS公司国际知名度与公司区域影响力的有机结合，不断吸收国内外
新技术、新信息，提高产品的技术含量，有利的加强品牌客户的拓展，
特别是提升了高附加值产品的订单比例，提高公司产品竞争力。
（2）依靠公司已经形成相对完整产业链的优势，一方面公司通
过提高生产质量，特别是从生产源头抓好棉纺项目的生产，提高棉纱
质量，保证棉纱稳定的供应，有效的提高了公司织造、染整两个环节
的生产效率。另一方面通过做好生产班组细节管理、改善生产工艺，
提高产品质量，提高品牌知名度，适应市场需求的变化，公司为顾客
提供从产品设计到终端产品一站式服务，增加销售订单，提高产能利
用率。
二、报告期内公司项目投资情况
公司之全资子公司江西凤竹棉纺有限公司在江西省瑞昌市黄金
工业园投资5万纱锭棉纺项目，累计完成投资14,884万元，其中报
告期完成投资11,511万元。项目已于2007年5月竣工投产，2007
年度实现利润为-472万元。
三、生产经营环境、宏观政策、法规对公司的经营、财务产生的
影响
1、2007年，随着结构调整和产业升级的步伐加快，纺织行业的
竞争日趋激烈。特别受人民币持续升值、出口税率下降、以及金融系
统贷款利息的调整、贷款规模的紧缩、物价上升等不利因素影响，纺
织行业的总体经营形势仍然不容乐观。纺织行业表现出来的订单数量
下降、原材料及各种物资的价格上升，造成销售额及利润的下降，给
公司生产经营带来了诸多不利影响。
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2、2007年公司在投资方面均已经全面达产，但由于项目投入金
额较大，且上游棉纺项目的质量有待进一步的提升，新投资的棉纺项
目暂时很少甚至没有产生任何收益，从而影响了报告期内公司生产和
效益的增长。
五、2008年度经营计划
2008年，在出口税率下降、货币政策从紧、物价上升等不利因
素影响的背景下，纺织企业的压力和发展机遇并存，中国的纺织企业
将面临新的考验。新的一年里，公司拟采取以下措施，以确保公司的
主营业务收入和净利润的平稳增长：
1、进一步整合完善产业链。要在江西棉纺项目产能已经基本到
位基础上，改进生产工艺，加强品质管理，确保棉纱的生产质量；要
在山东鱼台棉纺项目质量有所稳定的基础上，加强内部管理，提高质
量，减少消耗，增加经济效益；要在内部供应原材料质量稳定的基础
上，促进面料的生产，降底返修率，提高面料产能的释放，减少成本，
增加企业效益。
2、把握市场动态，实现营销策略的调整。要适应我国纺织市场
的消费升级，加强对国内品牌客户、重点客户、有潜力客户的维护与
开发，加大国内市场的拓展力度，稳定及扩大业务量；加大产品品牌
的推广，提高制衣生产带动面料销售业务的占比，进一步提高产品毛
利率，实现公司以加工为主到销售成品布、成衣为主的经营模式转变。
3、加强产品开发，提高产品技术含量。特别是加强公司主推的
面料品牌系列产品的开发力度，加强应用新型纤维原料以及对彩条
面料系列新产品开发，提高产品技术的科技含量，提高产品竞争力。
4、加强内部管理，完善公司组织架构及部门架构，理顺岗位作
业流程；要以公司激励机制的全面启动为契机，全面落实公司的业绩
考核，提高员工积极性和责任感。
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六、董事会日常工作
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。
本年度公司共召开十二次董事会会议，具体情况及决议内容如
下：
（1）、公司于2007年3月23日召开第二届董事会第二十一次（临
时）董事会会议，会议通报了江西瑞昌棉纺项目的进展情况，并审议
通过了《关于为江西凤竹棉纺有限公司3000万元流动资金贷款提供
担保的议案》。
（2）、公司于2007年4月2日召开第二届董事会第二十二次（临
时）董事会会议，会议审议通过了《关于运用闲置自有资金进行新股
申购的议案》。
（3）、公司于2007年4月19日召开第二届董事会第二十三次董
事会会议，会议审议通过了以下议案：《2006年年度报告及其摘要》、
《2006年度董事会工作报告》、《2006年度总经理工作报告》、《2006
年度财务决算报告》、《2006年度利润分配方案》、《关于续聘福建华
兴有限责任会计师事务所的议案》、《关于公司2007年日常关联交易
事项的议案》、《关于申请最高借款综合授信额度的议案》、《关于为控
股子公司贷款提供担保额度的议案》、《关于执行新会计准则的议案》、
《关于调整募集资金项目投资总额的议案》、《关于董事会换届选举及
推荐第三届董事会董事候选人的议案》、《关于公司董事、监事年度薪
酬的议案》、《关于召开2006年度股东大会的议案》。
（4）、公司于2007年4月25日召开第二届董事会第二十四次（临
时）董事会会议，会议审议通过了《公司2007年第一季度报告》。
（5）、公司于2007年5月26日召开第三届董事会第一次董事会
会议，会议审议通过了选举公司第三届董事会董事长、公司第三届董
事会副董事长、公司第三届董事会各专门委员会组成人员。
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（6）、公司于2007年6月27日召开第三届董事会第二次（临时）
董事会会议，会议审议通过了以下议案：《关于公司治理专项活动的
自查报告和整改计划》、《公司信息披露管理制度（2007年修订）》。
（7）、公司于2007年8月1日召开第三届董事会第三次（临时）
董事会会议，会议审议通过了《2007年半年度报告及其摘要》。
（8）、公司于2007年9月14日召开第三届董事会第四次（临时）
董事会会议，会议审议通过了以下议案：《关于对中国证监会福建监
管局巡回检查发现问题的整改报告》、《关于设立公司审计部的议案》。
（9）、公司于2007年10月10日召开第三届董事会第五次（临
时）董事会会议，会议审议通过了以下议案：《关于聘任公司财务总
监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
（10）、公司于2007年10月23日召开第三届董事会第六次董事
会会议，会议审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
（11）、公司于2007年10月30日召开第三届董事会第七次（临
时）董事会会议，会议审议通过了以下议案：《福建凤竹纺织科技股
份有限公司公司治理专项活动整改报告》、《福建凤竹纺织科技股份有
限公司内部审计制度》。
（12）、公司于2007年12月20日召开第三届董事会第八次董事
会会议，会议审议通过了以下议案：《福建凤竹纺织科技股份有限公
司关于聘任公司总经理的议案》、《福建凤竹纺织科技股份有限公司关
于调整公司董事的议案》、《福建凤竹纺织科技股份有限公司关于为控
股子公司贷款提供担保额度的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执况
报告期内，公司召开了2007年第一次临时股东大会及2006年度
股东大会。2007年第一次临时股东大会通过了《关于为江西凤竹棉
纺有限公司7200万元固定资产贷款提供担保的议案》、《关于申请最
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高借款综合授信额度的议案》。2006年度股东大会通过了《2006年年
度报告及其摘要》、《2006年度董事会工作报告》、《2006年度总经理
工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配方案》、
《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所的议案》《、关于公司2007
年日常关联交易事项的议案》、《关于申请最高借款综合授信额度的议
案》、《关于为控股子公司贷款提供担保额度的议案》、《关于执行新会
计准则的议案》、《关于调整募集资金项目投资总额的议案》、《关于董
事会换届选举及推荐第三届董事会董事候选人的议案》、《关于公司董
事、监事年度薪酬的议案》、《关于召开2006年度股东大会的议案》。
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行了股东
大会决议和股东大会授权事项。
3、股权分置改革
2006年1月9日，公司股权分置改革方案经有关部门批准后正
式实施。2007年1月9日及4月23日公司分两批有限售条件流通股
解除限售20724000股，2008年1月9日有限售条件流通股解除限售
17000000股。公司可上市流通的共计37724000股。
各位股东，2008年纺织行业面临的形势依然严峻，但危机与机
会是并存的，机会总是留给有准备的企业。在新的一年里，我们要把
压力变成动力，积极顺应出口退税政策调整的新形势，积极应对国际
技术性贸易壁垒，不断吸收国内外新技术、新信息，努力提高参与国
际竞争的本领和水平。公司董事会将认真执行股东大会的各项决议，
扎扎实实履行好董事会的各项职责，确保2008年公司各项工作目标
的顺利完成。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董事会
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
二00八年四月十九日
议案之三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2007年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，现将2007年度我们履行职责情况汇报如下:
一、2007年出席会议情况
1、董事会出席情况：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席（次）
姓名 董事会次数 （次） （次）
黄建忠 8 7 1 0
袁新文 8 8 0 0
齐树洁 8 8 0 0
张白 8 7 1 0
报告期内，除2007年5月26日召开的第三届董事会第一次会议
独立董事黄建忠因公出差未能出席会议（委托独立董事袁新文代为出
席并行使表决权）和2007年12月20日召开的第三届董事会第八次
会议独立董事张白因公出差未能出席会议（委托独立董事袁新文代为
出席并行使表决权）外，我们均出席了本报告期内的董事会会议。
2、股东大会出席情况
报告期内，自我们担任公司独立董事来，公司未召开股东大会。
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
二、独立意见发表情况
（1）2007年10月10日，针对公司聘任高管人员事宜，我们发
表了《关于聘任财务总监、董事会秘书的意见》，一致同意聘任梁万
成先生为公司财务总监、施福池先生为公司董事会秘书。
（2）2007年12月20日，针对公司聘任高管人员事宜，我们发
表了《关于聘任公司总经理的意见》，一致同意聘任原公司常务副总
经理陈锋先生为公司总经理。
三、独立董事特别职权行使情况
2007年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向
董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请
外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询等，也未对公司本年度的董
事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
我们认为，公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，能
够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，维
护公司整体利益，保护中小投资者的相关利益。
四、日常工作情况
2007年度，我们能认真履行法律、法规、公司章程及独立董事工
作制度等赋予的职责，认真审议公司的各项议案。凡是要由董事会做
出的重大决策，必先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，并从财
务、法律、管理等专业角度，向公司提出建议；重视和关注公司生产
经营、公司治理和信息批露等相关工作，尽最大努力了解和掌握公司
运况，以更好地履行独立董事的职责。
独立董事：黄建忠、袁新文、齐树洁、张白
二00八年四月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
议案之四
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2007年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受监事会委托，向大会作2007年度公司监事会工作报告，
请予以审议。
一、对公司2007年度经营管理行为和业绩的基本评价
2007年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和
广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2007
年历次董事会现场会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的
决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，
董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的
要求。2007年公司取得了良好的经营业绩，完成了年初制订的
生产经营计划和公司的盈利计划。监事会对任期内公司的生产经
营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董
事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、2007年监事会会议情况
在2007年里，公司监事会共召开了7次会议，列席参加了
12次董事会会议，各次会议情况及决议内容如下：
1、第二届监事会第十三次会议情况：公司第二届第十三次
监事会于2007年3月23日上午以传真表决方式举行，应参加表
决监事2人，实际参与表决监事2人。会议审议通过了《关于推
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
选公司第二届监事会临时召集人的议案》，同意推选马桂英女士
为公司第二届监事会临时召集人。
2、第二届监事会第十四次会议情况：公司第二届监事会第
十四次会议于2007年4月19日在公司三楼会议室召开，会议应
到监事2名，实到监事2名。会议由监事会召集人马桂英主持。
会议审议通过如下决议：1）《2006年度监事会工作报告》；2）《2006
年度报告及其摘要》；3）《2006年度财务决算报告》；4）《2006
年度利润分配方案》；5）《关于公司2007年日常关联交易事项的
议案》；6）《关于调整募集资金项目投资总额的议案》；7）《关于
推荐第三届监事会监事候选人的议案》；8）经公司第二届第五次
职工代表大会选举产生的公司第三届监事会职工代表监事马桂
英与股东代表监事共同组成公司第三届监事会。
3、第二届监事会第十五次会议情况：第二届监事会第十五
次会议于2007年4月25日上午以传真表决方式举行，应参加表
决监事2名，实际参与表决监事2名。会议审议通过《2007年
第一季度报告》。
4、第三届监事会第一次会议情况：公司第三届监事会第一
次会议于2007年5月26日在公司三楼会议室召开，会议应到监
事3名，实到监事3名。会议由职工代表监事马桂英主持。会议
以举手表决方式一致选举马桂英女士为第三届监事会召集人。
5、第三届监事会第二次（临时）会议情况：第三届监事会
第二次会议于2007年8月1日上午以传真表决方式举行，应参
加表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议审议通过《公司
2007年半年度报告及其摘要》。
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
6、第三届监事会第三次会议情况：第三届监事会第三次会
议于2007年10月23日在公司三楼会议室召开，应出席监事2
名，实际出席监事2名。会议由监事会召集人马桂英女士主持，
会议审议通过《公司2007年第三季度报告》。
7、第三届监事会第四次会议情况：第三届监事会第四次会
议于2007年12月20日在公司三楼会议室召开，会议应到监事
2名，实到监事2名，会议由监事会召集人马桂英女士主持。会
议审议通过《关于增补第三届监事会监事的议案》，同意推荐王
学元先生为公司监事会监事候选人。
8、2007年，全体监事列席参加了第二届董事会第二十三、
第三届董事会第一、六、八次董事会议和第二届董事会第二十一、
二十二、二十四次、第三届董事会第、二、三、四、五、七次临
时会议，根据职责分别对董事会议案的合法性、程序性等方面作
了监督审查，依法行使监督职能。
三、监事会对2007年度有关事项的监督意见
2007年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有
关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监
事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级
管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真审议一致认
为：
（一）公司依法运作情况
2007年度公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的有关
规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并完善了内部
控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时未发生违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
1、报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检
查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏
和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实、客
观地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。
2、福建华兴有限责任会计师事务所对本公司出具的审计意
见，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观
公正、实事求是的原则。
（三）公司投资项目实施情况
监事会对公司投资项目实施情况进行检查后认为，在2007
年度，公司对投资项目的实施情况符合股东利益及股东大会决议
精神，有利于公司的持续发展，未发现损害公司及股东利益的情
况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东福建凤竹集团有限公司存在购入
水、电、蒸汽的关联交易。对于上述关联交易，我们对其计价依
据及结算方式进行了认真审查，认为该关联交易是因公司正常的
生产经营需要而发生的，是按照关联交易规则及有关协议进行，
决策程序合法，定价合理、公允，没有损害公司及中小股东利益
的情况。
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有
关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规
范运作。
以上报告，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监事会
二00八年四月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
议案之五
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2007年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司2007年度财务决算情况报告如下：
本次财务决算结果经福建华兴有限责任会计师事务所审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
截止2007年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额：1,114,415,110.80元，比年初增长32.94%；
负债总额：551,819,083.70元，比年初增长98.04%；
股东权益：562,596,027.10元，比年初增长0.53%
二、经营结果
1、营业收入：672,637,652.73元，比上年同期增长22.95%；
2、营业成本：571,463,258.63元，比上年同期增长26.74%；
3、销售费用：16,142,462.57元，比上年同期增长29.99%；
4、管理费用：33,094,720.69元，比上年同期增长55.58%；
5、财务费用：21,120,516.97元，比上年同期增长188.94%；
6、营业利润：33,822,622.08元，比上年同期下降38.93%；
7、利润总额：44,721,744.21元，比上年同期下降21.35%；
8、净利润：36,978,758.04元，比上年同期下降23.57%；
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
9、净资产收益率（全面摊薄）：6.57%，比上年同期下降2.07个
百分点
10、基本每股收益：0.22元，比上年同期下降0.07元。
三、现金流量
2007年度公司现金流量情况如下（合并数）：
现金及现金等价物净增加：29,274,329.35元
其中：
经营活动产生的现金流量净额：-53,383,524.29元
投资活动产生的现金流量净额：-147,109,799.58元
筹资活动产生的现金流量净额：231,048,825.57元
以上报告，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二OO八年四月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
议案之六
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2007年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2007年度实现净
利润为43,633,351.07元（母公司数，下同），加上上年结转未分配利
润85,905,165.22元（按新会计准则调整后），减去2007年度支付属
于2006年的现金股利34,000,000元，公司2007年期末可供分配的利
润总计为95,538,516.29元。根据《公司章程》规定，公司拟进行如
下分配：
1、按2007年度当年实现净利润的10％提取法定盈余公积金
4,363,335.11元；
2、按2007年12月31日总股本17,000万股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配25,500,000元。
3、经上述分配后，公司期末未分配利润65,675,181.18元，留存
以后年度分配。
以上分配方案，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
议案之七
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于2007年度审计费用及续聘福建华兴有限责任会计师事
务所作为公司2008年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2006年度股东大会决议，公司聘请了福建华兴有限责
任会计师事务所为公司2007年度财务报表的审计机构。根据双方约
定，公司拟支付福建华兴有限责任会计师事务所2007年度审计费用
55万元（不含食宿、差旅费用）。
另，鉴于福建华兴有限责任会计师事务所在公司财务审计方面所
表现出来的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会建议续聘福
建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度财务报表审计机构，
聘期一年。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会审计委员会
二00八年四月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
议案之八
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于公司2008年日常关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司因日常生产需要，于2001年6月30日与控股股东福建凤竹
集团有限公司签署了《供用水合同》、《供用电合同》、《供用汽合同》，
合同期限10年（自2001年7月1日至2011年6月30日），水、电、
汽价格的执行，以市场价格为依据。福建凤竹集团有限公司承诺向公
司计收的单价不高于当地相同产品单价标准。2008年，公司预计向
福建凤竹集团有限公司购入水、电、蒸汽的交易总额不超过8000万
元（不含税）。
以上议案，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二00八年四月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
议案之九
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于申请最高借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
因生产经营的需要，公司决定在2008年至2009年度，向中国银
行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度人民币14500
万元，向兴业银行股份有限公司晋江支行申请最高借款综合授信额度
人民币7000万元、向中信银行股份有限公司泉州分行申请最高借款
综合授信额度人民币6000万元、向中国民生银行股份有限公司泉州
分行申请最高借款综合授信额度6000万元、向中国光大银行申请最
高借款综合授信额度人民币3000万元、向招商银行泉州分行江南支
行申请最高借款综合授信额度人民币3000万元、向国际银行厦门分
行申请最高借款综合授信额度人民币3000万元。上述综合授信额度
共计42500万元，主要用于流动资金贷款、办理银行承兑汇票及国际
信用证结算业务，月利率以银行通知的利率为准。
同时向泰国盘谷银行（大众有限公司）厦门分行申请150万美元
的流动资金外汇贷款额度，利率以年利率为基本利率+1.5%（由银行
根据有关时期和金额以提款日的新加坡银行同业拆放利率为依据，但
以银行通知的利率为准）。
以上银行业务在具体操作时，授权董事长签署有关与各家银行发
生业务往来的相关法律文件。
以上议案，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
二00八年四月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
议案之十
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于为控股子公司贷款提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
因公司控股子公司江西凤竹棉纺有限公司和山东鱼台凤竹纺织
有限责任公司生产经营的需要，2008年计划向银行申请综合授信流动
资金贷款额度人民币20000万元（含贷款、信用证开证、银行承兑汇
票、保函担保等），公司拟同意在符合国家有关政策前提下，2008年
度向公司控股子公司提供贷款担保，公司控股子公司发生的担保金额
授权董事长在担保额度内根据实际经营情况和资金需要确定，并全权
代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
截止2007年12月10日，公司对控股子公司的担保余额为14200万
元人民币，公司的担保总额为14200万元人民币，没有逾期担保情况。
以上议案，请各位股东审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
二00八年四月十九日
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福建凤竹纺织科技股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
议案之十一
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于调整公司董事的议案
各位股东及股东代表：
由于工作变动原因，陈桂武先生于2007年12月18日书面向董
事会提出辞去董事职务的报告。经公司董事会提名委员会审核，提名
施福池先生为公司第三届董事会董事候选人，任期与本届董事会相
同。
以上议案，请各位股东审议。
附：施福池先生个人简历
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董事会
二00八年四月十九日
附：施福池先生个人简历
施福池，男，1976年8月生，福建安溪人，大专，会计师。1995
年任福建凤竹集团有限公司会计，1996年任福建晋江恒泰化工贸易
有限公司财务科长，1998年任福建凤竹集团有限公司财务部主任，
2000年任公司财务主办，2004年任公司证券事务代表、财务部副经
理，2007年10月至今任公司董事会秘书。
议案之十二
关于增补第三届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
2007年9月13日，公司监事会收到李昌华先生因工作变动原因，
申请辞去公司监事职务的报告。根据公司章程的有关规定，该辞职报
告已经生效。现提名增补王学元先生为第三届监事会监事候选人，任
期与本届监事会相同。
以上议案，请各位股东审议。
附：监事候选人王学元先生简历
福建凤竹纺织科技股份有限公司
监事会
二00八年四月十九日
附：监事候选人王学元先生简历
王学元，男，1969年8月出生，湖北襄樊人，大专学历，染整
工程师。1990年7月参加工作，曾任染整技术员、对色员、对色主
管、车间主任、化验室主任；现任福建凤竹纺织科技股份有限公司漂
染厂厂长。
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