证券代码：000522	证券简称：白云山A	编号：2008—007




广州白云山制药股份有限公司关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要提示：
    1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为65,452,684股。
    2、本次限售条件流通股可上市流通日为2008年4月18日。
    一、股权分置改革方案概述
    1、股权分置改革方案要点：
    公司用资本公积金向股权分置方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得6.05股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.809股，公司的非流通股份在股权分置改革实施后获得上市流通权。
    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
    公司股权分置改革方案已经2006年4月10日召开的公司2005年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
    3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年4月17日。
    二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺
    1、公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
    2、除法定最低承诺外，公司控股股东广州医药集团有限公司还做出如下特别承诺：
    （1）以2005年业绩为基数，如公司在2006年度至2007年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于15%,或2006年度或2007年度被出具非标准无保留意见，或2006年度或2007年度报告无法在法定期限内披露，按现有流通股股份每10股送0.2股的比例追加支付对价一次，支付对价共计3,130,887股。
    （2）为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公
    司管理层与股东及公司利益协调一致，股权分置改革完成后，广州医药集团有限公司将依据国家和地方有关法规政策的规定，向公司董事会和股东大会提出管理层股权激励议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
    特别承诺履况：
    （1）根据公司已公告的经审计后的2006、2007年年度报告，公司2006年度、2007年度扣除非经常性损益后的净利润分别为1298.45万元、14767.77万元，两年扣除非经常性损益后的净利润合计为16066.22万元，对应公司2005年度扣除非经常性损益后的净利润5432.30万元，年复合增长率达到29.08％,且2006年度及2007年度未被出具非标准无保留意见，2006年度及2007年度报告均在法定期限内披露，控股股东广州医药集团有限公司所承诺的追送股份条件已不成立，该承诺自动失效；
    （2）鉴于广州市国有资产管理部门尚未出台有关上市公司股权激励的有关政策，该承诺尚无实质性进展。
    三、本次有限售条件流通股上市流通安排
    1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2008年4月18日；
    2、本次可上市流通股份的总数为65,452,684股，占公司股份总数的13.95％；
    3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：
    有限售条件流通股         本次可上市    占总股本    可上市流通时间
    股东名称             流通股份数      比例
    广州医药集团有限公司         23,452,684       5.00%   2008年4月18日
    蒋菲                 42,000,000               2008年4月18日
    8.95%
    四、股份变动情况
    本次变动前           本次变动后
    股份类别
    数量      比例       数量       比例
    一、有限售条件的股份
    1、国家及国有法人持股142,447,316   30.37% 118,994,632   25.37%
    2、境内法人持股
    3、高管持股               63,197   0.01%       63,197   0.01%
    4、其他境内自然人持股 42,000,000    8.95%           0        0
    有限售条件股份合计   184,510,513   39.33% 119,057,829   25.38%
    二、无限售条件股份
    1、人民币普通股      284,543,176   60.67% 349,995,860   74.62%
    无限售条件股份合计   284,543,176   60.67% 349,995,860   74.62%
    三、股份总数         469,053,689  100.00% 469,053,689  100.00%
    五、保荐机构核查报告的结论性意见
    1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
    2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
    3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
    4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
    六、其他事项
    1、垫付对价情形及偿还情况,本公司非流通股股东之间不存在垫付对价情况。
    2、有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用，本公司也不存在对其的违规担保。
    3、本公司控股股东广州医药集团有限公司在解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售５％以上的计划，并承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到本公司总股本5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
    4、本公司原第二大股东广州白云山企业集团有限公司所持有的本公司4200万股（占总股本的8.95%）限售流通股于2007年11月20日被自然人蒋非通过拍卖竞价购得，并于2007年12月19日过户至其名下（该等事项详见本公司临时公告2007—026、027、028、029号公告）。上述4200万股份在2007年4月因尚处于司法冻结状态，无法办理解除限售，目前该部分股份司法冻结状态已解除，故一次性全部办理解除限售。
    七、备查文件
    1、有限售条件流通股上市流通申请表
    2、保荐机构核查报告特此公告。
    广州白云山制药股份有限公司
    董   事   会
    二○○八年四月十一日