证券简称：*ST潜药 证券代码：600568 编号：2008-006号
湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告暨2008年第一次临时股东大会会议通知
重要内容提示：
1、本次董事会审议的主要内容是：公司与第一大股东珠海中珠股份有限公司（下简称"中珠股份"）资产置换暨向特定对象发行股份购买资产,拟以中珠股份名下优质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。
2、本次发行股份全部向中珠股份定向发行，根据置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，潜江制药对中珠股份非公开发行4100万股方式进行支付。发行价格每股9.15元。
3、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项须经公司股东大会批准外，还须报中国证监会审核后方可实施。
一、公司第五届董事会第十三次会议决议情况
湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2008年4月10日上午10时在武汉经济技术开发区高新技术产业园28号二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由董事长许德来主持，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经大会认真审议，形成如下决议：
（一）、审议通过《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案》；
1、发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6
个月内非公开发行股份。
3、发行数量
根据置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，潜江制药对中珠股份非公开发行4100万股方式进行支付。
4、发行目的
为了改善本公司的资产质量和盈利能力，公司与中珠股份进行资产置换暨非公开发行股份购买资产,使公司的主营业务将从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售。医药、房地产双轮驱动的战略，符合国家长远的产业政策，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。
5、发行对象
本次发行的对象为中珠股份。
中珠股份成立于1991年3月8日，经经过广东省及珠海市体改委批准，在珠海市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币2.02亿元，法人代表许德来，注册地址为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层。主营业务为房地产开发。公司成立以来，相继建成了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国际花园等房地产项目。
6、公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍
（1）本次拟置换出资产为公司持有的下属公司股权，共三家，具体明细如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 新疆新特药民族药业有限公司 10000万元 持有36％股权
托管14％股权 医药商业
2 陕西济生制药有限公司 4000万元 托管50％股权 医药制造
3 湖北东盛制药有限公司 11400万元 持有98.68％股权 医药制造
（2）本次中珠股份拟置入资产为中珠拥有的房地产及商品混凝土业务资产，共六个项目，具体明细如下：
序号 公司名称 注册资本（万） 持股比例 主营业务
1 北京世纪中珠置业有限公司 5000 51% 房地产
2 珠海中珠红旗投资有限公司 3000 100% 房地产
3 郴州中珠投资有限公司 3000 100% 房地产
4 张家界月亮湾房地产开发有限公司 5000 99.2% 房地产
5 珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司 1003 100% 混凝土
6 珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司 2150（港币） 72% 混凝土
7、资产置换暨向特定对象发行股份作价方式及支付
潜江制药拟置出的资产新疆新特药民族药业有限公司36%股权及14%托管权共计50%权益、湖北东盛制药有限公司98.68%股权依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据。陕西济生制药有限公司50%股权托管权以2007年12月31日经审计的账面值为依据。
中珠股份拟置入的北京中珠51%股权等六项房地产相关资产依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据
置入资产与置出资产价格的差额，即置入资产交易值高于置出资产的部分，潜江制药以非公开发行股份方式进行支付。
8、发行价格
公司本次向中珠股份发行股份的定价为本公司于2007年7月4日停牌前20个交易日均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股发行价格为9.15元。
9、锁定期安排
如公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的交易得以完成，中珠股份因此而增持的公司股份自股权登记完成之日起 36 个月内不上市交易。
10、上市地点
在锁定期满后，本次向中珠股份定向发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
11、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）
根据证监会105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的有关规定，编制审议本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）。
12、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议
根据证监会令第30号《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，编制本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议。
13、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份议案之日起一年。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息行为,本次发行价格及发行数量不做调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为,本次发行价格及发行股数随之进行调整。
非关联董事对本议案进行逐项表决,表决票5票：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。
本议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会表决。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案将回避表决。
(二)、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
全体董事对本议案进行表决,表决票9：同意9；反对0票；弃权0票。
详见第二部分《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》
二、关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
公司定于2008年4月29日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2008年第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下：
(一)会议召开时间：
现场会议召开时间：2008年4月29日上午10：00
网络投票时间: 2008年4月29日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
(二)现场会议召开地点：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
湖北东盛制药有限公司二楼会议室
(三)股权登记日：2008年4月22日
(四)召集人：公司董事会
(五)会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
(六)会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案：网络投票表决序号为1
2、发行股份的种类和面值：网络投票表决序号为2
3、发行方式：网络投票表决序号为3 4、发行数量：网络投票表决序号为4
5、发行目的：网络投票表决序号为5
6、发行对象：网络投票表决序号为6
7、公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍：网络投票表决序号为7
8、资产置换暨向特定对象发行股份作价方式及支付：网络投票表决序号为8
9、发行价格：网络投票表决序号为9
10、锁定期安排：网络投票表决序号为10
11、上市地点：网络投票表决序号为11
12、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）：网络投票表决序号为12
13、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议：网络投票表决序号为13
14、关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产决议有效期: 网络投票表决序号为14
15、审议《关于重大重组事项涉及关联交易的议案》:网络投票表决序号15
16、审议《董事会讨论本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项对公司的影响》: 网络投票表决序号为16
17、审议《关于提请股东大会批准中珠股份免于以要约方式收购公司股份的议案》: 网络投票表决序号为17
18、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换暨向特定对
象发行股份购买资产相关事宜的议案》: 网络投票表决序号为18
(七)会议出席对象：
1、截至于2008年4月22日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
(八)表决权
公司股东投票表决时,同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
(九)参加现场会议登记方法
1、登记方式：
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)异地股东可以传真方式登记。
2、参加现场会议登记时间： 2008年4月28日
3、登记地点及授权委托书送达地点：
武汉经济技术开发区高新技术产业园28号董事会办公室
(十)其他事项
1、 公司将于2008年4月23日就本次股东大会发布提示性公告。
2、 与会股东食宿及交通费自理。
3、 网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件影响,则股东大会的进程按当日通知进行。
备查文件：
1、 公司监事会决议
2、 公司独立董事意见
3、 公司重大资产重组暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）
4、 公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议
5、 广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告
6、 大信会计师事务有限公司出具的资产审计报告
7、 大信会计师事务有限公司出具的备考审计报告
8、 大信会计师事务有限公司出具的盈利预测审核报告
9、 北京市星河律师事务所出具的法律意见书
10、广州证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告
附件：
附件1：公司股东参加网络投票的操作流程。
附件2：公司2008年第一次临时股东大会登记表及授权委托书。
本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产及中珠股份的豁免要约申请获中国证监会核准后，本次交易方可实施。 特此公告！
湖北潜江制药股份有限公司董事会
二○○八年四月十四日
附件1： 公司股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说 明
738568 潜药投票 18 A股
2、表决议案
公司简称 议案序列号 议案内容 对应申报价格
潜药投票 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1元
2 发行股票的种类和面值 2元
3 发行方式 3元
4 发行数量 4元
5 发行目的 5元
6 发行对象 6元
7 公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍 7元
8 资产置换暨向特定对象发行股份作价方式及支付 8元
9 发行价格 9元
10 锁定期安排 10元
11 上市地点 11元
12 关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案） 12元
13 关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议 13元
14 本次公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产决议有效期 14元
15 关于重大重组事项涉及关联交易的议案 15元
16 董事会讨论本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项对公司的影响 16元
17 关于提请股东大会批准中珠股份免于以要约方式收购公司股份的议案 17元
18 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案 18元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有"*ST潜药"A 股的投资者对公司的第一个议案(《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》)投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738568 买入 1元 1股
2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738568 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我本人(单位)出席湖北潜江制药股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并对会议通知中所列事项代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
委托人签名：
(委托人为法人股股东,应加盖单位印章)
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：
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