证券代码：600568	证券简称：*ST潜药




湖北潜江制药股份有限公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产独立董事意见
    湖北潜江制药股份有限公司（简称"公司"） 于2008年4月10日第五届董事会第十三次会议审议通过了关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案。
    本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：
    一、关于本次交易的事前认可意见
    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，同意将《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
    二、对于本次交易的独立意见
    1、	由于珠海中珠股份有限公司（简称"中珠股份"）持有本公司3760万股限售流通股，占当前公司总股本29.97%，为本公司控股股东，故此本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产（简称"本次交易"）属于关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次董事会就关联议案进行表决时，中珠股份委派的董事进行了回避表决；
    2、	本次交易所涉及的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计评估，依照评估值或审计值对置换的资产进行定价。同时聘请了具有证券从业资格审计机构出具了相关的盈利预测审核报告。公司同时聘请了广州证券有限责任公司和北京市星河律师事务所就本次交易过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换暨定向发行符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    3、	公司本次交易完成后，公司的主营业务将从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售，改善了公司资产质量和提高了公司盈利能力，有利于提高公司的核心竞争力，有利于公司长远、持续发展。
    我们同意将《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案》等相关议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
    本页为《湖北潜江制药股份有限公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产独立董事意见》签字页，无正文。
    独立董事签名：
    王春友                 胡华夏                 赵言顺
    湖北潜江制药股份有限公司
    年     月     日