证券代码：002201	证券简称：九鼎新材




光大证券股份有限公司关于江苏九鼎新材料股份有限公司相关事项的保荐意见
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等法律、法规的规定，就九鼎新材关联交易及调整募集资金投资项目部分投资结构等有关事宜，特出具本保荐意见：
    一、重大日常关联交易
    （一）重大日常关联交易情况概述
    2007年度九鼎新材向关联方如皋市伊斯佩尔工艺品公司(其法定代表人是九鼎新材的实际控制人顾清波)采购包装物为596.29万元，预计2008年向将向该公司采购纸箱、纸管等包装物不超850万元。上述事项经2008年4月10日九鼎新材第六届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事顾清波先生回避表决。
    （二）保荐意见
    1、九鼎新材与其关联方之间发生的上述日常关联交易与公司全年的采购相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系；
    2、上述日常关联交易事项已经九鼎新材独立董事认可并发表了独立意见，并经九鼎新材第六届董事会第二会议审议通过，关联董事执行
    300了回避表决。日常关联交易总金额（公司拟与关联人达成的总额高于
    0.5%万元且高于公司最近经审计净资产值的    的关联交易）符合董事会决定权限。因此，上述日常关联交易事项决策程序符合相关规定。
    3、上述关联交易遵循了市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
    4、光大证券对九鼎新材拟发生的上述关联交易无异议。
    二、调整募集资金投资项目部分投资结构
    （一）调整募集资金投资项目部分投资结构的概述
    根据九鼎新材《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金计划投资于《纺织玻纤深加工制品生产线技术改造项目》、《玻璃纤维增强复合材料生产线技术改造项目》两个募集资金投资项目。目前两个项目均已完成前期准备工作，建设工作已全面展开。经九鼎新材第六届董事会第二次会议审议通过，九鼎新材拟根据项目实施过程中的实际情况对两个项目的投资结构进行适当调整，项目方向及投资总额均不变化。
    （二）调整后项目的有关具体内容
    九鼎新材《首次公开发行股票招股说明书》中的两个募投项目的投资建设内容，是公司于2006年根据市场的调研分析，结合公司发展规划和当时所具备的资源条件而确定。2007年以来，随着公司纺织型池窑点火并正式投入运行，公司围绕池窑纱在制品中合理应用所进行的一系列工艺技术（装备）提升和产品结构调整工作取得了显著成效。因此在确保两个项目产能不变的前提下,本着方向不变、科学合理、提高效率、完善配套的原则，为合理运用募集资金，提高公司经济效益，维护投资者权益，拟就募集资金项目投资结构进行适当调整。
    1、调减部分：
    （1）采用新型、适用设备取代或调整原可研确定的相关设备，调整后可减少项目设备投资3064万元。
    （2）生产设备压缩后，项目计划建设的厂房亦相应可以缩建，调整后可减少项目土建投资1822万元。
    2、调增部分：
    （1）增加变电站，改善两个募投项目建成后能源供应状况，调整后需增加投资2100万元。
    （2）对公司拉丝生产线进行技术改造，为项目提供稳定的高品质原材料，调整后需增加拉丝改造费用3300万元。
    以上调增、调减后的差额部分约500万元，由原项目投资计划中的预备费予以解决。
    项目进行以上调整后，项目总投资不变，实施进度不变，预期新增产能不变。
    （三）保荐意见
    光大证券认为：
    1、本次调整募集资金投资项目部分投资结构已经公司董事会审议批准，全体独立董事发表了同意意见。
    2、九鼎新材上述调整募集资金投资项目部分投资结构是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司长远的发展，有关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和九鼎新材《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情形。
    保荐代表人签名：朱文正赵冬冬
    光大证券股份有限公司
    2008年4月10日