证券代码:600071 证券简称:凤凰光学
凤凰光学股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
(股票代码：600071)
2008年4月21日
凤凰光学股份有限公司
2007年年度股东大会议程
会议名称 凤凰光学股份有限公司2007年年度股东大会
会议时间 2008年4月21日上午9点
会议地点 凤凰光学股份有限公司四楼会议室
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 王熙晏先生 会议法律见证 国浩律师集团（上海）事务所
（一）主持人介绍到会嘉宾
（二）主持人宣布股东及股东代表到会情况
（三）主持人宣布本次大会股东发言的规定
（四）主持人宣布会议开始，会议进入议题审议阶段，并请相关人员
会
做如下报告：
1、董事长王熙晏先生作2007年董事会工作报告。
议
2、监事会主席吴高武先生作2007年监事会工作报告。
议
3、独立董事作2007年度述职报告。
程
4、董事、总会计师孙志云先生作2007年公司财务决算报告。
5、董事、总经理唐文明先生作2007年利润分配及资本公积金转增股
本预案的报告。
6、董事长王熙晏先生作关于公司2007年年度报告及年报摘要议案的
报告。
7、董事、总会计师孙志云先生作关于续聘会计师事务所预案的报告。
（五）股东提问和发言
（六）会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决，并选举股东代
表担任监票人、计票人
（七）主持人宣布休息10分钟
（八）宣布表决结果、宣读大会决议
（九）国浩律师集团（上海）事务所委派律师宣读《法律见证书》
（十）主持人宣布会议结束
本次股东大会股东发言规定
为了维护公司股东的合法权利，保证股东大会的顺利召开，本次股东
大会对股东发言作如下规定：
1、要求股东大会发言的股东应于大会召开前十五分钟填写“意见征
询表”并向大会秘书处登记。股东大会秘书处按股东发言登记时间先后安
排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份数，发言内容应围
绕本次股东大会的主要议题。
2、与会股东如有关于本次股东大会议题问题提出质询，应采取书面
形式，填写“意见征询表”，由大会秘书处安排后，由公司有关人士作统
一解答。
3、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股
份数额。
4、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会和监
事会将对股东的质询和建议作出答复或说明。
5、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
3
凤凰光学2007年年度股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
2007年年度股东大会议案报告
凤凰光学2007年年度股东大会资料
议案一
凤凰光学股份有限公司
二零零七年年度董事会工作报告
各位股东：
经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司董事会决定向本次股东大会提交
《公司2007年年度董事会工作报告》，提请各位股东审议。
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、公司总体经营情况及分析
2007年，国民经济继续保持较快增长，以数码相机、照相手机、投影仪等为主的
消费类光电子产业同样发展迅速，从而为光学元件制造业带来了巨大商机。报告期内，
公司虽然受到人民币升值、原材料价格上涨、光学镜片价格下降等诸多不利因素的影
响，但公司经营层创新实干、不断加大新产品的研发投入，优化生产工艺，积极发挥
团队协作的优势，努力提高公司整体运营能力，产业竞争实力得到进一步增强。2007
年公司实现营业收入104028.56万元，比上年同期增长22.43%；营业利润9078.08万
元，同比增长8.63%；净利润3823.36万元，同比增长11.97%。
经过几年的产业转型和异地化发展，公司的大光学主业突飞猛进，2007年公司共
生产光学镜片16000万片，各类光学镜头3130万只。报告期内单月光学镜片最高产
量达到1800万片，在国内同行中首屈一指，公司的光学加工规模和竞争实力在国际
同行排名中继续前移。此外，经过二年的内部资源整合和技术改造，金属精密加工业
务渐显起色，技术综合能力和生产水平受到诸多国际跨国公司的广泛关注与好评，市
场订单日益增多。
2007年，公司的产品结构得到进一步优化。公司的光学镜片业务保持稳中有升，
加工的产品技术难度明显增加。经过长期的研发和准备，以数码镜头、手机镜头等为
主的光学镜头业务取得突破性进展，公司在光学加工与制造领域的综合实力显著增
强。同时，公司的客户结构日趋合理，国际品牌影响力进一步提升。目前，公司成为
许多全球跨国公司的首选国产供应商之一，公司产品已经广泛应用于国际知名品牌的
数码相机、照相手机、投影机等消费类光电子产品之中。在2007年，公司继续被一
些著名跨国公司评为优秀供应商等荣誉称号。
5
凤凰光学2007年年度股东大会资料
公司的产业转型虽然取得了上述成绩，但是公司在发展过程中始终保持清醒头
脑，实事求是地分析目前面临的主要困难：世界光学行业技术日新月异，市场竞争呈
现白热化局面，行业内部的洗牌重组不断；人民币持续升值，球面镜片市场价格不断
下降，玻璃非球面技术成为行业未来发展的必然需要。为此，公司将有效发挥四十多
年积淀的深厚技术功底，积极依靠现有优秀团队，广泛吸收外来人才，充分利用在中
国大陆本行业领头羊的综合竞争优势，在保持现有产品竞争实力国内第一的前提下，
进一步强化和扩充以博士后为首的研发团队，加快新产品开发进程，加大光学组件的
收入比重，重点挑战高技术镜片，着力发展镜头事业，以此保持公司经营和盈利能力
的连续性与稳定性。
2、公司主营业务及其经营状况：
（1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元币种:人民币
营业收入 营业成本比 营业利润
营业利润
分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 率比上年
率(%)
减（％） （％） 增减（%）
行业
制造业 1,036,687,912.43 856,351,648.89 17.40 18.07 21.29 -2.19
商业 34,828,529.78 33,787,792.11 2.99 -1.42 4.47 -5.46
小计 1,071,516,442.21 890,139,441.00 16.93 17.32 20.55 -2.23
合并抵销 68,629,943.18 82,471,639.17
合计 1,002,886,499.03 807,667,801.83 19.47 21.11 25.90 -3.06
产品
光学加工 934,551,998.86 761,425,178.4 18.53 21.72 26.66 -3.17
金属精密加工 62,524,269.38 58,133,782.19 7.02 -0.66 -2.32 1.58
照相器材 74,440,173.97 70,580,480.46 5.18 -3.57 -1.11 -2.35
其他产品
小计 1,071,516,442.21 890,139,441.00 16.93 17.32 20.55 -2.23
合并抵销 68629943.18 82,471,639.17
合计 1,002,886,499.03 807,667,801.83 19.47 21.11 25.90 -3.06
（2）主营业务分地区情况表 单位:元币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
国内 414,148,983.66 37.02
国外 657,367,458.55 7.57
小计 1,071,516,442.21 17.32
合并抵销 68,629,943.18
合计 1,002,886,499.03 21.11
（3）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
公司主要产品是：光学镜片、光学镜头、凤凰牌照相机、钢片快门，望远镜。目
前公司已经形成月产1500万片的光学加工能力，2007年，公司单月光学镜片的最高
产量达到1800万片，在国内同行中首屈一指，并跻身于世界同行业前列。此外，“凤
凰”牌照相机是中国照相器材行业硕果仅存的知名民族品牌之一。
(4)主要供应商、客户情况 单位:元币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 127,386,513.11 占采购总额比重 12.62
前五名销售客户销售金额合计 513,312,257.67 占销售总额比重 51.18
3、报告期公司资产构成和主要财务数据同比发生重大变动的说明
（1）报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:元币种:人民币
资产项目名称 本报告期末 上年度期末 同比变化情况
期末数 占资产 期末数 占资产 变动金额 增减（%）
比重 比重
（%） （%）
276,213,877.23 24.67 203,087,686.06 20.50 73,126,191.17 36.01
货币资金
应收账款 132,829,952.22 11.86 105,813,230.05 10.68 27,016,722.17 25.53
短期借款 176,146,538.13 15.73 135,000,000.00 13.63 41,146,538.13 30.48
应付账款 120,370,558.90 10.75 88,998,559.20 8.98 31,371,999.70 35.25
其他应付款 31,561,232.21 2.82 10,135,540.06 1.02 21,425,692.15 211.39
一年内到期的 22,000,000.00 1.96 42,000,000.00 4.24
非流动负债 -20,000,000.00 -47.62
注：
A、报告期货币资金同比增加73,126,191.17元，主要原因是：凤凰光学（广东）有限公司为
了降低外币汇兑损失，以人民币存款质押方式办理美元贷款。
B、报告期应收账款同比增加27,016,722.17元，主要原因是：公司业务规模扩大。
C、报告期短期借款同比增加41,146,538.13元，主要原因是：凤凰光学（广东）有限公司
增加外汇贷款。
D、报告期应付账款同比增加31,371,999.70元，主要原因是：公司业务规模扩大。
E、报告期其他应付款同比增加21,425,692.15元，主要原因是：增加参股子公司江西三清之
旅有限公司的其他应付款。
F、报告期一年内到期的非流动负债同比减少20,000,000.00元，主要原因是：提前归还一年
内到期的长期借款。
(2)报告期主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:元币种:人民币
项目名称 2007年度 2006年度 增减额 增减幅度（%）
财务费用 15,328,393.80 11,327,786.95 4,000,606.85 35.32
所得税费用 11,581,448.13 3,316,821.39 8,264,626.74 249.17
注：
A、报告期财务费用同比增加4,000,606.85元，主要原因是：人民币对美元持续升值，导致汇
兑损失增加。
B、报告期所得税费用同比增加，主要原因是：合并范围内的凤凰光学（上海）有限公司和
江西凤凰富士能光学有限公司属生产性外商投资企业，享受两免三减半的企业所得税税收优惠，
2007年度这两家公司均由上年度的免税期转化减半期，分别比上年增加所得税费用58.69万元和
656.84万元。
4、报告期公司现金流量的构成情况说明 单位:元币种:人民币
项目 2007年度 2006年度 增减额 增减幅度（%）
一、经营活动
现金流入总额 1,064,507,070.70 985,609,831.10 78,897,239.60 8.00
现金流出总额 874,248,171.94 818,415,840.53 55,832,331.41 6.82
现金流量净额 190,258,898.76 167,193,990.57 23,064,908.19 13.80
二、投资活动
现金流入总额 4,625,804.97 31,955,361.84 -27,329,556.87 -85.52
现金流出总额 93,738,816.00 76,189,309.92 17,549,506.08 23.03
现金流量净额 -89,113,011.03 -44,233,948.08 -44,879,062.95 -101.46
三、筹资活动
现金流入总额 186,146,538.13 172,550,000.00 13,596,538.13 7.88
现金流出总额 237,871,383.99 266,829,121.02 -28,957,737.03 -10.85
现金流量净额 -51,724,845.86 -94,279,121.02 42,554,275.16 45.14
注：
A、报告期公司经营活动现金流入总额增加7889.72万元，主要原因是：主营业务利润增加。
B、报告期公司经营活动现金流出总额增加5583.23万元，主要原因是：公司经营规模扩大，
导致主营业务成本增加。
C、报告期公司投资活动现金流入总额减少2732.96万元，主要原因是：子公司上海青浦凤凰
光学有限公司股权处置以及本公司和上海凤凰光学销售公司的房产处置。
D、报告期公司投资活动现金流出总额增加1754.95万元，主要原因是：精密制造事业部的技
改投入。
E、报告期公司筹资活动现金流出总额减少2895.77万元，主要原因是：2006年公司母体实
施2005年度分红方案,而2006年度未分配。
５、报告期内公司绝大部分生产设备处于满负荷的运转状态，开工率较高；公司
采取以销定产的方式进行排产；主营光学产品销售畅通，不存在积压情况。
６、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位:万元币种:人民币
业务 占出资 总资产
公司名称 主要产品或服务 注册资本 净资产 净利润
性质 比例%
开发、制造手机镜片，各类光学
江西凤凰富士能 生产
镜头，光学零部件冷加工及镀镆 6,000 70% 12834.65 9592.08 3323.93
光学有限公司 制造
等相关配套产品的生产及销售。
该公司主要业务是光学镜头、光
凤凰光学（广东）生产
学镜片、光学元件、数字照相机 2,500 60% 30023.74 12423.64 8211.92
有限公司 制造
及其关键件的开发与生产。
该公司主要业务是光学镜头、光
凤凰光学（上海）生产 学镜片、光学元件、数字照相机
12,500 41.8% 22606.13 16059.61 645.85
有限公司 制造 及其关键件、光电开关、光电子
器材等产品的开发与生产。
该公司主要业务是经销光学仪
上海凤凰光学销 器、照相器材、电子元件、通讯
贸易 1,000 76% 13105.36 941.95 -1117.58
售有限公司 设备等产品，是本公司在国内市
场的销售总公司。
注：A、江西凤凰富士能光学有限公司2007年度实现销售收入19645.25万元，主营业务利润
4961.44万元。
B、凤凰光学（广东）有限公司2007年度实现销售收入50013.17万元，主营业务利润10049.18
万元。
C、凤凰光学（上海）有限公司2007年度实现销售收入23796.78万元，主营业务利润2302.06
万元。
D、上海凤凰光学销售有限公司2007年度实现销售收入3481.21万元，主营业务利润103.22
万元。
７、公司技术创新情况：
科学技术是第一生产力，科技创新是一个企业持续发展的必由之路。本公司属光
学行业，主要生产经营高科技光学镜片、光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、
电子产品及通信设备、光学原材料、仪器零配件等产品。目前，公司的产品60%以上
出口海外，如何与国外市场的需求保持一致？科技进步便成为公司发展的一个永恒的
主题。报告期内，公司紧紧围绕“强化技术创新、提升产品价值，促进公司经济健康
发展”的主题，广大技术人员潜心努力，超额完成了2007年度新品开发、工艺质量
改进计划。全年共完成新产品开发项目21个，特别值得一提的是，为了对接国际国
内市场，公司已成功开发多款VGA镜头、1.3M、2.0M、车载镜头等新品镜头，为全年
光学镜头的大幅增长作出了贡献。2007年，公司新产品产值贡献近3亿元。此外，公
司将继续扎实推进节能降耗工作，做好各下属单位的“万元产值综合能耗”指标考核，
努力建设创新性企业。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业总体发展趋势
只要地球有太阳，只要人类有眼睛，世界就一定有光学。随着信息时代的飞速发
展，光学元器件和光电应用产业在国际市场的浪潮冲击下，我国光学元器件和光电应
用作为高新技术发展的支撑和先导，其研发水平和产业化规模已成为衡量一个国家或
地区经济发展和科技进步的重要指标。照相机和光学镜片，世界上只有中国、日本、
美国、德国等寥寥几个国家可以生产，是国家的关键技术之一。近年来，我国光电子
产业的发展速度明显加快，每年以20%左右的速度递增。目前，我国光电子产业约占
全球市场的5%，估计到2010年，我国将有450多亿美元的产值，占世界市场份额的
10%左右。
2、公司未来发展机遇、挑战及新年度的经营计划
（1）未来发展机遇：
光电子产业的快速发展为光学加工制造业带来了巨大的商机，其中与公司现有产
品结构关联度较大的数码相机、照相手机、投影仪等产业的持续稳定增长,为公司的
未来发展提供了机遇。
Ａ、数字技术产品仍然处于增长发展阶段：数码相机、数码摄像机、照相手机、
投影机、安防系统等将持续增长。预测至2009年，光学元件的复合增长率将达到19％，
全球市场总值将达到250亿美元。
B、太阳能应用技术的进步，为光学产业的未来发展提供了广阔的前景：太阳能
作为数码技术产品电源、太阳能能源利用、建筑材料的太阳能应用等市场巨大；
C、社会的进步和发展进一步扩大了光学产品的应用范围：汽车光学产品、生物
医疗影像设备、影像电话、PDA、3G手机等产品市场规模日益增加。
D、2008年北京奥运会将会拉动国内消费，特别会拉动消费类电子产品的发展，
有利于促进公司的业务发展。
（2）面临的挑战：
Ａ、人民币持续升值、银行贷款利率上调，在增加企业生产成本与财务费用的
同时，对公司的出口业务带来较大的竞争压力。此外，国家的出口退税率调整出现不
确定性。
Ｂ、通货膨胀形势严峻。2007年以来，我国能源、原材料等价格涨幅明显，而且
目前总体上仍然处于通货膨胀的上涨态势，但工业产品几乎没有涨价，这将可能改变
人们的消费方向与心态。
Ｃ、光学镜头与光学元件市场竞争态势不减，继续面临降价压力以及业务变化的
局面。球面镜片市场份额增长放缓，非球面镜片将成为增长的主力。此外，高技术难
度的镜片成为增长的主流方向。
针对公司实际经营中面临的挑战,董事会已经作出了相应对策与规划，即不再单
纯追求光学镜片业务量的增长，光学产业的经济规模需要由数量型增长转向为质量型
增长，新增投资将以研发、技术能力的巩固与提高、非球面产业等方面为重点,努力
寻求未来的三个经济增长点：镜头业务继续成为增长点；平面业务形成增长点；高难
度业务形成增长点。
（3）2008年的经营计划：
2008年，公司将继续执行“重技术、大光学、多角化、数字化、全球化”的经营
方针，加强合作、突破瓶颈、深化产品结构调整——升级光学镜头事业，壮大精密制
造事业，寻找新经济增长点，打造中国第一强、世界第一流的光学公司。2008年，公
司计划完成主营业务收入110000万元，主营业务成本89500万元,费用支出计划10100
万元。为此，将着重抓好以下几个方面工作：
A、加速推动技术进步，建立与市场相适应的研发体系，重点推进光学镜头、非
球面镜片、金属精密制造产业的快速发展，完善新产品与技术进步组织，实现公司长
足发展。
B、发展新业务经济增长点。公司将为此制订中长期发展规划，寻找合作伙伴与
新技术项目，改善发展经营管理体制，积极引进相关人才队伍。
C、做好“退城进园”工作。根据公司第四届董事会第八次会议决议，工程建设
完成之后，公司上饶总部将全部搬至上饶经济开发区生产办公。对此，公司将按照生
态化、低成本、可持续、现代化的原则，高品质、高速度地推进工程建设，确保圆满
完成“退城进园”工作。
D、加强内部管理，尤其注重人力资源开发管理，为公司的可持续发展提供保证。
E、强化自主创新和资源节约，实现企业的可持续发展．公司将扎实推进节能降
耗工作，建设创新性企业．通过技术创新、结构调整、科学管理等措施，不断提高安
全生产、环境保护和节约能耗水平，实现企业的可持续发展。
3、资金需求和使用计划
根据公司的发展规划和新年度的经营计划，2008年度公司资金需求主要是日常经
营活动现金和投资活动现金，其中投资活动现金流出主要是技术改造以及增资凤凰光
学（广东）有限公司和“退城进园”建设工程，预计合计为9786万元左右。资金来
源主要有：一、自有资金；二、银行贷款。
4、公司面临的风险因素分析
（1）技术变革和产业升级风险
目前，公司的光学镜片产量位居国际同行前列，光学镜头产量也开始快速上升。
同时，世界光电子工业发展迅猛，技术日新月异，玻璃非球面镜片市场出现较快增长。
针对世界光学加工领域的竞争状况和发展趋势，公司将加速推进技术进步，优化
产品结构，重点建立高难度光学镜片的加工能力，大力发展以光学镜头为主的光学组
件产品，通过不断创新，实现产业升级，以此保持公司的可持续健康发展。
（2）产品降价和经营成本上升的风险。
从世界光学加工行业分析，球面镜片的市场价格呈现下降趋势。此外，国家宏观
调控从紧、银行贷款利率上调、劳动力成本上升、原材料价格上涨等外部环境因素导
致企业经营成本明显上升。
面对市场竞争越来越激烈的现实，公司将加大研发投入，开发附加值较高的产品，
努力培育和发展新的经济增长点。同时，尽力降低外部环境变化所带来的负面影响。
（3）汇率风险
目前，公司的产品60%以上出口，2007年人民币出现较大幅度的升值，对本公司
国际业务的拓展产生较大影响。而且2008年人民币将继续保持较大的升值幅度。
为此，公司加强了对汇率变动的分析研究，采取了一些外汇避险方法：一是针对
美元对人民币汇率单边下跌的走势，而日元对人民币的汇率相对稳定，对日系客户由
美元报价改为用日元报价；二是利用外币贷款方式，用于进料加工所需的外汇，减少
换汇过程中造成的汇兑损失。由此在一定程度上降低了公司面临的汇率风险。
二、公司投资情况
报告期内公司投资额为2766.80万元，比上年增加646.80万元，增加的比例为
30.51%。2007年,公司的投资项目主要是:1、投资2426.80万元对金属精密加工事业
进行技术改造;2、投资340万元合资设立丹阳光明光电有限公司，占17%。
被投资的公司情况
占被投资公司权益
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
的比例(%)
丹阳光明光电有限 生产、加工、销售光学元件系列产品、
17
公司 装配光学仪器、研究开发新产品等。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、公司“退城进园”项目
公司计划出资4,950.83万元投资该项目，公司已经完成了新工厂设计方案和土
石方工程施工等工作，为即将开始的新厂房建设进行了充分的准备。
三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、会计政策变更的说明
公司原执行的是《企业会计制度》和企业会计准则，自2007年1月1日起公司
执行新的企业会计准则。根椐《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》对
可比期间利润表和可比期间期初资产负债表的影响，进行了追溯调整，并按《企业会
计准则第30号---财务报表列报》的规定进行列报。
（1）归属于母公司股东权益原会计准则的金额2005年12月31日为
507,306,632.45元，2006年12月31日为498,860,580.46元。会计政策变更增加2005
年12月31日股东权益747,998.05元，增加2006年12月31日股东权益
823,311.61元。归属于母公司股东权益新会计准则的金额2005年12月31日为
508,054,630.50元，2006年12月31日为499,683,892.07元。
会计政策变更增加2006年度归属于母公司净利润75,313.56元。
（2）会计政策变更对资产负债的影响
说 明
项 目 原列示金额 现列示金额 差 异
资产总计 990,544,583.75 991,972,378.45 1,427,794.70
交易性金融资产 450,000.00 470,294.63 20,294.63 基金投资公允价值变动
投资性房地产 - 6,352,511.49 6,352,511.49
出租房地产转投资性房地
固定资产 422,962,547.44 413,534,326.42 -9,428,221.02 产和房地产中土地调整
无形资产 12,332,035.61 15,407,745.14 3,075,709.53
追溯调整2006年12月31
递延所得税资产 － 1,407,500.07 1,407,500.07 日递延所得税
预提职工工资和未付工会
应付职工薪酬 15,797,120.11 27,052,662.24 11,255,542.13 经费调整
子公司计提盈余公积未还
盈余公积 78,775,290.07 49,324,104.47 -29,451,185.60 原
未分配利润 72,516,688.95 102,791,186.16 30,274,497.21 子公司计提盈余公积未还
原和递延所得税资产, 基
归属于母公司权益 498,860,580.46 499,683,892.07 823,311.61 金投资公允价值变动
13
凤凰光学2007年年度股东大会资料
（3）会计政策变更对2006年度损益项目列示的影响
项 目 原列示金额 现列示金额 差 异 说 明
营业成本 654,049,613.90 659,992,000.75 5,942,386.85 生产人员劳动保险费用
营业税金及附
加 368,296.10 866,986.08 498,689.98 其他业务税金及附加
销售费用 16,386,436.70 16,392,555.82 6,119.12 销售人员劳动保险费用
管理费用 80,202,699.48 53,376,980.32 -26,825,719.16 劳动保险和资产减值损失
资产减值损失 － 19,048,523.21 19,048,523.21 资产减值损失
公允价值变动
收益 － 43,206.95 43,206.95 基金投资公允价值变动
资产减值损失和对子公司
投资收益 -3,831,988.21 -5,184,900.53 -1,352,912.32 核算方法变更
所得税费用 3,461,446.82 3,316,821.39 -144,625.43 追溯调整递延所得税费用
归属于公司净
利润 34,069,661.60 34,144,975.16 75,313.56 追溯调整递延所得税
2、会计估计变更的说明
2007年4月23日公司第四届董事会第七次会议审议通过关于修订公司会计估计
的议案。公司原应收款项账龄3年以上的计提坏账损失准备比例为35%。修改为：应
收款项账龄3至5年的计提坏账损失准备比例为35%、账龄5年以上的计提坏账损失
准备比例为100%。因公司原5年以上的应收款项已按个别计提法计提100%坏帐损失
准备，该项会计估计变更对以前年度损益无影响。该项会计估计变更减少了公司2007
年度合并净利润239,088.13元。
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）、公司于2007年3月22日召开公司四届五次董事会会议，决议公告刊登在
2007年3月23日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（2）、公司于2007年3月27日召开公司四届六次董事会会议，决议公告刊登在
2007年3月29日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（3）、公司于2007年4月23日召开公司四届七次董事会会议，决议公告刊登在
2007年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（4）、公司于2007年5月31日召开公司四届八次董事会会议，决议公告刊登在
2007年6月1日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（5）、公司于2007年8月16日召开公司四届九次董事会会议，会议审议并通过
了公司2007年度中期报告。
（6）、公司于2007年9月28日召开公司四届十次董事会会议，决议公告刊登在
2007年9月29日的《上海证券报》、《中国证券报》。
（7）、公司于2007年10月29日召开公司四届十一次董事会会议，决议公告刊
登在2007年10月31日的《上海证券报》、《中国证券报》。
2、董事会对股东大会决议的执况
（1）关于2006年利润分配的执况
2007年6月22日召开的公司2006年度股东大会审议通过了公司2006年度利润
分配方案：公司2006年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
（2）关于修订《公司章程》部分条款的执况
2007年11月20日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过了关于修订
《公司章程》部分条款的议案。公司董事会结合实际，对公司章程进行了修订，使公
司治理不断完善，内部运作进一步规范。
（3）关于更换会计事务所的执况
2007年11月20日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过了关于更换
会计事务所的议案。董事会根据股东大会决议，聘请了广东恒信德律会计师事务所为
公司2007年度审计机构。
五、利润分配或资本公积金转增预案
根据国家有关政策规定，以及上饶市政府关于市区规划布局要求，公司计划在上
饶市工业园旭日片区凤凰大道西段北面新建“凤凰光学新城”，工程建设全部完成之
后，公司上饶总部将搬迁至新厂区生产办公。根据预算，该项目投资总额为4950.83
万元。
考虑到企业以上资金需求,会议讨论后决定：2007年度不进行利润分配，也不用
资本公积金转增股本。未分配利润主要用于公司新厂区的建设。该预案将提交2007
年度股东大会审议通过后执行。
六、其他披露事项
报告期内，公司继续选定《上海证券报》、《中国证券报》为信息披露指定报刊。
七、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题的通
知》和公司章程及其他有关文件的要求，公司独立董事对公司2007年对外担保事项
进行了认真审核，认为公司十分重视对外担保的控制，公司未对无资产关系的任何单
位、任何非法人单位或个人提供担保。
截止2007年12月31日，公司没有向任何企业或个人提供对外担保。公司独立
董事认为：公司严格控制对外担保行为,充分保护了公司及公司全体股东的利益。
以上报告，提请本次股东大会审议。
谢谢大家。
凤凰光学股份有限公司
董事长：王熙晏
二00八年四月二十一日
议案二
凤凰光学股份有限公司
二零零七年度监事会工作报告
各位股东：
我受监事会委托，向大会作2007年度监事会工作报告，请予以审议。
2007年，公司监事会本着维护股东利益和监督公司规范运作的原则，按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》赋予的职责，正确行使监督
职能；及时了解公司的经营情况，监督公司财务资金运作情况及日常关联交易情况；
监督公司董事及高级管理人员执行职务行为，保证董事会决策和公司运作的规范化，
促进了公司稳健发展。现将公司2007年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议。
1、公司第四届监事会第四次会议于2007年3月27日在江西省上饶市本公司会
议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定,会议审议并通过了《2006年度监事会工作报告》、《2006年度报告全文及其摘要》。
2、公司第四届监事会第五次会议于2007年4月23日在江西省上饶市本公司会
议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定,会议审议并通过了公司2007年第一季度报告。
3、公司第四届监事会第六次会议于2007年8月16日在江西省上饶市本公司会
议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定,会议审议并通过了公司2007年中期报告。
4、公司第四届监事会第七次会议于2007年9月27日在江西省上饶市本公司会
议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定,会议审议通过了《凤凰光学股份有限公司监事会议事规则》（修订稿）
5、公司第四届监事会第八次会议于2007年10月29日在江西省上饶市本公司会
议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定,会议审议并通过了公司2007年第三季度报告。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2007年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规，
对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行
情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进
行了监督检查。监事会认为，2007年董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法
规和《公司章程》规定，决策程序合法，内部控制制度较为完善。公司董事、总经理
等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经广东恒信德
律会计师事务所审计并出具的审计报告是客观公允的，2007年度财务报告真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生了一起出售资产事宜：公司将持有的上海凤凰数码科技有限
公司35%股权全部转让给外资股东域新投资有限公司，交易金额为人民币434万元．监
事会认为：公司出售资产过程合法合规；积极处置此类发展前景不佳、经济效益不好
的投资项目，有利于盘活存量资产，优化配置公司内部资源。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司
的利益。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
广东恒信德律会计师事务所为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司未作盈利预测。
以上报告已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
凤凰光学股份有限公司
监事会主席：吴高武
二00八年四月二十一日
议案三
凤凰光学股份有限公司独立董事述职报告
各位股东：
下面由我代表凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，作2007年
度独立董事述职报告。
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和规章制
度的规定，在2007年的工作中，忠实履行职责，积极出席有关会议，认真行使独立
董事的职权，对提交董事会的重大事项发表独立意见，努力维护公司整体利益和全体
股东的合法权益，现将2007年度我们履行职责情况述职如下：
一、2007年度出席董事会次数及投票情况：
1、出席董事会次数情况：
姓名 应出席董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席次数
毛磊 7 7 0 0
竺力波 7 7 0 0
周建佐 7 7 0 0
2、会议投票情况：
2007年度，我们就提交董事会审议的全部议案经认真审议，均投了赞成票，没有
反对、弃权的情形。
二、发表独立意见的情况如下：
1、关于2006年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题的通
知》和公司章程及其他有关文件的要求，我们对公司2006年对外担保事项进行了认
真审核，认为公司十分重视对外担保的控制，公司未对无资产关系的任何单位、任何
非法人单位或个人提供担保。
截止2006年12月31日，公司没有向任何企业或个人提供对外担保。我们认为：
公司严格控制对外担保行为,充分保护了公司及公司全体股东的利益。
2、关于公司实施“退城进园”新厂区建设租赁凤凰光学集团有限公司土地
使用权的独立意见
根据公司实施“退城进园”新厂区建设需要，同时为了节约公司搬迁的资金投入，
保持公司的持续稳定发展，我们作为公司独立董事，一致同意公司租赁凤凰光学集团
有限公司位于上饶市工业园旭日片区的147亩土地。该关联交易事项在提交董事会审
议时，关联董事进行了回避表决，关联交易价格遵循了市场原则，定价公平合理，保
护了中小股东的合法利益。
3、关于更换会计师事务所的独立意见
根据江西省国资委《关于上市公司年报审计有关事项的通知》等文件要求，公司
控股股东提议董事会讨论关于更换会计师事务所的议案，即2007年公司不再续聘立
信会计师事务所有限公司，而改聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机
构，聘期一年。
根据中国证监会江西监管局《关于做好辖区上市公司年度财务报告及相关审计工
作的通知》规定，该预案提请董事会审议之前已经公司董事会审计委员会和二分之一
以上独立董事同意，并由独立董事发表了独立意见。同时，由于该预案是由公司控股
股东提出，在控股股东及实际控制人单位兼职的关联董事王熙晏先生、任捷女士、刘
林春先生进行了回避表决。
对此，我们发表了如下独立意见：经慎重考虑，我们一致同意将控股股东提议的
《关于更换会计师事务所的预案》提请董事会审议。董事会在审议该预案时，关联董
事进行了回避表决。鉴于实际情况，我们三位独立董事一致同意改聘广东恒信德律会
计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。
三、参与公司2007年度报告工作的情况：
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的要
求，公司四届十二次董事会审议通过了《凤凰光学股份有限公司独立董事年报工作制
度》和《公司审计委员会年报工作规程》，公司审计委员会由5人组成，我们三位独
立董事全部是审计委员会成员，其中独立董事周建佐先生为审计委员会召集人。
现将我们参与公司2007年度报告工作的情况报告如下：
1、认真听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项的进展情况汇报，
并就公司的生产经营、未来发展等事项进行了充分的讨论，提出了一些参考和建议。
2、在年审注册会计师进场审计前，认真阅读和了解了公司总会计师提交的本年
度审计工作安排及其他相关资料。
3、在年审注册会计师出具初步审计意见后，参加公司安排的独立董事与年审注
册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。
4、作为审计委员会成员，在2007年度审计工作中积极履行职责，参与审计委员
会的相关工作：
（1）确定年度审计工作的时间安排；
审计委员会与广东恒信德律会计师事务所的年审注册会计师经过协商，确定了
2007年度审计工作计划和时间安排。
（2）审阅公司财务会计报表，并发表书面意见
年审注册会计师进场前，审计委员会于2008年1月21日首次审阅了公司编制
的2007年度财务会计报表，认为：公司按照股份制公司财务制度规范运作，2007
年度财务会计报告的编制符合新会计准则规定，报告基本反映了公司财务状况和经营
成果，未发现有违反国家财务会计政策的情况，同意以此财务报表为基础开展2007
年度的财务审计工作。
2008年3月18日，年审注册会计师出具初步审计意见，审计委员会再次审阅了
经审计的公司2007年度报告全文及会计报表，认为：公司2007年度财务会计报表按
照新会计准则等有关规定编制，公司经审计的财务会计报表与未经审计的财务报表不
存在重大差异，反映了公司2007年12月31日的财务状况和2007年度的经营成果和
现金流量，同意以此报表为基础编制公司2007年度报告。
（3）督促会计师事务所提交审计报告
在审计期间，审计委员会督促会计师事务所和年审注册会计师严格按照约定时间
进行审计工作，把握好审计进程，及时提交审计报告。会计师事务所均及时回复。
（4）召开会议审议年度财务会计报表
2008年3月26日，年审注册会计师出具正式审计报告。审计委员会于3月26
日召开会议，对年度财务会计报表进行了表决；同意续聘广东恒信德律会计师事务所
有限公司为公司2008年度审计机构，并将上述事项提交董事会审议。
2008年，我们作为独立董事将继续一如既往地勤勉尽责，积极发挥独立董事的作
用。加强与公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，为公司董事会决策提供
参考意见，增强公司董事会的决策能力，健全公司法人治理，维护公司整体利益和中
小股东的合法权益。希望公司在新的一年继续推进“大光学”发展战略，稳健经营，
规范运作，努力提高公司经营业绩，为全体股东提供满意的投资回报。
独立董事：毛磊、竺力波、周建佐
二00八年四月二十一日
议案四
凤凰光学股份有限公司2007年度财务决算报告
各位股东：
我受董事会委托，向股东大会作公司2007年度财务决算报告，请予以审议。
经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计验证，2007年度公司主要业务数
据和财务指标完成情况如下：
一、2007年度公司主要经营指标完成情况如下（单位：元）：
项 目 2007年度 2006年度 2007年度较2006年
增长（%）
营业总收入 1,040,285,584.78 849,715,529.80 22.43
营业利润 90,780,764.23 83,569,003.09 8.63
营业外收入 832,650.54 3,072,819.57 -72.90
营业外支出 376,389.96 241,640.94 55.76
利润总额 91,237,024.81 86,400,181.72 5.60
所得税费用 11,581,448.13 3,316,821.39 249.17
净利润 79,655,576.68 83,083,360.33 -4.12
归属于母公司所 38,233,560.60 34,144,975.16 11.97
有者的净利润
少数股东损益 41,422,016.08 48,938,385.17 -15.36
每股收益 0.1610 0.1438 11.96
净资产收益率（%） 7.19 6.47 增加0.72个百分点
二、截止2007年12月31日，公司主要资产项目数据如下（单位：元）：
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2007年较2006年
增长（%）
资产总计 1,119,556,262.05 991,972,378.45 12.86
其中：流动资产 561,355,048.48 468,960,349.15 19.70
长期股权投资 73,765,171.54 78,041,873.45 -5.48
投资性房地产 6,167,092.62 6,352,511.49 -2.92
固定资产 457,803,380.80 413,534,326.42 10.71
在建工程 1,261,958.21 3,927,299.45 -67.87
无形资产 14,825,846.24 15,407,745.14 -3.78
长期待摊费用 1,882,858.32 4,340,773.28 -56.62
递延所得税资产 2,495,805.84 1,407,500.07 77.32
负债总计 412,463,831.84 346,964,654.80 18.88
其中：流动负债 412,463,831.84 324,964,654.80 26.92
非流动负债 22,000,000.00 --
股东权益总计 707,092,430.21 645,007,723.65 9.63
其中：股本 237,472,456.00 237,472,456.00 --
资本公积 110,096,145.44 110,096,145.44 --
盈余公积 49,258,885.23 49,324,104.47 -0.13
未分配利润 134,919,095.88 102,791,186.16 31.26
少数股东权益 175,345,847.66 145,323,831.58 20.66
附：广东恒信德律会计师事务所有限公司审计报告
审 计 报 告
恒德赣审字第090号
凤凰光学股份有限公司全体股东东：
我们审计了后附的凤凰光学股份有限公司司（以下简称贵公司）财务报表，包括
2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润
表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及
财务报表附注。
23
凤凰光学2007年年度股东大会资料
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于
舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的
会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职
业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面
公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流
量。
广东恒信德律会计师事务所 中国注册会计师：李文智
有限公司
中国 珠海 中国注册会计师：管丁才
二00八年三月二十六日
以上报告提请公司2007年年度股东大会审议。
凤凰光学股份有限公司
二00八年四月二十一日
议案五
凤凰光学股份有限公司
关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案报告
各位股东：
受董事会委托，我将公司2008年3月26日第四届董事会第十三次会议审议通过
的2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案作如下报告：
公司2007年财务报告已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计验证，根据
公司2007年财务审计结果，2007年度公司实现净利润38,233,560.60元。资本公积
金为108,672,033.42元。
根据国家有关政策规定，以及上饶市政府关于市区规划布局要求，经公司第四届
董事会第八次会议审议决定，公司计划在上饶市工业园旭日片区凤凰大道西段北面新
建“凤凰光学新城”，工程建设全部完成之后，公司上饶总部将搬迁至新厂区生产办
公。根据预算，该项目投资总额预计为4950.83万元。
目前，公司已经完成或正在进行中的主要工作有：1、完成了新工厂设计及变更
设计方案工作。2、完成了大部分剩余土石方工程施工工作。3、基本完成界内迁坟、
青苗工作。4、围墙、挡土墙施工工作已经展开。5、正在开展招投标工作。
考虑到企业以上资金需求,公司第四届董事会第十三次会议审议讨论后提议：
2007年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。未分配利润主要用于公司新
厂区的建设。
该预案现提交公司2007年度股东大会审议。
凤凰光学股份有限公司
二00八年四月二十一日
议案六
审议凤凰光学股份有限公司
2007年年度报告及其摘要的报告
各位股东：
依照上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2007年年度报告有关工作的通
知》的要求，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号
《年度报告的内容与格式》（2007年修订）》的规定，公司编制了《凤凰光学股份有限
公司2007年年度报告及其摘要》。
按照规定，公司已于2008年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露
了《凤凰光学股份有限公司2007年度报告摘要》，同时在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn上公告了报告全文和摘要。
公司2007年年报内容，详见2007年年度报告印刷本。
该预案现递交2007年年度股东大会审议。
凤凰光学股份有限公司
二00八年四月二十一日
议案七
关于续聘会计师事务所的预案报告
各位股东：
经2007年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请了广东恒信德律会计师事务
所有限公司为2007年度审计机构。该所本着独立、客观、公正的执业准则，较好地
完成了公司委托的各项工作，根据《公司章程》规定，同时经审计委员会提议，董事
会建议续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
该预案现提交2007年年度股东大会审议。
凤凰光学股份有限公司
二00八年四月二十一日
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