证券代码：000043 证券简称：中航地产
招商证券股份有限公司关于深圳中航地产股份有限公司2007年非公开发行股票募集资金使用情况的核查意见书
根据中国证券监督管理委员会于2007年7月25日签发的证监发行字
196号文《关于核准深圳市南光（集团）股份有限公司非公开发行股票的
通知》的核准，深圳中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”，原名深圳
市南光（集团）股份有限公司，2007年11月30日更名）获准向特定对象非公
开发行不超过14,000万股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。募集资金
总额不超过1,069,000,000.00元。发行对象包括中国航空技术进出口深圳公司
及其关联公司,以及证券投资基金管理公司等机构投资者。
中航地产非公开发行将中国航空技术进出口深圳公司及其控制的关联企业
与其他机构投资者的认股发行过程分为两次进行。中航地产两次发行实际募集资
金总额为1,069,000,011.36元,扣除发行费用15,151,195.00元后，募集资金
净额为人民币1,053,848,816.36元,其中货币资金净额为894,397,116.36元,
三项股权评估价为159,451,700.00元。
招商证券股份有限公司作为中航地产2007年非公开发行的保荐机构，根据
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳中航地产股份有限公司募集资金管理办法》等相关法规，现就中航地
产董事会对2007年度募集资金的存放与使用情况出具的专项说明和会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告进行核查，并出具以下核查报
告。
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金的存放情况
中航地产2007年非公开股票工作分两次进行。
第一次发行：
前次募集资金核查意见书
中航地产向中国航空技术进出口深圳公司、深圳中航地产公司、深圳中航集
团股份有限公司以每股7.52元的价格发行5,600万股股份。
截至2007年8月24日止，中航地产本次采用非公开发售方式向特定投资者
发行人民币普通股（A股）第一次发行已完成，中国航空技术进出口深圳公司以
评估价合计为3,956.32万元的深圳市中航酒店管理有限公司30%的股权和深圳
市中航物业管理有限公司19.04%的股权认购526.1063万股；深圳中航地产公司
以评估价合计为11,988.85万元的新疆中航投资有限公司70%的股权和深圳市中
航物业管理有限公司30.96%的股权认购1,594.2619万股；深圳中航集团股份有
限公司以货币资金人民币261,668,311.36元认购3,479.6318万股。合计发行人
民币普通股（A股）5,600万股，每股面值1.00元，每股实际发行价格为7.52
元。第一次发行募集资金总额为人民币421,120,011.36元(货币资金
261,668,311.36元+以上三项股权评估价15,945.17万元)。
截止2007年8月24日，第一次发行募集的资金已全部到位，业经深圳大华
天诚会计师事务所以“深华验字78号”验资报告验证确认。
第二次发行：
中航地产采用非公开发售方式向7家证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者等机构投资者发行人民币普通股（A股）
2,699.5万股，每股面值1.00元，每股实际发行价格为24.00元，募集资金总
额647,880,000.00元，扣除发行费用15,151,195.00元后，募集资金净额为人
民币632,728,805.00元。
截至2007年9月11日止，第二次发行募集的资金已全部到位，业经深圳大
华天诚会计师事务所以“深华验字89号”验资报告验证确认。
中航地产两次发行实际募集资金总额为1,069,000,011.36元,扣除发行费
用15,151,195.00元后，募集资金净额为人民币1,053,848,816.36元,其中货
币资金净额为894,397,116.36元,三项股权评估价为159,451,700.00元。
截至2007年9月11日止，中航地产收到非公开发行股票（A股）募集资金
总额人民币897,730,111.36元（扣除承销费、保荐费）。并存于如下募集资金专
用帐户：
银行名称 账号 存放金额
前次募集资金核查意见书
中行深圳市分行上步支行(坪地商住项目) 810900042908093001 261,668,311.36
招行深圳分行福田支行(新疆项目) 813580312610002 216,061,800.00
农行深圳城市绿洲支行(坪地酒店项目) 41005200040003668 200,000,000.00
建行深圳分行营业部(观澜酒店项目) 44201501100052508943 220,000,000.00
合 计 --- 897,730,111.36
2、募集资金的使用情况
截止2007年12月31日，中航地产募集资金项目累计投入244,110,159.05
元，其中：相当于三家公司股权评估价的金额159,451,700.00元在2007年8
月24日第一次发行时已用于收购三家公司股权, 2007年8月24日至2007年12
月31日期间使用募集资金直接投入承诺的四个地产投资项目金额为
84,658,459.05元。
经2007年第三次临时股东大会决议通过，利用募集资金用于补充流动资金
396,000,000.00元。
3、专户余额情况
截止2007年12月31日，募集资金账户应有余额413,738,657.31元，实际
余额为420,246,632.90元(包括七天通知存款69,500,000.00元)，差额系：公
司支付银行手续费1,425.75元，收到募集资金的存款利息3,176,406.34元，本
次增发相关的审计、评估、律师、公告、股份登记费等共计3,332,995.00元是
从公司财务部的其他帐户中支付的，未从募集资金专户中支付。
截至2007年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中行深圳市分行上步支行(坪地商住项目) 810900042908093001 261,668,311.36 87,833,764.33活期
招行深圳分行福田支行(新疆项目) 813580312610002 216,061,800.00 161,791,322.07活期
农行深圳城市绿洲支行(坪地酒店项目) 41005200040003668 200,000,000.00 20,508,344.21活期
农行深圳城市绿洲支行 41005201128000202 69,500,000.00七天通知存款
建行深圳分行营业部(观澜酒店项目) 44201501100052508943 220,000,000.00 80,613,202.29活期
合 计 --- 897,730,111.36 420,246,632.90---
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金核查意见书
募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
募集资金总额 105,384.88 本年度投入募集资金总额 24,411.02
变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集资金总额 24,411.02
变更用途的募集资金总额比例 ---
截至期末累计投入
是否已变 募集资金承 截至期末承诺 截至期末累 截至期末投入项目达到预 项目可行性
承诺投资 调整后 本年度 金额与承诺投入金 本年度实 是否达到
更项目（含诺投资总额 投入金额 计投入金额 进度（%）(4)定可使用状 是否发生重
项目 投资总额 投入金额 额的差额(3)＝ 现的效益 预计效益
部分变更） (1) 注1 (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化
(2)-(1) 注2
新疆中航投资有限公司
否 7,537.27 未变更 --- 7,537.27 7,537.27 0 100% 不适用 (123.86) 注3 否
70%的股权
深圳市中航酒店管理有 未变更
否 1,218.65 --- 1,218.65 1,218.65 0 100% 不适用 53.41 注3 否
限公司30%股权
深圳市中航物业管理有
否 7,189.25 未变更 --- 7,189.25 7,189.25 0 100% 不适用 1,125.76 注3 否
限公司50%股权
新疆中航投资有限公司 一期2010
否 23,000.00 未变更 --- 3,526.25 3,526.25 (19,473.75) 15.33% --- 注3 否
的乌鲁木齐地产项目 二期2014
坪地商住开发项目 否 26,000.00 未变更 --- 4,939.60 4,939.60 (21,060.40) 19.00% 2008.12 --- 注3 否
观澜格兰云天酒店 否 22,000.00 未变更 --- 0 0 (22,000.00) 0 2012 --- 注3 否
未变更
坪地酒店项目 否 20,000.00 --- 0 0 (20,000.00) 0 2013 --- 注3 否
合计 --- 106,945.17 未变更 --- 24,411.02 24,411.02 (82,534.15) 22.83% --- 1,055.31 --- ---
新疆中航投资有限公司的乌鲁木齐地产及坪地商住开发两个募集资金项目正按计划实施。观澜格兰云天酒店与坪
未达到计划进度原因（分具体项目） 地酒店两个募集资金开发项目均处于前期方案设计论证审批阶段,截止2007年12月31日,这两个项目均未使用募
集资金,坪地酒店项目已从2008年1月1日起开始进行开工建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
前次募集资金核查意见书
募集资金总额 105,384.88 本年度投入募集资金总额 24,411.02
变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集资金总额 24,411.02
变更用途的募集资金总额比例 ---
截至期末累计投入
是否已变 截至期末承 截至期末累 截至期末投入项目达到预 项目可行性
承诺投资 募集资金承 调整后 本年度 金额与承诺投入金 本年度实 是否达到
更项目（含 诺投入金额 计投入金额 进度（%）(4)定可使用状 是否发生重
项目 诺投资总额 投资总额 投入金额 额的差额(3)＝ 现的效益 预计效益
部分变更） (1) (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化
(2)-(1)
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
本次增发扣除发行费用后收到的货币资金净额为894,397,116.36元,按招股说明书承诺项目应投向新疆中航地产
项目、坪地商住地产开发项目、观澜格兰云天酒店、坪地酒店项目等四个地产项目。目前各项目开发均按计划进行。
由于地产、酒店项目具有开发周期长的特点,需要分期分批投入资金,根据目前各个募集项目的工程进度, 在保证各
用闲置募集资金 募集项目正常建设的前提下,预计约有5亿元资金闲置6个月以上。为提高资金使用效率, 节约财务费用，实现全体股
暂时补充流动资金情况 东利益最大化,经2007年12月18日召开的2007年第三次临时股东大会审议通过了2007年11月30日公司第五届董事会
第八次会议通过的《关于用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司运用部分闲置募集资金补充
公司流动资金,总金额不超过4亿元, 使用期限自公司股东大会批准之日起不超过6个月。中航地产运用部分闲置募集资
金实际补充流动资金3.96亿元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止报告期末,募集资金四个地产建设项目尚未完工,未出现募集资金结余情况。
募集资金其他使用情况 无
注1：招股说明书中未有按年度投入金额的披露，故无截至期末承诺投入金额。
注2：“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”中承诺投入金额为招股说明书披露的项目总额。
注3：根据中航地产非公开发行股票招股说明书披露的乌鲁木齐地产等四个项目经济效益分析,只对地产项目全部开发并销售后作出了一个总的经济效益分析,未对每年的投
入金额及效益进行分析,且四个地产项目均在筹建中,故无法确认是否达到预计效益。
对于收购的三家公司股权,招股说明书也未承诺2007年必须实现的利润,故也无法确认收购三家公司股权是否达到预计效益。我们只是根据三家公司2007年经审定后的实际
净利润及收购的股权比例计算该股权在2007年度实现的效益：其中新疆中航投资有限公司因其项目尚在开发之中, 本年亏损1,769,459.11元, 收购新疆中航投资有限公司70%的股
权对应的亏损额为1,238,621.38元；深圳市中航酒店管理有限公司30%股权对应的本年度净利润为534,145.29元(中航酒店管理2007年净利润1,780,484.29元*30%);深圳市中航物
业管理有限公司50%股权对应的本年度净利润为11,257,553.16元(中航物业2007年净利润22,515,106.31元*50%)。
前次募集资金核查意见书
三、结论性意见
1、中航地产非公开发行的募集资金存放符合相关法规的规定；
2、中航地产非公开发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符
合相关法规的规定；
3、中航地产以闲置募集资金补充流动资金的行为，未违反有关募集资金投
资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履
行了必要的决策程序，该行为真实、合规。
（以下无正文）
前次募集资金核查意见书
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳中航地产股份有限公司2007
年非公开发行股票募集资金使用情况的核查意见书》之签署页】
保荐代表人 朱权炼
姜 杰
招商证券股份有限公司
2008年4月 日
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