证券代码：000038 证券简称：S*ST大通
方正证券有限责任公司关于深圳大通实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书
保荐机构： 方正证券有限责任公司
签署日期：二〇〇八年三月
保荐机构声明
作为深圳大通实业股份有限公司（下称“深大通”、“上市公司”）本次股权
分置改革的保荐机构，方正证券有限责任公司(下称“保荐机构”)特作以下声明：
1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
2、本保荐意见书所依据的文件（包括通过深大通取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）由深大通提供。深大通向本保荐机构保证：其所提供的
为出具本保荐意见书所涉及的所有文件均真实、准确、完整。
3、本保荐机构确信已遵守法律、法规和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，
对深大通及其非流通股股东进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐
意见。
4、本保荐意见是基于本次股权分置改革各方均按照股权分置改革说明书全
面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保
荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本保荐意见书
中列载的信息和对本保荐意见书做任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大
投资者注意：本保荐意见书不构成对深大通的任何投资建议，投资者根据本保荐
意见书做出的投资决策可能产生的任何风险，本保荐机构不承担责任。
6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐
代表人具体负责保荐工作。
前 言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证
监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，合并持有公司三分之
二以上非流通股份的非流通股股东同意按照有关规定参加股权分置改革。
方正证券有限责任公司受深大通的委托，担任本次股权分置改革的保荐机
构。本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券
交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革保荐工
作指引》等相关法律、法规及规范性文件编制而成。本保荐机构以勤勉尽责的态
度，本着客观公正的原则，依据深大通提供的有关文件，经过审慎核查出具本保
荐意见书。
一、本次股权分置改革方案调整的主要内容
（一）修改、增加了特别承诺事项
1、修改了特别承诺事项有关内容
原特别承诺事项第四项为：
提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺
为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深大通相关
股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通1000
万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生
同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜，提议召开深大通临时
股东大会。
修改后的特别承诺事项内容为：
提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺
为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深大通相关
股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通1000
万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生
同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交
深大通临时股东大会审议。
2、增加了向全体股东转增股份的特别承诺事项
增加的特别承诺事项为：
向全体股东转增股本的承诺
在亚星实业将可能与深大通产生同业竞争的全部相关资产注入深大通且资
产过户相关手续办理完毕后（指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并
办理完注入资产的过户手续），亚星实业将在深大通公布最近一期年度或半年度
审计报告时提出向全体股东每10股转增5股的议案；若相关手续（指经中国证券
监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产的过户手续）在该年度1月1
日至6月30日前办理完毕，转增方案将在公布该年度的半年度审计报告时提出；
若相关手续（指经中国证券监督管理委员会批准资产注入方案并办理完注入资产
的过户手续）在该会计年度的7月1日至12月31日办理完毕，转增方案将在公布该
年度的年度审计报告时提出。亚星实业保证在深大通股东大会表决时对该议案投
赞成票，保证在股东大会通过后10个工作日内实施。
（二）调整定向转增股份比例
原方案内容为：
以公司现有总股本90,486,000股为基数，以截止2007年11月30日经审计的资
本公积金向本方案实施股权登记日在册的公司全体流通股股东每10股定向转增
1.5股，相当于流通股股东每10股获送了1.15股的非流通股股东对价安排。
调整后方案内容为：
以公司现有总股本90,486,000股为基数，以截止2007年11月30日经审计的资
本公积金向本方案实施股权登记日在册的公司全体流通股股东每10股定向转增
3.0股，相当于流通股股东每10股获送了2.22股的非流通股股东对价安排。
二、方案调整对公司流通股股东权益影响的评价
本次股权分置改革修订方案使得深大通流通股东获送股份由调整前每10股
流通股获送1.15股变为调整后每10股流通股获送2.22股，增长了93.04%，流通股
东所占总股本权益由调整前的23.58%增加到调整后25.86%，增加了9.56%；同时
调整方案增加了向全体股东转增股本的承诺，更加有利于保护流通股股东的利
益，更加有利于维护深大通的股票价格。
三、对股权分置改革相关文件的核查结论
本保荐机构已对调整后的股权分置改革说明书进行了核查，确认上述文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、保荐结论及理由
（一）主要假设
保荐机构就本次股权分置改革发表的补充意见建立在以下假设前提下：
1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无不可预见的变化；
3、无其他不可抗因素造成的重大不利影响；
4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
（二）对本次股权分置改革发表的保荐意见
深大通本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取意见，充分协商的基础上
形成的。方案调整体现了流通股股东与非流通股东利益平衡的原则。本次方案的
调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。
五、保荐机构联系方式
保荐机构：方正证券有限责任公司
注册地址：杭州市平海路1号
办公地址：北京市阜外大街甲34号泰阳大厦八层
保荐代表人：宋大龙
项目主办人：张利
电话：010-68580099转8311
传真：010-68686651
（本页无正文，为《方正证券有限责任公司关于深圳大通实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》的签字盖章页）
法定代表人或授权代表（签字）：
保荐代表人（签字）：
方正证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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