证券简称:亚泰集团	证券代码:600881 




吉林吉人卓识律师事务所关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书
    致吉林亚泰（集团）股份有限公司
    吉林吉人卓识律师事务所（以下简称本所）根据《中华人民共和国
    公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规
    则》、吉林亚泰（集团）股份有限公司《公司章程》等法律法规和规范性
    文件的规定，接受吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集
    团”）的委托，指派本所律师出席亚泰集团2008年第二次临时股东大会，
    就本次股东大会的召集召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格以
    及会议的表决程序和表决结果等事项进行验证并出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道
    德规范，以勤勉尽责的精神，对亚泰集团本次股东大会所涉及的事项进
    行了了解，查阅了相关文件资料（包括电子文档），亚泰集团已向本所承
    诺其所提供的文件资料及所作的陈述均是真实、准确、及时、完整的，
    并无重大遗漏。
    基于上述，本所律师对亚泰集团本次临时股东大会出具法律意见如
    下：
    一、关于本次临时股东大会的召集召开程序
    根据相关法律法规及亚泰集团《公司章程》的规定，亚泰集团董事
    会决定于2008年3月31日上午9时在亚泰大厦会议室召开公司2008年
    第二次临时股东大会。亚泰集团已于本次临时股东大会召开15日前在相
    关报纸和公司网站上进行了公告通知，详细列明了本次临时股东大会的
    会议议题及相关事项。
    本次临时股东大会于2008年3月31日上午9时如期在亚泰大厦会
    议室召开。会议由董事长主持，完成了全部会议议程，大会未对通知中
    列明的议题进行更改。本次临时股东大会的召开情况及会议决议已当场
    作了记录，会议记录由出席大会的董事、监事签名存档。
    经验证，本次临时股东大会的召集召开程序符合相关法律法规、《上
    市公司股东大会规则》及亚泰集团《公司章程》的规定。
    二、关于本次临时股东大会召集人及出席人员的资格
    亚泰集团本次临时股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作
    为本次临时股东大会的召集人，符合相关法律法规及公司章程的规定，
    召集人的资格合法有效。
    出席本次临时股东大会的人员为，截止2008年3月25日下午交易
    结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的亚泰
    集团的全体股东或其授权代理人。根据出席会议人员的身份证明及授权
    委托书，出席本次临时股东大会的股东及股东的委托代理人共计14人，
    代表股份253,172,696股，占公司股本总额的20.04%。
    出席本次临时股东大会的还有公司董事、监事等其他高级管理人员。
    经验证，本次临时股东大会召集人的资格及全体出席会议人员的资
    格符合相关法律法规的规定，合法有效。
    三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
    出席本次会议的股东对公司董事会向本次临时股东大会提交的《关
    于将全资子公司—吉林亚泰集团水泥投资有限公司26%的股权转让给
    CHR公司全资拥有的CHR中国东北水泥投资有限公司的议案》进行了
    审议，并以记名投票的形式对该议案进行了表决。经现场监票、计票，
    当场公布了表决结果，本次大会审议的议案获有效通过。
    经验证，本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的
    相关规定，会议形成的决议合法有效。
    综上所述，本所律师认为，亚泰集团2008年第二次临时股东大会的
    召集召开程序合法有效，会议召集人的资格及出席会议人员的资格合法
    有效，会议的表决程序和表决结果符合法律法规的相关规定，会议决议
    合法有效。
    吉林吉人卓识律师事务所
    经办律师：张晓蕙
    2008年3月31日