证券代码:600616 证券简称:第一食品
上海市第一食品股份有限公司第二十八次股东大会（2007年年会）会议资料
二○○八年四月八日
上海市第一食品股份有限公司
第二十八次股东大会（2007年年会）会议议程
时间：2008年4月8日（星期二）下午12:30时整，会期半天。
地点：上海新华路160号 上海影城五楼多功能厅
会议主要议程：
12:30—13:00：股东出席签到，大会秘书处进行统计，股东审阅文件。
13:00：大会正式开始。
主持人：董事长 吴顺宝
1、《公司2007年度董事会工作报告》。 报告人：副董事长 刘海波
2、《公司2007年度财务报告》。 报告人：总会计师 潘珠
3、《公司2007年度利润分配预案》。 报告人：董事 总经理 汪建华
4、《公司2007年度监事会工作报告》。 报告人：监事长 张健
5、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2008年持续性关联交易的议案》
报告人：董事 总经理汪建华
6、《关于公司2008年度向银行申请贷款额度的议案》
报告人：董事 总经理汪建华
7、《关于提请股东大会续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董
事会决定其报酬的议案》
报告人：副董事长 刘海波
8、《关于修订公司章程的议案》 报告人：副董事长 刘海波
9、《关于修订股东大会议事规则的议案》 报告人：副董事长 刘海波
10、《关于修订董事会议事规则的议案》 报告人：副董事长 刘海波
11、《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》 报告人：副董事长 刘海波
上海市第一食品股份有限公司
二○○七年度董事会工作报告
（副董事长刘海波）
各位股东：
今天，我受董事会委托，向大会作2007年度董事会工作报告。
一、二○○七年度工作回顾
2007年，公司董事会在《公司章程》授权范围内认真履行职责，对相关事项进行
审议并履行信息披露义务。按照中国证监会、上海证监局、上海证券交易所及其他相
关监管部门的要求，公司董事会以公司治理专项检查为契机，在认真自查的基础上，
提出了进一步完善公司治理的新目标并积极整改。围绕第一食品发展黄酒产业的规划
目标，董事会进行了战略研讨，同时积极推进公司各项经济工作的开展，强化规范运
作，为企业持久发展与提升核心竞争力奠定了基础。
（一）董事会主要工作
1、会议情况
年度内，公司董事会共召开了9次会议，审议通过了36项议案并形成决议，召
集了年度股东大会和2次临时股东大会，主要工作内容：
●根据有关要求完成各期定期报告的编制及审议。
●完成公司治理专项检查。
●按时完成董事会换届选举，成立了第一食品第六届董事会，聘任了总经理、副
总经理及其他高级管理人员。
●规范与控股股东的关联交易行为。
●认真执行股东大会决议，完成年度分配。
2、信息披露
年度内，公司董事会对《信息披露制度》进行了修订，根据公平、及时、准确、
完整的要求，做好定期报告披露及临时公告披露工作，并在公司股票因重大事项停牌
期间，做好持续性进展公告。
3、公司治理专项检查
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海
证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的有关要求，公司董事会
与管理层高度重视，认真学习了相关文件，成立领导小组，制定工作计划，从内部自
查着手，分为三个阶段有序推进，并且根据自查的情况，深入分析产生问题的深层次
原因，形成了整改计划并逐项落实。
4、强化董事会职能发挥，提高董事履职水平。
1）董事会专门委员会工作开展
公司董事会下设四个专门委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
提名委员会），为了强化专门委员会职责，充分发挥独立董事作用，年内分别开展多
次专题活动。
2）注重董、监事学习与培训
为贯彻落实中国证监会和上海证券交易所关于不断推进与完善上市公司治理、增
强上市公司董事、监事的合规意识，推动上市公司做优做强的精神，年内，公司3名
董事和3名监事参加了中国证监会上海证监局举办的董、监事培训，并通过了考核。
5、投资者关系管理工作
2007年董事会加强与外聘财经公关顾问的合作，进一步深化投资者关系管理工
作，促进了企业价值发现，提高关注度，提升企业形象。通过在重要的时间节点举行
行业分析师交流会，向市场传递公司合规信息，有效维护了股价。年内各研究机构行
业分析师出具第一食品研究报告共48篇，除两篇报告为分析师首次评级以外，其余
报告对公司投资评级均为维持或上调，充分显现了市场对公司未来发展的信心。
（二）经营管理重点工作
2007年在董事会的领导下，经营班子聚焦主业发展，围绕调整、转型、整合、提
升的当前工作主题，有序落实年度重点工作，进一步提高公司运行质量，为企业新一
轮产业发展夯实基础。
1、继续提升以品牌为核心的竞争优势，潜心打造以黄酒为核心的产业体系，为
成就领先行业的强势企业夯实基础。
●金枫公司全面完成了标准化体系建设，通过了国家AAAA级“标准化良好行为
企业”验收确认。
●石库门产品被国家质监总局正式认定为中国名牌产品，同时全国驰名商标的认
定工作也已经完成，目前已通过国家商标局审批，被正式评定为中国驰名商标。
●07年金枫公司继续加大对北京、江苏等市外市场的投入，扩大品牌影响力，提
高知名度，石库门上海老酒市外销量同比增长17%，市外直销量占其总销量实现10%
目标。
●完成新产品开发12项，其中10项已经完成生产并上市。如：金枫牌十年陈瓷
瓶新产品、升级版石库门红标、黑标等。
●完成了5项工艺技术的研究，其中石库门母液制备工艺的应用，每年可以节约
原辅料成本200万元，坛装酒自动清洗灌装流水线的应用，可以节省该工序50%的人
工，标志着金枫黄酒生产向机械化、自动化生产又迈进了一步。
●参与国家十一五支撑项目申报，并为此启动黄酒酿造菌株及产品风味物质的两
大课题研究，并与中国食品发酵工业研究院合作，开展十一五支撑项目——重要酒类
保真与原产地保护技术研究的子课题，黄酒保真与原产地技术研究。
●07年金枫公司通过系统改造节约用电、用水、用煤，相应减少污水排放13万
吨，回收酒精12吨，节能减排工作成效显著。
2、调整零售产业运作思路，以提高商品毛利率和降低费用率为目标，集中精力
梳理零售产业运行环节，为提高运营效率，加快推进商业模式转型作准备。
●退出徐汇、长宁两家门店的经营，集中精力做好南京东路店和杨浦店的经营管
理。
●在对经营管理各环节与流程进行全面梳理的基础上，确立“三自一提高”战略，
即通过增加自采、自营比例，开发具有自主知识产权的产品，积极探索如何实现从“老
字号”到新品牌的转变途径，综合考虑品类、陈列、流程、促销、顾客体验营销、员
工培训考核等方面因素，促进单店、单柜、单品的毛利率的提升，提高经营能力，优
化盈利模式。
●根据ISO9001：2000与HACCAP管理体系的要求，形成了较为全面检测技术规
范标准及监测项目的判别标准，在接受国家食品安全检查小组检查期间，受到了好评。
3、加快产业的调整与整合，推进实施以黄酒为核心的产业发展战略。
●根据公司清理非主业投资规划，已完成赛百味及零售板块下属相关企业的注
销，茶叶公司股权转让和全土公司更名及股权转让工作也已完成，公司主业进一步清
晰。
●为了加快实施发展黄酒产业，造就行业龙头的战略规划，在控股股东烟糖集团
与实际控制人光明集团的指导下，2007年以第一食品上市公司为资本平台与产业平台
的集团内黄酒产业整合重组正式启动，经过前期论证及审计评估，以及与相关监管部
门多次沟通，确定以资产置换方式实施重组，第一食品将以品牌代理与食品零售相关
股权及资产与烟糖集团黄酒产业相关股权进行置换，推动两个黄酒企业（金枫酿酒与
华光酿酒）、两个优秀品牌（石库门与和酒）的强强联手，推动第一食品成为黄酒行
业强势龙头。同时，为了加快整合，在此期间，在烟糖集团的领导下两个企业共同成
立了市场营销与生产技术两个工作小组，在互相调研与沟通的基础上，以联席会议形
式对重组以后如何加速实现优势互补与资源配置进行了研讨，并且生产技术方面的研
究论证已经进入实质性推进阶段。
4、增强内部控制，加强制度建设与人才队伍建设。
●2007年公司进一步强化财务预测和分析功能，每月滚动预测，每季度进行经济
运行分析，把握全年目标完成进度。
●建立人力资源的长效储备机制，提升核心竞争力，加快人力资源结构调整。合
理编制作业流程及设置岗位，强化细节管理，加强目标考核，提升整体效率。注重员
工培训，加大培训力度，提高全员素质，全年共计3373人次参加了各类培训活动。
二、二○○八年工作重点
2008年是第一食品的整合年，本次产业整合的目标是在上市公司平台上通过两个
黄酒企业（金枫与华光）的整合，实现强强联手，资源共享，优势互补，达到“整合
到融合”，凸显1+1.2的整合效应；通过组织构架、管理模式再造，降低成本，提升
核心竞争力和持续发展能力，提升企业形象与品牌知名度，把第一食品打造成为以黄
酒为核心产业的上市公司。
公司董事会将继续深化公司治理，加强内部控制，强化风险防范，提升企业运行
质量，推动企业健康持久发展。
（一）进一步落实和发挥董事会各委员会的作用，不断提升各委员会的专业能力，
为决策提供重要支持。
1、加强战略研究，提高决策水平。
2008年是第一食品产业整合年，也是第一食品发展黄酒产业，造就行业龙头的关
键年，根据战略委员会议事规则，对公司重大投资项目的可行性研究报告及项目建议
书进行审核，并提出审核意见。年内召开一次战略研讨会，对如何有效推进两个黄酒
企业的资源整合以及两个优秀品牌的联合与融合进行研究，为公司发展提供决策依
据。
2、加强内控管理及制度体系建设，强化风险控制。
按照“完善组织、健全制度、执行检查、不断提高”的工作原则，加强内部稽核
工作，发挥内审监管作用，构建完善的控制环境和控制程序，保证各项制度的贯彻落
实，加强风险防范和危机预警，向董事会审计委员会作工作汇报。
继续强化审计委员会职能，根据审计委员会议事规则及独立董事年报工作制度，
对公司相关财务报告进行审核，加强与外部审计机构的沟通，加强对内部稽核工作和
公司内控管理体系建设的指导，年内召开两次专题会议，并形成年度履职情况汇总报
告。
3、完善经理层激效评价体系，建立健全考核激励机制。
加强董事会薪酬与考核委员会功能发挥，根据公司治理整改要求，进一步强化委
员会职能，制订并完善管理层考核激励机制，对公司经营管理层进行考核评价，年内
召开两次专题会议，并形成年度履职情况汇总报告。
4、继续做好投资者关系管理，加强企业主动形象宣传。
制订年度投资者关系管理工作计划，确定年度工作重点。2008年，公司董事会及
管理层应抓住公司黄酒产业整合重组的契机，进行充分的公司价值挖掘和主动的资本
及产品形象营销，充分发挥公司近年来建立起来的投资者网络的传播作用，运用路演、
反向路演、网上路演等形式以及相关媒体资源，巩固第一食品在产品市场和资本市场
优良形象，加快确立黄酒业龙头地位，塑造强势品牌。
（二）新年度经营计划
1、在新一轮结构性调整进程中，以联合重组为契机，加快融合，通过优势联动，
完成运作体系的整体提升，加快黄酒产业发展
1）生产科技：
加强生产酿造联动，降低生产成本，提高产品质量，提升盈利能力。
加强研发技术联动，依托金枫黄酒市级企业技术中心，加快技术创新与新品开发，
保持行业技术领先地位，为成为国家级企业技术中心奠定基础。
2）市场营销：
加强市场网络联动，以江浙沪市场为核心，加大江浙沪以外市场拓展，加快布局
全国市场。
加强广告宣传联动，布局好“石库门”与“和酒”两大品牌的市场培育、推广工
作。集中做好市场管理与品牌维护，降低运营成本。
2、在黄酒产业重组整合完成之前，继续做好对零售产业的运作，加快调整与提
升，加快形成盈利模式。
3、上上糖业要在产量提升的同时，积极推进产供销运行体系的全过程控制。
4、进一步深化投资者关系管理工作，加强与投资者互动，共同推进上市公司创
新发展。
5、加强内控管理，发挥内审监管，强化危机预警。
6、加强人力资源管理，完善业绩评价体系，在企业发展进程中塑造员工事业发
展平台，构建和谐企业。
7、风险因素和应对措施
1）原材料涨价风险
由于黄酒生产所需主要原料为大米和糯米，粮食涨价或价格波动，将导致企业生
产成本的波动，并将对企业利润产生影响。公司将加强成本控制，加快技术创新，化
解成本压力。
2）市场竞争风险
黄酒行业正处于同质化、低水平的恶性竞争阶段，随着“石库门”进入产品成熟
期以来，上海市场更是成为必争之地，公司将加大市场推广力度，加大产品宣传、市
场控制、渠道管理的投入，不断提高品牌影响力。
3）产业整合风险
——本次整合属重大资产置换，需获得股东大会及有关部门批准方可实施。
——方案获批以后，两个黄酒企业在整合过程中，将会面临因经营管理模式、企
业文化等方面的差异而产生的磨合。公司将以强强联手，优势互补为整合目标，加强
融合，减少消耗。
4）市场波动风险
国际糖价波动将直接影响公司食糖经营业绩，公司将积极关注市场价格，推进产
供销运行体系的全过程控制。
5）安全性风险
食品生产经营与消费者健康具有较高关联度，公司将充分估计该风险因素的存
在，强化现有质量安全管理体系在经营管理中的过程控制，完善危机处理体系，维护
品牌形象，确保企业运行质量。
各位股东，新的一年，我们期待着第一食品通过新一轮产业结构调整，成为以主
业突出、具有核心竞争优势的上市公司。按照做中国黄酒龙头企业的要求和目标，第
一食品将加快产业整合，有效实施资源的优化配置，董事会将积极关注并支持公司经
营管理与产业发展各项工作的有序推进，促进企业价值成长。
上述报告妥否，请审议。
二○○八年四月八日
上海市第一食品股份有限公司
二○○七年度财务报告
（总会计师 潘珠）
一、主要数据及指标
单位：万元
同比增 增（减）
项目 2007年 2006年
（减）+/- 幅度+/-%
1、营业收入 537,237.84 475,671.71 61566.13 12.94
2、归属于母公司所有者的净利润 16,549.61 14,712.58 1,837.02 12.49
3、总资产 299,464.90 255,769.73 43,695.16 17.08
4、归属于母公司所有者权益 83,270.89 72,935.79 10,335.09 14.17
5、每股收益（元/股） 0.45 0.40 0.05 12.50
6、每股净资产（元/股） 2.28 2.00 0.28 13.90
7、每股经营活动产生的现金流
0.62 0.56 0.06 10.71
量（元/股）
摊薄 19.87 20.17 -0.30(百分点)
8、净资产收益率%
加权 21.33 22.03 -0.70(百分点)
9、扣除非经常性损益后的加权
20.79 16.32 4.47(百分点)
平均净资产收益率%
二、公司经营业绩
（一）盈利水平
2007年公司实现净利润（归属于母公司所有）16,549.61万元，同比增加1,837.02
万元，增幅12.49%。
（二）营业情况
2007年度营业收入净额537,237.84万元，同比增加61,566.13万元，增幅12.94%；
营业成本445,350.20万元，同比增加59,697.43万元，增幅15.48%；综合毛利率17.10%，
同比下降1.82个百分点。主要是2007年度公司食糖经营受市场糖价波动的影响，售
价下降21%。
（三）费用情况
2007年度费用总计60,641.28万元，同比增加6,816.66万元，增幅12.66%。三项
费用合计占营业收入比重与上年度基本持平。本期费用增加主要是因销售规模扩大，
广告费、促销费、场地租赁费等同比增加3809万元；人员增加及人工成本提高，工
资性费用同比增加1,363万元；贷款规模增加及2007年度银行贷款利率连续上调，利
息支出同比增加844.88万元。
（四）投资收益情况
2007年度投资收益160.86万元，同比减少4,545.47万元，主要是06年度出售浦
东发展银行股权产生投资投益4,258万元，本年度无此因素。
（五）营业外收支情况
2007年度营业外收支净额685.63万元，同比增加1,675.10万元，主要是公司收
到财政补贴增加958.73万元，固定资产清理损失同比减少654.70万元。
（六）所得税费用
2007年度所得税费用7005万元，同比减少2,167.96万元，主要是本年度新增国
产设备退税1811万元。
三、公司资产状况
（一）资产结构：
2007年末总资产299,464.90万元，同比增加43,695.16万元，增幅17.08%。
1、流动资产210,210.17万元，同比增加36,508.09万元，增幅21.02%。
（1）货币资金25,312.98万元，占流动资产比重12.04%，同比增加5,538.33万元，
增幅28.01%，主要是来源于营业收入中当期的现金流入。
（2）应收账款45,767.07万元，同比增加4,786.53万元，增幅11.68%，主要是品
牌代理业务销售规模扩大，本期营业收入同比增加21.35%，导致应收账款有所增加，
但低于营业收入的增幅。
（3）存货114,585.52万元，同比增加22,194.86万元，增幅24.02%，主要是为满
足旺季销售而增加的库存及黄酒陈化酿造工艺要求而增加的原酒储备。
2、非流动性资89,254.72万元，同比增加7,187.08万元，增幅8.75%。
（1）固定资产净额（含在建工程）同比增加5,848.85万元，增幅8.62%，主要为，
食糖生产技改工程。
（2）长期待摊费用同比增加1,451.92万元，增幅113.63%，主要为门店装修费用。
（二）债务结构
2007年末负债总额为178,779.75万元，同比增加29,141.84万元，增幅19.47%，
其中：短期借款增加10,750.84万元，应付帐款、应付票据及其他应付款增加21,547.97
万元，主要是适逢年末销售旺季，外购原材料及商品所致。
公司负债中借款占负债总额45.64%，其他均为经营往来中的商业信用融资。
（三）归属于母公司所有者权益
2007年末归属于母公司所有者权益合计83,270.89万元，同比增加10,335.09万元，
增幅14.17%，主要为本年度归属于母公司的净利润增加16549.61万元，及实施2006
年度利润分配方案未分配利润减少6,214.51万元。
四、公司投资情况
（一）2007年1月，公司向控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司转让所持
有的上海茶叶有限公司55.50%的股权，出让价格175.51万元，此次交易共产生收益
15.84万元。
（二）2007年度，公司下属子公司上海市南浦食品有限公司对上海南浦食品有限
公司浦东分公司追加投资4500万元，截止2007年12月31日，共计产生收益415.54
万元。
（三）2007年度，公司下属子公司上海市南浦食品有限公司出资3800万元，成
立上海一佳物流有限公司，截止2007年12月31日，共计产生收益4.25万元。
五、公司财务状况
（一）主要财务指标
报告期末资产负债率59.70%，同比上升1.2个百分点，流动比率1.20，与上年同
期持平，速动比率0.55，同比下降0.01个百分点，公司速动比率低于流动比率，主要
是因为品牌代理及黄酒的生产工艺，决定了存货在流动资产中占有很大的比重。
报告期应收帐款周转天数29天，同比减少5天，存货周转天数85天，与上年基
本持平，应收帐款周转率有所加快，提高了整个流动资产的变现能力。
（二）现金流量
1、经营活动现金流量
2007年度经营活动产生的现金净额22,663.56万元，同比增加2,063.24万元，因
物价上涨，采购成本提高，致使增幅有所放缓。
2、投资活动现金流量
2007年度投资活动产生的现金净额-14,035.67万元，同比增加净流入2,873.34万
元，主要是合并报表范围变化，现金流入同比增加4,849.46万元；出售股权，现金流
入同比减少9,567.44万元；固定资产投资规模减少，现金流出同比减少7,285.41万元。
3、筹资活动现金流量
2007年度筹资活动产生的现金净额-2,760.09万元，同比增加555.77万元，主要
是新增贷款规模，现金流入同比增加5,606.97万元；子公司吸收其他股东投资，现金
流入同比减少587万元；银行贷款利率上升，利息支出增加，现金流出同比增加844.88
万元，实施股利分配现金流出同比增加3,168.18万元；清理子公司，支付给其他股东
投资款，现金流出同比增加266.55万元。
以上议案妥否，请审议。
二○○八年四月八日
上海市第一食品股份有限公司
二○○七年度利润分配预案
（董事 总经理 汪建华）
利润分配或资本公积金转增预案
2007年度，公司实现归属于母公司股东的净利润165,496,056.51元。
按照财政部的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利
润为依据，母公司本年度实现净利润26,303,914.36元，提取法定盈余公积金10%计
2,630,391.44元。提取后的未分配利润加上一年度可供分配利润-50,363,216.98元，减
2007年5月实施2006年的利润分配方案，分配红利62,145,127.00元，实际可供股东
分配利润-88,834,821.06元。
公司拟不作现金利润分配。
本次不作资本公积转增股本。
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的理由
公司2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38
号—首次执行企业会计准则》所规定的第5条至第19条的内容及财政部《关于印发
企业会计准则解释第1号的通知》的规定，对财务报表项目进行了追溯调整，调整后
07年期初母公司未分配利润-50,363,216.98元，期末母公司未分配利润-88,834,821.06
元，故公司本年不作现金利润分配。
以上议案妥否，请审议。
二○○八年四月八日
上海市第一食品股份有限公司
二○○七年度监事会工作报告
（监事长 张健）
各位股东、女士们、先生们：
现在我向大会作2007年度监事会工作报告。
2007年第一食品继续聚焦主业发展，围绕调整、转型、整合、提升的当前工作主
题，有序落实年度重点工作，积极推进主体产业发展，实现了较好的经营业绩。
一、报告期内监事会会议情况及决议内容
1、公司第五届监事会第十三次会议于2007年2月26日下午上海美兰湖高尔夫酒
店召开，会议审议通过了《公司二○○六年度监事会工作报告》、《关于调整应收帐款
坏账计提比例的议案》、《公司二○○六年度报告及摘要》。
2、公司第五届监事会第十四次会议于2007年4月23日以通讯表决方式召开，
会议审议通过了《公司2007年第一季度报告》。
3、公司第六届监事会第一次会议于2007年7月10日下午在上海影城召开，会
议审议通过了《关于选举公司监事长的议案》
4、公司第六届监事会第二次会议于2007年8月17日下午在苏州南园宾馆召开，
会议审议通过了《公司2007年半年度报告及摘要》。
5、公司第六届监事会第三次会议于2007年10月24日下午在公司会议室召开，
会议审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况：报告期内，董事会对《公司章程》及相关议事规则进行
了修订。董事会、总经理及其他高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：报告期内，监事会积极支持董事会和总经理室开展工
作，定期检查公司财务状况和资产状况。经立信会计师事务所有限公司审计的公司本
年度财务报告能真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、报告期内，公司无重大收购出售资产情况。
5、报告期内，公司根据股东大会授权与实际控制人光明食品（集团）有限公司
及其子公司进行持续性购销关联交易无内幕交易及损害部分股东权益或损害上市公
司利益的情形。
以上报告妥否，请审议。
二○○八年四月八日
关于提请股东大会授权董事会
决定公司2008年持续性关联交易的议案
（董事 总经理 汪建华）
一、公司2007年度日常持续性关联交易执况
根据2007年3月29日公司第二十六次股东大会（2006年年会）审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会决定公司2007年日常持续性关联交易的议案》，自该议案
通过之日起至2007年年度股东大会止，公司将与实际控制人光明食品（集团）有限
公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生持续性关联交易。关联交易范围：工业
食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价，
预计关联交易金额17亿元。根据经审计的2007年度报告，公司在2007年度内的日
常持续性关联交易执况如下：
报告期内，公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生的购销
关联交易的金额为121,755.49万元，其中采购金额为13,194.32万元，销售金额为
108,561.17万元。
公司董事会认为上述公司2007年度发生的持续性关联交易未损害任何一方合法
权益。
二、公司2008年度日常持续性关联交易授权范围
为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根
据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事
会提请股东大会授权董事会决定2008年度日常持续性关联交易的执行。
1、公司提请股东大会授权董事会决定的2008年日常持续性关联交易的基本情况
（1）关联交易范围：
①公司日常经营活动中发生的工业食品购销关联交易；
②公司日常经营活动中发生的食品工业原料购销关联交易；
③公司日常经营活动中发生的其他食品购销关联交易
（2）关联交易的交易金额
在上述关联交易范围内，预计2008年度将发生日常持续性购销关联交易13亿元。
（3）定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场的公允价为交易价。
（4）关于交易协议
本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成
的关联交易按照彼此间签署的贸易合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审
议批准后至2008年年度股东大会召开之日止。
2、关联方关系及关联方情况介绍
（1）关联方——光明集团概况
光明集团拥有烟糖集团100％的股权，而烟糖集团持有本公司国家股115,985,500
股，占本公司股份总数的31.73％。因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控
股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。
光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本34.3亿元，
由4家集团公司组建而成，拥有多家食品生产企业和3000多家零售门店，产业格局
覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理
（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服
务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。
3、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利
于公司加快推进实施“上控资源、下控网络”的战略思路，有利于公司糖酒、工业食
品、工业食品原料及其它食品销售通道的通畅与便捷，有利于增强公司综合竞争力。
由于此类关联交易金额较大，而购销价格随市场不断波动，交易行为又是在
日常经营中持续发生的。根据《公司章程》、《股票上市规则》及其它有关法律法规的
规定，公司履行上述审批程序需要一定时间，这将可能导致公司贻误商机。为此实施
本次持续性关联交易有利于在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效
率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易。
4、关联交易的审议程序及事后报告程序
（1）审议程序
本交易属关联交易，在关联方任职的董事应回避并不参与表决，其所代表的一票
表决权不计入有效表决总数。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本关联交易所涉及的交易金额超过
3000万元，因此，尚须获得股东大会的批准，与本关联交易有利害关系的实际控制人
光明集团及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
（2）事后报告程序
A、公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方
式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。
B、公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关
联交易。
C、公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次
年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。
D、公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执况进行披露。
E、公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关
法律、法规的规定程序进行。
上述议案妥否，请审议。
二○○八年四月八日
关于公司二○○八年度向银行申请贷款额度的议案
（董事 总经理 汪建华）
根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2008年度内向银行贷款余
额不超过11亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。
以上议案妥否，请审议。
二○○八年四月八日
关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构
并授权董事会决定其报酬的议案
（副董事长 刘海波）
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司须聘用取得“从事证券相关业务
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
根据2000年10月18日召开的第十四次股东大会的有关决议，公司聘请上海立
信长江会计师事务所为公司审计机构。上海立信长江会计师事务所有限公司于2000
年6月发起设立，经国家批准，依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券期货相
关业务的资格。该所以“信以立志、信以守身、信以处事、信以待人”为准则，并承
诺坚持独立、公正、客观的原则，重视职业道德和执业质量，竭诚为客户提供优质服
务。经中华人民共和国国家工商行政管理总局（国）名称变核内字【2006】第837号
“企业名称变更核准通知书”核准，并经上海市工商行政管理局黄浦分局变更登记，
上海立信长江会计师事务所有限公司已更名为立信会计师事务所有限公司，并于2007
年2月10日起正式启用。
几年来，立信会计师事务所有限公司在为公司提供会计报表审计、净资产验证及
其他相关业务的服务时，坚持了“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘立
信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会依
照政府制订的关于会计师事务所业务收费标准决定立信会计师事务所有限公司的报
酬事宜。
上述议案妥否，请审议。
二○○八年四月八日
（副董事长 刘海波）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》
部分条款进行修订：
修订条款序号 原条款内容 修订后内容
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起2个月以内召开临时股东大 发生之日起2个月以内召开临时股东
会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》
定人数（即5人）或者本章程所定人数 规定人数（即5人）或者本章程所定
的2/3（即8人）时； 人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收
第四十三条
本总额1/3时； 股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10% （三）单独或者合计持有公司
以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规
或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
以上议案妥否，请审议。
二○○八年四月八日
（副董事长 刘海波）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，拟对《股东大会
议事规则》部分条款进行修订：
修订条款序号 原条款内容 修订后内容
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起2个月以内召开临时股东大 发生之日起2个月以内召开临时股东
会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》
定人数（即5人）或者本章程所定人数 规定人数（即5人）或者本章程所定
的2/3（即8人）时； 人数的2/3（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收
第七条
本总额1/3时； 股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10% （三）单独或者合计持有公司
以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规
或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
以上议案妥否，请审议。
二○○八年四月八日
（副董事长 刘海波）
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，拟对《董事会议
事规则》部分条款进行修订：
原第五条“董事会由11-13名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，
副董事长1人。”修改为：“董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事
长1人，副董事长1人。”
以上议案妥否，请审议。
二○○八年四月八日
关于制定《募集资金管理制度》的议案
根据中国证券监督管理委员会证监公司字25号《关于进一步规范上市公司
募集资金使用的通知》的规定，为完善公司治理，规范公司对募集资金的使用和管理，
提高募集资金的使用效率和效益，拟制定《募集资金管理制度》。本议案需提交股东
大会审议。
以上议案妥否，请审议。
二○○八年四月八日
附：《募集资金管理制度》全文
上海市第一食品股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为完善上海市第一食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范
公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、
债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上
市规则”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海市第一食品股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行股票（包括首次公开发
行股票、上市后配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集
并用于特定用途的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资
项目通过公司的分公司或控股子公司实施的，该分公司或控股子公司应当遵守本制
度。
第二章 募集资金使用和管理原则
第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定
详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第六条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在
定期报告中及时披露募集资金的使用、批准、项目实施进度等情况。
第七条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。
第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第三章 募集资金的到位与存储
第九条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司对募集资金实行项
目专户储存、专项使用。
第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资
报告，将募集资金总额及时、完整地存放在董事会决定的专用账户（以下简称“专户”）
内。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第四章 募集资金的使用和管理
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司使用募集资金收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当按照关联交易的处理规定办理。
第十三条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为
原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十四条 公司在进行项目投资时，募集资金支出必须严格按照公司财务管理制
度和公司的相关治理细则履行资金使用的审批手续。
第十五条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建
设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资规划
部会同财务部负责执行。
第十六条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、
项目的实施组织、工程进度跟踪等工作，直至项目完成。
第十七条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当
建立有关会计记录和台帐。
第十八条 财务部须会同投资规划部、项目实施部门按半年度、年度向董事会提
交募集资金运用情况的报告及已投运项目的效益核算情况。
第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事
会审议通过，并及时公告改变原因。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
在超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金的情况下，该决议须
经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，且独立董事和保荐人须单独发表意
见并披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议并形成决议后
及时披露，披露要求按《股票上市规则》执行。
第二十三条 公司应当经股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第五章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究
第二十六条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会办公室牵头，会同投资发
展部、财务部、稽核部及项目实施部门共同编制。
第二十七条 公司内部审计部门应定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，
并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 公司董事会应当在募集资金使用完毕后，聘请会计师事务所对募集
资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
若会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董
事会应当说明差异原因并在年度报告中披露。
第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审
计费用。
第三十条 公司的董监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集
资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受
损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六章 附则
第三十一条 本制度由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。
第三十二条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触
时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十三条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后方才有效。
第三十四条 本制度股东大会授权董事会负责解释。
|