证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2008-008
山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称公司）于2008年3月17日以书面形式发出召开第三届董事会第二十八次会议的通知，2008年3月27日上午在济南市解放路16号本公司会议室召开会议。会议应到董事9人，实到董事7 人，董事路东尚、崔仑因公出差，分别委托董事时民、董事陈玉民就会议通知中所列议案行使同意的表决权，公司监事、高管人员列席会议，会议由董事长时民主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论，会议以举手表决方式逐项进行表决，形成如下决议：
1、全票通过了2007年度董事会工作报告；
2、全票通过了2007年度总经理工作报告；
3、全票通过了2007年度财务决算报告；
4、全票通过了2008年度生产经营计划；
5、全票通过了2007年度利润分配预案；
经北京天圆全会计师事务所审计确认，本公司2007年度母公司实现净利润170,029,722.08元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积17,002,972.21元,加上根据新会计准则调整后的年初未分配利润156,084,869.04元，扣除本年度支付2006年现金股利76,800,000元，当年可供股东分配的利润为309,580,904.3元。
公司拟以增发完成后的总股本177，884，051股为基数，向全体股东每10股派现金红利7.20元（含税），合计分配现金红利128，076，516.72元，剩余未分配利润结转以后年度分配。拟以增发完成后的总股本177，884，051股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股的分配预案。
6、全票通过了关于固定资产报废的议案；
为了全面反映公司资产的状况，优化资产结构，提高资产的利用率，公司在年底对资产进行了全面的清查。对部分清查完毕、由于工艺改变、技术更新原因不能继续使用的资产提请报废，原值46,361,981.36元，累计折旧43,733,289.32元,净值2,628,692.04元，预计残值832,904.76元,净损失1,795,787.28元，其中：新城金矿报废净损失374,410.66元；焦家金矿报废净损失1,384,219.77元；公司总部报废净损37,156.85元。净损失计入损益，报废的资产按规定处置。
7、全票通过了《关于公司会计政策变更并进行相应追溯调整的议案》;
公司于2007年1月1日起，全面执行新的企业会计准则体系。在编制财务报表时，按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。其中：
1、对母公司报表追溯调整影响：
①按照成本法追溯调整长期股权投资。"企业会计准则解释第1 号"规定企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公司对2007 年1 月1 日持有的对子公司长期股权投资按照"企业会计准则解释第1 号"规定 进行了追溯调整，调整减少母公司2007 年1月1日长期股权投资52,527,106.90元。
②长期股权投资差额冲销。根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》属于非同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为2007年1月1日的认定成本。因该调整事项，冲减母公司2007 年1月1日长期股权投资差额26,975,680.50元。
③递延所得税影响。本公司自2007年1月1日起对所得税采用资产负债表债务法进行核算，本公司对2007 年1月1日资产、负债的账面价值进行了复核，对于资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差异，按照其转回期间的适用税率计算了递延所得税资产和递延所得税负债，并进行了追溯调整，因该项会计政策变更，调整增加2007 年1月1 日递延所得税资产5,891,512.65元。
由于上述会计政策变更影响，追溯调整减少2007年1月1日母公司资本公28,538,146.28元、盈余公积1,760,257.55元、未分配利润16,337,190.42元；其中调整减少2006年净利润18,592,320.40元。
2、对合并报表追溯调整影响：
①长期股权投资差额冲销。本公司将合并报表中长期股权投资贷方差额中属于非同一控制下企业合并形成的28,538,146.28元予以冲销，因该调整事项，追溯调整减少了2007 年1月1日资本公积28,538,146.28元，同时增加未分配利润28,538,146.28元。
②递延所得税影响。本公司按照企业会计准则规定追溯调整增加了2007年1月1日递延所得税资产13,176,477.01元，增加未分配利润9,558,331.41元，增加少数股东权益3,618,145.60元。
③由于合并报表时不再确认子公司计提的盈余公积10,133,596.23元，使未分配利润增加10,133,596.23元。
④依据《企业会计准则》将未确认投资损失-1,317,150.78计入未分配利润,使未分配利润减少 671,746.89 元,少数股东权益减少645,403.89元
⑤根据审计结果冲回以前年度多计提盈余公积1,760,257.55元,增加未分配利润1,760,257.55元。
⑥子公司山东金洲矿业集团有限公司持有公司股票340,000.00股，其账面价值595,560.00元。2006年12月29日公司股票收盘价为31.58元/股，山东金洲矿业集团有限公司可供出售的金融资产价值为10,737,200.00元，差额10,141,640.00元，扣除递延所得税负债3,346,741.20元后，山东金洲矿业集团有限公司确认资本公积6,794,898.80元，其中少数股东享有3,329,500.41元，母公司享有3,465,398.39元；由于子公司持有母公司股票，在合并报表时应抵销母公司的股东权益，上述合并抵销处理，使合并报表的资本公积减少3,329,500.41元。
⑦山东金洲矿业集团有限公司持有国投中鲁股票,2006年12月31日持有5,816,925.00股,其账面价值13,630,000.00元, 股票收盘价为6.64元/股, 山东金洲矿业集团有限公司可供出售的金融资产价值为38,624,382.00元，差额24,994,382.00元，扣除递延所得税负债8,248,146.06元后，山东金洲矿业集团有限公司确认资本公积16,746,235.94元，其中少数股东享有8,205,655.61元，母公司享有8,540,580.33元；
⑧山东金洲矿业集团有限公司持母公司股份340000股，成本价595,560元，该差额冲减资本公积255,560元。
上述会计政策变更及母公司调整对合并报表的影响：追溯调整增加2007年1月1日未分配利润49,318,584.58元、少数股东权益14,507,897.73元，调整减少盈余公积11,893,853.78 元,调整减少资本公积23,582,626.36元。调整减少2006年净利润8,056,685.56元，其中归属于母公司所有者的净利润3,428,651.92元。
8、全票通过了2007年年度报告及摘要；
9、全票通过了2008年投资计划;
2008年,公司投资计划总额为64,029万元，其中：
1)固定资产投资计划47,701万元，主要建设项目包括：重点工程、生产技措工程、节能减排、设备购置、矿山环境改造及地表零星工程等。
2)建设项目投资计划16,328万元，主要建设项目包括：三山岛金矿8000吨/日采选能力建设工程、焦家金矿6000吨/日采选能力建设工程、焦家氰化厂建设工程。
固定资产投资、建设项目投资所需资金来源为企业自有资金包括计提的折旧、维简费和留存收益，不足部分由公司统一对外融资。
10、全票通过了关于修改公司章程的议案;
章程第三条，在原文之后增加："公司于2007年12月27日经中国证券监督管理委员会批准，向山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司及其他特定投资者定向增资发行人民币普通股17884051股。"
章程第六条，"公司注册资本为人民币160,000,000元。"修改为："公司注册资本为人民币177884051元。
章程第十九条"公司股本总数为16,000万股，全部为普通股"。修改为："公司股本总数为177884051股，每股面值壹元，全部为普通股"。
章程第一百四十三条"公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事会设主席1人。"修改为："公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。"
11、全票通过了关于续聘会计师事务所的议案；
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，拟继续聘用北京天圆全会计师事务所为本公司2008年度会计审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。公司股票增发完成后，本年度增加金仓公司、三山岛金矿、玲珑金矿、沂南金矿、鑫汇金矿等五家企业的审计工作，拟年度内支付会计师事务所的审计费80万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。
公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就续聘会计师事务所议案发表独立意见：该所已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司2008年审计机构。
12、全票通过了关于召开2007年度股东大会的议案。
决定于2008年4月18日上午9时召开公司2007年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：
一、会议地点：山东省济南市解放路16号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议2007年度董事会工作报告；
2、审议2007年度监事会工作报告；
3、审议2007年度财务决算报告；
4、审议2007年度利润分配预案；
5、审议2007年年度报告及摘要；
6、审议2008年投资计划；
7、审议关于修改公司章程的议案；
8、审议关于续聘会计师事务所的议案；
9、审议关于增选公司监事的议案。
三、出席会议人员：
1、凡于2008年4月11日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、报名登记办法、时间、地点：
1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明"股东大会登记"字样）。
2、登记时间：2008年4月15日 (上午9:00-11：30 下午1：30-5:00)。
3、登记地点：山东省济南市解放路16号黄金大厦8楼董事会办公室。
五、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、与会股东所有费用自理。
联系电话：（0531）88562827 传真：（0531）88562827
联系人：汤琦
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
二○○八年三月二十七日
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司二○○七年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人是否具有表决权：
表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
议案二： 赞成 反对 弃权
议案三： 赞成 反对 弃权
议案四： 赞成 反对 弃权
议案五： 赞成 反对 弃权
议案六： 赞成 反对 弃权
议案七： 赞成 反对 弃权
议案八： 赞成 反对 弃权
议案九： 赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托书有效期限：
委托日期：2008年 月 日
注：本表可自行复制
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