证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2008－18
五矿发展股份有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据五矿发展股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2007年度有关业务统计结果, 公司2007年实际发生日常关联交易总金额80.31亿元。根据公司实际业务需要，经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，公司预计2008年在钢材、冶金原材料及提供运输劳务等类业务的日常关联交易总金额约为98亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）的有关要求，现对公司日常关联交易2007年实施情况及2008年预计情况披露如下：
一、公司2007年日常关联交易实施情况及2008年预计情况
1、2007年日常关联交易情况： 单位：人民币元
(1)本公司向关联方采购货物金额合计 5,357,163,627.23
(2)本公司向关联方销售货物金额合计 2,615,387,197.79
(3)本公司为关联方提供运输劳务金额合计 58,509,056.00
发生额合计 8,031,059,881.02
根据《上市规则》等有关关联交易披露的规定，公司同时按照商品、重要关联方披露如下： 单位：人民币元
商品类别/提供运输劳务 2007年实际发生金额
钢材 2,925,364,239.64
钢坯 2,164,208,227.10
铁矿砂 1,465,457,378.98
焦炭 853,417,833.60
煤炭 395,387,884.43
铁合金 165,520,401.46
其它商品 3,194,859.81
提供运输劳务 58,509,056.00
发生额合计 8,031,059,881.02
重要关联方统计表 单位：人民币元
关联方名称 2007年实际发生金额
五矿营口中板有限责任公司 5,890,655,267.04
日本五金矿产株式会社 787,470,006.97
五矿香港控股有限公司 484,653,447.01
南洋五矿实业有限公司 229,913,680.74
英国金属矿产有限公司 142,569,160.42
美国矿产金属有限公司 126,144,955.19
"同一母公司"类其他关联企业 369,653,363.65
发生额合计 8,031,059,881.02
根据公司第四届董事会第八次会议及二○○六年度股东大会审议通过的《五矿发展日常关联交易公告》（临2007－012），公司2007年实际发生的日常关联交易未超过董事会和股东大会审批通过的预计数额，相关执况也符合上述公告。
2、2008年日常关联交易预计情况 单位：人民币亿元
商品类别/提供运输劳务 预计2007年发生金额
钢材 22.00
冶金原材料 73.00
提供运输劳务 3.00
预计额合计 98.00
二、主要关联方介绍和分析
1、主要关联方
2007年，本公司的关联方中国五矿集团公司为公司的控股股东，五矿营口中板有限责任公司（以下简称"五矿营口"）为公司与控股股东共同投资的企业，其他"同一母公司"关联企业均为控股股东直接或间接控股的子公司，包括日本五金矿产株式会社、五矿香港控股有限公司、南洋五矿实业有限公司、英国金属矿产有限公司、美国矿产金属有限公司等。具体情况见下表：
关联方公司名称 注册资本 法定代表人
中国五矿集团公司 157,822.2万元人民币 周中枢
五矿营口中板有限责任公司 289,849.58万人民币 李明克
日本五金矿产株式会社 9,000万日元 陈淑兰
五矿香港控股有限公司 5,000万港币 周中枢
南洋五矿实业有限公司 500万新加坡元 王 奇
英国金属矿产有限公司 1,381.37万美元 程友葛
美国矿产金属有限公司 10万美元 刘道经
2、履约能力分析
本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。
三、定价原则
上述日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方均未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。
四、关联交易对公司的影响
公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东中国五矿集团公司在海外拥有庞大的营销网络，但公司受管理成本和经营效率的限制，以及海外设点审批程序复杂性的制约，短期内不可能在海外设立大量的经营网点。此类关联交易有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。公司与中国五矿集团公司下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
2007年公司实际发生日常关联交易金额为80.31亿元，其中与公司参股企业五矿营口的关联交易金额较大，占实际发生额的73.35％。公司投资该项目，目的在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司的经营优势，为其提供部分冶金原材料，并为其销售部分产成品，双方优势互补，产生协同效应。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。
公司在预计2008年日常关联交易金额时，考虑了两个方面因素，一方面，2008年3月，公司收购控股股东中国五矿集团公司及其所属企业营口中板厂分别持有的五矿营口49.88%和11.99%的股权，收购完成后五矿营口成为公司的控股子公司，彻底解决了公司与五矿营口之间存在的大额关联交易问题。另一方面，由于铁矿砂等冶金原材料价格持续上涨，国际石油价格不断攀升，预计公司2008年关联交易金额会有所增加。公司控股股东承诺将积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色业务的整合。
五、独立董事意见
根据有关规定，本公司独立董事发表独立意见如下：
同意《关于公司日常关联交易2007年度实施情况及2008年度预计情况的专项报告》。
1、报告所述关联交易是公司生产活动所必需，2007年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计总额；
2、公司对2007年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
3、根据公司业务情况和实际需要，2008年度预计将发生的日常关联交易事项金额约为98亿元。
上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，我们同意将上述关联交易事项提交公司2007年度股东大会审议。
上述关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
2008年3 月29日
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