证券代码：600594	证券简称：益佰制药
贵州益佰制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（修订）




    第一章  总则
    第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）、高级管理人员（以下简称经理人员）
    及公司其他关键管理人员的考核和薪酬管理制度，确立符合现代企业制度的合理、有效的激
    励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国
    证监会《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委
    员会，并制定本实施细则。
    第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责：
    （一）研究董事、经理人员及公司其他关键管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提
    出建议；
    （二）研究和审查董事、经理人员及公司其他关键管理人员的薪酬政策与方案。
    第三条本细则所称董事（独立董事除外）是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，
    经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及由总经理提请董事会认定的
    其他高级管理人员，其他关键管理人员是指在本公司支取薪酬的制药公司各部门负责人。
    第二章  人员组成
    第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立董事占多数。
    第五条薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董
    事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
    持委员会工作。召集人在委员内由董事会选举产生。
    第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期
    间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六
    条规定补选。
    第八条薪酬与考核委员会下设工作组，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬
    与考核委员会的有关决定。
    第三章  职责权限
    第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
    （一）根据董事、经理人员及公司其他关键管理人员岗位的主要职责、重要性以及其
    他企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
    和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）、经理人员及公司其他关键管理人员履行职责情况，
    并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执况进行监督；
    （五）负责拟定股权激励计划草案；
    （六）董事会授权的其它事宜。
    第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
    股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准；公司其他
    关键管理人员的薪酬方案报董事长批准或董事长授权相关人员批准。
    第四章  决策程序
    第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
    备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司经理人员、其他关键管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事、经理人员及其他关键管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
    完成情况；
    （四）提供董事、经理人员及公司其他关键管理人员的业务能力情况；
    （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条薪酬与考核委员会对公司董事和经理人员考评程序：
    （一）公司董事、经理人员和其他关键管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
    自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事、经理人员及公司其他关键管理人
    员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、经理人员及公司其他关键管
    理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
    第五章  议事规则
    第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前7天通知全体委
    员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
    有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
    通讯表决的方式召开。
    第十七条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必要时可以
    邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
    用由公司支付。
    第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
    第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
    方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
    上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。
    第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
    会。
    第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第六章附则
    第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起执行，公司于2005年3月29日审议
    通过的《薪酬与考核委员会实施细则》同时作废。
    第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
    实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国
    家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
    贵州益佰制药股份有限公司董事会
    2008年3月25日修订