股票代码：600582 股票简称：天地科技
天地科技股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
二○○八年三月二十八日
会议议程
时间：2008年3月28日上午9：30
地点：北京天地大厦300会议室
主持人：王金华董事长
一、介绍到会股东代表及参会人员
二、宣读本次股东大会《会场纪律及有关规定》
三、议案审议
1、关于审议《公司2007年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《公司2007年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《公司2007年度财务决算报告》的议案；
4、关于审议《公司2007年年度报告及其摘要》的议案；
5、关于审议公司2007年度利润分配预案的议案；
6、关于审议公司2007年度公积金转增股本的议案；
7、关于审议聘请公司2007年度、2008年度财务审计机构的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案。
四、股东发言及回答股东问题
五、宣读表决办法
六、议案表决
七、宣读决议
八、律师发表见证意见
天地科技股份有限公司2007年年度股东大会
会场纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司2007年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股
东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下
规定：
一、设立大会秘书处，负责本次股东大会的议程安排和会务工作。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
三、股东要求在股东大会上正式发言，应在股东大会召开前向股东大会秘书
处登记。股东要求临时发言应举手示意经主持人同意后方可发言。
四、股东应在会议进行到“议案审议、股东发言及回答股东问题”的议程时
开始发言，发言顺序是先安排正式发言，后安排临时发言。股东发言时，应当说
明其股东身份和所持有的股份数额。
五、对股东提出的问题，由会议主持人做出回答或由主持人安排有关人员回
答。
六、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得搁置或不予表决。
七、本次大会在审议各项议案后，应逐项进行表决并做出决议。本次会议审
议的议案除修改公司章程的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过外，其他议案应经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、会议期间，请出席会议的各位代表将通讯工具置于无声状态。
2007年年度股东大会 议案一
议案一
关于审议《天地科技股份有限公司2007年度
董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的要求，天地科
技股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《天地科技股
份有限公司2007年度董事会工作报告》。现将该报告提交公司2007年
年度股东大会，请予审议。
附件：《天地科技股份有限公司2007年度董事会工作报告》
天地科技股份有限公司董事会
二○○八年三月二十八日
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2007年年度股东大会 议案一：附件
附件：
天地科技股份有限公司
2007年度董事会工作报告
各位董事：
现将公司董事会2007年度工作报告提交公司董事会，请予审议。
一、报告期内公司经营情况回顾
（一）经营范围
公司经营范围与上一年度相比基本没有变化，公司的主营业务仍
然是“矿山自动化、机械化装备制造”、“煤炭洗选装备制造”、“矿井
生产技术服务与经营”以及“地下特殊工程施工”四大主业。
（二）总体经营情况
在大家的共同努力下，2007年公司创造了良好的经营业绩，各方
面的工作效果显著，总体继续保持稳定健康发展的势头，圆满完成了
公司治理专项活动，在资本市场树立了良好的形象。
2007年公司实现营业收入32.87亿元，比2006年增长了43%，其
中“矿山自动化、机械化装备”业务实现营业收入25.81亿元，比2006
年度增长51.07%；“煤炭洗选装备”业务实现营业收入1.52亿元，比
2006年度降低了9.92%；“矿井生产技术服务与经营”业务实现营业收
入3.03亿元，比2006年度增长109.16%；“地下特殊工程施工”实现
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2007年年度股东大会 议案一：附件
营业收入1.36亿元，比2006年度降低了16.32%。
2007年公司实现产品销售类收入26.88亿元、技术类收入2.64
亿元、工程类收入2.21亿元，分别比去年增长46％、51％和28％。
2007年公司新签合同40.73亿元，比2006年增长了20%，为公司
2008年实现良好经营业绩奠定了基础。
（三）主要优势和困难
公司优势主要有三个方面，一是人才和技术创新优势；二是煤机
产品和技术的集成配套优势；三是煤机产业设计、生产、服务链条完
整的优势。
公司在经营中的压力主要是有三个方面，一是不断增多的应收账
款加大了公司的经营风险。对此，公司要加强日常催收工作，按照有
关规定落实收款责任制，切实提高账款回收效果；要加强客户关系管
理，对客户财务状况和关键人员变动进行跟踪分析，防范发生坏账；
还要足额提取坏账准备金，执行稳健的财务政策。二是长效激励机制
仍不健全。近个别规模较小的子公司实行了对骨干层的激励，但是整
体推进速度还比较慢，随着煤机行业竞争的日益激烈，人才竞争的压
力越来越大。公司要以董事会通过的首次股权激励计划为契机，逐步
建立长效激励机制，通过感情留人、事业留人、待遇留人，留住核心
人员和骨干人才。三是市场竞争压力越来越大，有的优势产品和技术
正逐步缩小或丧失优势。公司要积极采取措施，应对挑战越来越激烈
的市场竞争。
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2007年年度股东大会 议案一：附件
二、主要控股公司和参股公司的经营情况
截止到2007年年底，公司共有11个控股公司和3个参股子公司。
各控股及参股公司的经营情况如下：
（一）控股子公司经营情况
1、煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
报告期末该公司注册资本为22502.34万元，公司持有其40.8％
的股权。该公司2007年实现净利润20504万元。
2．宁夏天地奔牛实业集团有限公司
公司在2007年4月25日对其增资7000万元，增资后该公司注册
资本变为17700.59万元，公司持有其65.7％的股权。该公司2007年
实现净利润10440万元。
3．天地上海采掘装备科技有限公司
该公司注册资本为1000万元，公司持有其90％的股权。该公司
2007年实现净利润2131万元。
4、天地（常州）自动化股份有限公司
该公司成立于2007年3月21日，注册资本1亿元，公司持有其
51%的股权，2007年3月21日起纳入公司合并报表。该公司2007年实
现净利润4533万元。
5．北京中煤矿山工程有限公司
该公司注册资本为1600万元，公司持有其72.68％的股权。该公
司2007年实现净利润755万元。
6．北京天地玛珂电液控制系统有限公司
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2007年年度股东大会 议案一：附件
该公司注册资本为1000万元，公司持有其51%的股权。该公司2007
年实现净利润3773万元。
7.北京天地华泰采矿工程技术有限公司
该公司注册资本为3000万元，公司持有其51％的股权。该公司
2007年实现净利润3791万元。
8．天地金草田（北京）科技有限公司
该公司注册资本为500万元，公司持有其51%的股权。该公司2007
年实现净利润260万元。
9．北京天地龙跃软件技术有限公司
该公司注册资本为500万元，公司持有其95%的股权。该公司2007
年实现净利润419万元。
10、天地锡林郭勒煤业有限公司
该公司成立于2007年4月16日，注册资本3000万元，公司持有
其51%的股权，2007年4月16日起纳入公司合并报表。该公司2007
年实现净利润2.4万元。
11、鄂尔多斯市天地华润煤矿装备技术有限责任公司
该公司成立于2007年2月5日，注册资本5000万元，公司持有
其51%的股权，2007年2月5日起纳入公司合并报表。该公司2007年
实现净利润0.8万元。
（二）参股子公司的经营情况
1、山西天地王坡煤业有限公司
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2007年年度股东大会 议案一：附件
该公司注册资本为11399万元，公司持有其39.48%的股权；本报
告期公司获得投资收益5174万元，比去年增长了11％。
2、山西潞宝集团天地精煤有限责任公司
该公司注册资本为5000万元，公司持有其40％的股权。本报告期
公司获得投资收益400万元。
3．陕西天秦煤炭运销有限公司
该公司注册资本为200万元，公司持有其20％的股权。本报告期
公司获得投资收益2.2万元。
各子公司总体运行良好，业务相对比较集中，但整合力度还需加
大，要优化资源配置，争取做大做强。
三、投资情况
2007年，公司投资总额为1.98亿元，比上年增加7120.34万元，
增加了56.05％，全部为非募集资金投入，且均为对新设控股子公司的
股权投资。在资金使用方面，董事会的决策科学，比较慎重和及时，
无重大失误，经理层执行董事会决议比较到位，各投资项目取得了良
好的成效。
四、公司财务状况
（一）公司财务状况
截止到2007年12月31日，公司总资产为39.96亿元，较2006
年增长37%；负债总额为20.82亿元，比上年增加26％；股东权益（不
含少数股东权益）为13.60亿元，比年初增长42%；期末资产负债率为
52%，比年初下降了4.7个百分点，资产负债结构总体合理。
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2007年年度股东大会 议案一：附件
2007年度公司实现营业收入32.87亿元，较2006年增长43%；实
现净利润4.04亿元，较2006年增长84.5%，基本每股收益1.20元；
净资产收益率为29.76%，比2006年提高6.87个百分点；综合毛利率
为32%，比去年有所提高。
2007年公司经营活动产生的现金流量净额为2.67亿元、投资活动
产生的现金流量净额为-2.04亿元。
2007年末，公司应收账款净额为9.3亿元，较年初增长了59％。
总体分析，2007年度公司财务状况保持良好，经营成果显著，经
营活动现金净流量保持增长，公司的盈利能力、偿债能力和成长性都
得到较好保持，主要财务指标正常。
（二）年度审计情况
本年度，利安达信隆会计师事务所对本公司的财务会计报表出具
了标准无保留意见的审计报告。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
2007年，公司董事会按照《公司法》的要求，组织召开了12次会
议，各位董事参加了历次会议，履行了董事的职责。会议的具体情况
如下：
1、第二届董事会第二十九次会议于2007年1月9日召开，会议
审议通过了《关于公司出资设立内蒙古天地蒙泰煤业有限公司的议
案》。
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2007年年度股东大会 议案一：附件
本次会议决议公告详见2007年1月10日《中国证券报》。
2、第三届董事会第一次会议于2007年1月12日召开，会议选举
王金华为公司第三届董事会董事长，刘伯安、吴德政为副董事长，聘
任吴德政为总经理，刘建华和王泽进为副总经理，聘任宋家兴为财务
总监，范建为董事会秘书，闵勇为证券事务代表；通过了《关于调整
董事会下设专业委员会人员组成的议案》、《关于审议公司会计政策变
更的议案》以及《关于修改公司章程的议案》。
本次会议决议公告详见2007年1月13日《中国证券报》。
3、第三届董事会第二次会议于2007年1月26日召开，会议审议
通过了《关于审议煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司增加注册
资本金的议案》。
本次会议决议公告详见2007年1月27日《中国证券报》。
4、第三届董事会第三次会议于2007年3月15日召开，会议审议
通过了《关于公司出资设立天地（常州）自动化股份有限公司的议案》。
本次会议决议公告详见2007年3月16日《中国证券报》。
5、第三届董事会第四次会议于2007年4月25日召开，会议审议
通过了《关于审议公司2006年总经理工作报告的议案》、《关于审议公
司2006年董事会工作报告的议案》、《关于审议公司2006年度财务决
算的议案》等十三项议案。
本次会议决议公告详见2007年4月26日《中国证券报》。
6、第三届董事会第五次会议于2007年6月1日召开，会议审议
通过了《公司关于公司治理专项活动自查报告》。
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2007年年度股东大会 议案一：附件
因上海证券交易所当时就公司治理专项活动的信息披露规定未正
式出台，经交易所同意，本次会议决议未予以公告。
7、第三届董事会第六次会议于2007年6月28日召开，会议审议
通过了《天地科技股份有限公司信息披露事务管理制度》。
本次会议决议公告详见2007年6月29日《中国证券报》。
8、第三届董事会第七次会议于2007年7月27日召开，会议审议
通过了《公司2007年半年度报告及其摘要》、《关于调整公司2007年
日常关联交易的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》以及《关于
审议修改公司章程的议案》。
本次会议决议公告详见2007年7月28日《中国证券报》。
9、第三届董事会第八次会议于2007年9月11日召开，会议审议
通过了公司向深圳发展银行北京分行和平支行申请一年期额度为3亿
元人民币的免担保综合授信业务；同意公司向北京银行展览支行申请
一年期额度为2000万元人民币的流动资金信用贷款；通过了对公司董
事会下设的三个专门委员会的工作细则进行的修订。
本次会议决议公告详见2007年9月12日《中国证券报》。
10、第三届董事会第九次会议于2007年10月22日召开，会议审
议通过了《公司2007年第三季度报告全文及正文》、同意公司为控股
子公司天地（常州）自动化股份有限公司向交通银行常州分行申请的
3000万元贷款提供担保。
本次会议决议公告详见2007年10月23日《中国证券报》。
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2007年年度股东大会 议案一：附件
11、第三届董事会第十次会议于2007年11月21日召开，会议审
议通过了《公司关于公司治理专项活动整改报告》、《公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《关于聘请公司
2007年度财务审计机构的议案》以及《关于召开公司2007年第二次临
时股东大会的议案》。
本次会议决议公告详见2007年11月22日《中国证券报》。
12、第三届董事会第十一次会议于2007年12月29日召开，会议
审议通过了公司控股子公司煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司
管理层及业务骨干退出所持有的山西煤机20％股权相关事宜。
本次会议决议公告详见2008年1月3日《中国证券报》。
（二）董事会对股东大会决议的执况
1、报告期内，公司董事会提议并组织召开了两次股东大会。
2007年1月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会选举产
生了公司第三届董事会、第三届监事会的成员，通过了《公司二级单
位科研、生产、经营、管理骨干长期激励框架意见》。
2007年6月1日召开的公司2006年年度股东大会审议通过了“公
司董事会2007年度工作报告”、“公司监事会2007年度工作报告”等8
项议案；
2、公司董事会认真履行职责，全面执行了股东大会通过的各项决
议，取得了较好的成效。
根据2006年第一次临时股东大会决议以及股权分置改革相关股东
会议决议，董事会组织实施完成了公司非公开发行2200万股A股换股
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2007年年度股东大会 议案一：附件
收购煤科总院山西煤机装备有限公司51％股权的工作和股权分置改革
的相关实施工作。
根据公司2006年年度股东大会的决议，公司董事会以2007年7
月4日为股权登记日，实施完成了以公司总股本22480万股为基数、
每10股转增5股的资本公积金转增股本方案。新增可流通股份已于
2007年7月6日上市流通。本次转增完成后，公司总股本为33720万
股。
(三)董事会下设审计委员会、薪酬委员会的履职情况
2008年初，董事会审计委员会听取了公司经理层对公司2007年度
整体经营情况的汇报，审阅了公司编制的财务会计报表，与会计师事
务所协商确定了公司年度审计工作的时间安排，就年审中存在的问题
与会计师进行了沟通，督促了会计师事务所在约定时间内提交审计报
告。审计委员会认为，公司2007年年报的编制符合相关法律法规的规
定，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营
情况和现金流，事务所的审计工作全面细致，方法恰当，效果明显，
出具的审计报告独立、客观和公正。同时，审计委员会建议公司续聘
利安达信隆会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构。
董事会薪酬委员会审查了公司年度报告中董事、监事和高级管理
人员的薪酬确定及发放情况。薪酬委员会认为，相关人员的薪酬确定
及发放符合公司绩效考评办法和薪酬管理制度的规定。
总之，2007年公司董事会下设的三个专门委员会发挥了应有的作
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2007年年度股东大会 议案一：附件
用，各位委员尤其是独立董事委员为公司的发展提出了切实可行、有
针对性的建议。今后公司董事会将进一步强化董事会各专门委员会的
作用，依靠各委员会的力量，规范公司的运作，给股东更丰厚的回报。
六、本次利润分配和资本公积转增股本的预案
经利安达信隆会计师事务所审计，公司2007年度实现归属于母公
司所有者的净利润为404,651,718.79元，按规定提取法定盈余公积金
13,315,610.37元后，加上年初未分配利润400,920,562.19元和新会
计准则调整年初未分配利润28,790,618.31元，2007年底公司未分配
利润总额为782,101,372.65元，其中可供股东分配的利润为
445,631,359.84元。
公司2007年度的利润分配及转增股本的预案为：
以2007年12月31日公司总股本33720万股为基数，每10股送5
股派0.6元（含税），并用公积金转增股本，每10股转增5股。
七、对未来发展的展望
（一）行业发展趋势
在我国一次能源生产和消费结构中，煤炭生产和消费比重一直占
2/3以上。2007年原煤产量在一次能源生产和消费结构中的比重分别
占到了76%和69％，以煤炭为主要能源生产和消费的结构特征更加明
显。
1、煤炭装备制造业面临的形势
我国煤矿设备制造技术与世界先进技术相比还存在一定差距，突
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2007年年度股东大会 议案一：附件
出表现在装备性能、可靠性、服务寿命等方面，煤矿装备制造技术的
发展还滞后于安全高效矿井建设的需要，尤其是露天矿的装备比较落
后。
党中央、国务院高度重视振兴装备制造业和煤炭工业的健康发展，
煤机制造业获得了难得的振兴与发展的机遇。2005年6月和2006年6
月，国务院分别下发了《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》和
《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，明确提出要“加快提升煤炭
生产和设备制造技术水平，采用高新技术和先进适用技术，加快高产
高效矿井建设，提高煤矿装备现代化、系统自动化、管理信息化水平”，
要“通过关键技术引进、技贸结合、合作制造、市场换技术等多种方
式，提高煤炭重大技术装备研发和制造能力，促进重大装备制造国产
化”，“把振兴装备制造业放到国家突出重要的战略位置”，并把“发展
大型煤炭井下综合设备，实现国产化”列入了国家需要实现重点突破
的主要任务之一。
2、煤机装备制造业发展趋势分析
根据煤机装备制造业的发展现状和我国煤炭工业调整优化升级的
要求，我国煤炭装备制造业的发展目标为：力争再用十年到十五年时
间，使国产煤机装备的技术性能和整体水平达到当时的世界先进水平，
形成一批主要产品的自主开发能力和品牌，把我国煤炭装备制造业建
成世界上重要的制造和供应基地。
“十一五”期间我国将重点建设13个亿吨级生产能力的大型煤炭
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2007年年度股东大会 议案一：附件
基地、10个千万吨级现代化露天煤矿、10个千万吨级安全高效现代化
矿井，其中大型煤矿机械化程度将达到95％以上。这些大型煤炭基地
和露天煤矿的建设，也为公司的技术和产品提供了巨大的市场空间，
是我国实现重大煤机装备机械化、国产化目标的良好契机。
（二）公司的业务定位
公司的业务定位仍然是以煤矿高效洁净生产为主要服务对象的自
动化、机械化专用设备制造及成套技术与装备集成的工程服务业，重
点发展煤机板块和示范工程板块，力争成为国内最大的煤机装备供应
商。
八、2008年的重点工作
2008年公司董事会要围绕“实现融资、整合资源、规范管理、创
新创效”，重点抓好以下四个方面的工作：
一、继续加快资源整合，做强煤机产业
近两年来，公司在煤机板块通过整合重组，初步建立了比较完善
的产业发展链条，从煤机产业的总体收入上看，在国内位居前列，成
绩突出。但是，从单个产品看，我们市场占有率排第一的并不多。同
时也要看到，国内煤机装备制造业集团化建设的步伐也在明显加快，
竞争对手实力和规模也在不断增强，这些都会对我们带来冲击。因此，
公司必须要有发展的紧迫感，加快资源整合的步伐，通过多种途径做
强煤机产业。
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2007年年度股东大会 议案一：附件
一是要借助今年再融资的机会，整合总院内部资源和行业内的煤
机企业，重点补齐高端液压支架产业和运输机产业，最终形成“三机
一架”的完整产业链，充分利用和发挥公司、总院的科研和品牌优势，
不仅要扩张做大，更要整合做强。
二是要优化产品结构，重点发展高端采掘装备成套化的供应能力。
采掘设备成套化和重大装备国产化逐步成为煤机行业的发展趋势。公
司要加强集成能力，尽快使公司主要产品在规格型号、技术工艺、自
动控制、数据接口等方面形成综合配套。积极寻找合适的示范点，推
出高水平的成套装备，展现公司的综合实力。各单位要在提高核心装
备的技术水平和产品质量上下功夫，在核心产品上争取做到国内领先，
国际一流。
二、坚持经营创新，促进快速发展
经营创新一直是公司发展科技产业的重要手段，也是公司区别于
传统煤机制造企业的重要标志。公司几年来取得的好成绩，就是依靠
不断的创新取得的。公司要继续创新经营模式，引领市场需求，推动
公司快速发展。
一是要最大限度地发挥公司和总院的整体优势，把握行业发展的
趋势、发掘煤炭企业的需求，积极寻找示范工程，复制已有的好模式、
好经验，包括“彬县模式”、“王坡模式”、“鄂尔多斯模式”等。同时，
公司还可以探索在设备租赁、设备维修等各方面有所创新，拓展新的
市场空间。
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2007年年度股东大会 议案一：附件
二是要创新营销模式，重点加强整体营销和策划，积极与大型煤
炭企业构建战略伙伴关系，与地方政府形成良好的合作关系，成片开
发市场，营造公司品牌。要继续以新技术、新产品引领市场，在市场
开拓中有所侧重，以高技术、高附加值产品作为主导，保持较高的利
润水平，增强可持续发展能力。
三、强化科技创新，不断提升核心竞争力
科研工作始终是公司工作的重中之重，面对日益激烈的竞争，公
司只有保持科技领先才能支撑公司的快速发展，才能全面提升公司的
核心竞争力。
一是要从体制机制上保证研发工作的开展。从当前的实际情况看，
研发资金不是问题，各个层次的项目补助很多，各单位本身的利润也
不少，关键还是重视程度和体制机制。各单位一定要从战略高度考虑
科研工作，避免短期行为，要建立独立的研发队伍，制订合理的考核
和激励机制，让研发人员能潜下心来搞科研，提高科研人员的积极性。
同时还要加强基础设施建设，要舍得在实验室建设、科研分析软件、
检测检验设备和精密仪器上加大投入，提高科研保障能力，创造最好
的研发条件。
二是要加快新产品的投放速度，缩短研制周期。现在国内一些大
的煤机集团，新产品项目基本做到了当年立项，当年出产品。我们在
新产品研制上还存在周期过长的问题，好多项目立项时比其他企业早，
但产品却落在了后面，从而失去了市场先机。我们首要解决的是有没
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2007年年度股东大会 议案一：附件
有新产品的问题，其次才是新产品进一步完善提高的问题，在研发时
要兼顾速度和质量的关系。在新产品的研制上也要遵循“有所为，有
所不为”的原则，要确定重点产品线，集中力量，快出成果。
三是要有开放的心态搞科研。在公司内部要充分发挥集体优势，
集中大家的智慧搞开发。另外，也可以与国外的优势企业进行合作，
利用国外企业技术优势进行技术攻关，研制填补国内空白的高端产品，
通过多种方式提高公司的科研水平。
四、强化企业管理，有效控制风险
作为转制企业，我们在企业管理和风险控制方面还有很多漏洞和
不足。随着公司规模的迅速扩大，我们更要进一步强化管理，强化风
险控制。
一是要提高公司作为集团公司的管理能力。公司下属单位很多是
子公司的形式，有股东会、董事会、监事会，要把内部管理和子公司
的法人治理、规范运作有效结合起来，有效行使重大事项决策、选择
经营者和收益分配等权利，增强公司控制力。对分公司和事业部要通
过规章制度进行管理，做到有章可循有法可依。要严格办事程序，依
规办事，依法行事。
二要更加重视风险管理。公司规模大了，可能遇到的风险也随之
增加，也更加需要加强对风险的控制和管理。首先是经营风险，主要
是应收账款的风险，必须要作为重点问题加以解决。还有就是投资项
目风险。因此，我们在投资决策上一定要慎重，收购企业、新上项目
18
2007年年度股东大会 议案一：附件
要充分论证，一定要考虑全面，不能一哄而上。此外还有安全生产风
险，特别有矿井生产管理和承包项目的单位，一定要绷紧安全生产这
根弦，严格按规程操作。
公司2008年的工作任务十分繁重，挑战和机遇并存，公司董事会
一定要认清形势，把握方向，开拓创新，扎实工作，做好战略规划和
重大事项的决策等工作，抓好重点，突出亮点，督促经理层全面完成
今年的各项经营目标，推动公司更好更快发展，继续为股东创造丰厚
的回报！
19
2007年年度股东大会 议案二
议案二
关于审议《天地科技股份有限公司2007年度
监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的要求，公司第
三届监事会第六次会议审议通过了《天地科技股份有限公司2007年度
监事会工作报告》。现将该报告提交公司2007年年度股东大会，请审
议。
附件：《天地科技股份有限公司2007年度监事会工作报告》
天地科技股份有限公司监事会
二○○八年三月二十八日
20
2007年年度股东大会 议案二：附件
天地科技股份有限公司
2007年度监事会工作报告
2007年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事
会议事规则》的规定，全面履行了监事会的各项职责，较好地开展了
一系列工作，充分发挥了监督检查作用，切实维护了股东利益，为公
司的规范运作和创造良好业绩做出了应有的贡献。现将公司2007年度
监事会的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
本年度，公司监事会共召开了四次会议。会议情况如下：
1、第三届监事会第一次会议于2007年1月12日召开，会议选举
李华先生为公司第三届监事会主席。
本次会议决议公告详见2007年1月3日《中国证券报》。
2、第三届监事会第二次会议于2007年4月25日召开，会议审议
通过了《公司监事会2006年度工作报告》、《公司2006年年度报告全
文及其摘要》、《公司2007年第一季度报告》。
本次会议决议公告详见2007年4月26日《中国证券报》。
3、第三届监事会第三次会议于2007年7月27日召开，会议审议
通过了《公司2007年半年度报告全文及其摘要》，并发表了审核意见。
4、第三届监事会第四次会议于2007年10月22日召开，会议审
21
2007年年度股东大会 议案二：附件
议通过了《公司2007年第三季度报告全文及正文》。
公司监事还列席了本年度召开的全部12次董事会会议和2次股东
大会会议。
二、检查公司依法规范运作情况
2007年，公司监事通过参加监事会会议，列席股东大会和董事会
会议，检查和监督公司经营运作等途径，参与了公司经营方针和重大
决策的讨论和制订，对公司依法规范运作实施了有效监督。监事会认
为，公司股东大会和董事会决策程序合法，论证科学，决策有效，公
司董事会切实履行了股东大会的各项决议；公司注重内部管理的规范
化、制度化建设，建立并完善了符合上市公司要求的规章制度体系和
内部控制制度体系，保障了公司的规范运行。
公司监事会认真履行《公司章程》赋予的职责，监事会成员通过
列席股东大会、董事会会议、公司工作会议以及年终高管人员总结述
职大会，对董事会、经理层执行股东大会和董事会会议决议的情况进
行了监督，监事会认为：公司董事会认真执行股东大会的决议，强化
战略管理和重大决策功能，保证了公司的持续、健康、快速发展；公
司经理层认真组织实施公司董事会的决议，按照公司董事会年初确定
各项经济指标，精心部署，加强日常内部管理，超额完成了各项经济
指标，经营业绩再创历史新高。
公司监事会根据《公司章程》赋予的职责，对公司董事、高级管
理人员执行公司职务的情况进行了监督和检查。监事会认为，2007年
度，公司董事、高级管理人员在职责范围内，做到了诚信、勤勉、尽
22
2007年年度股东大会 议案二：附件
责，董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规和《公司章
程》的行为，未发现有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
公司监事会还对董事、高级管理人员勤政、廉政情况进了监督，。
监事会认为，公司董事和高级管理人员具有强烈的事业心和责任感，
认真执行廉洁自律有关条例和规定，勤政廉洁，没有发现违法违纪的
行为。
三、监督检查公司财务状况
公司监事会对公司财务状况进行了审查，主要通过审阅公司的会
计记录、会计报表及相关财务会计资料的方式进行监督。通过审查,公
司监事会认为：公司严格执行了财经法规和会计制度，财务状况稳健，
财务管理制度健全，并得到了有效执行。同时根据新的会计准则，及
时对公司的会计制度进行了调整。
公司监事会还对公司2007年度的季报、半年度报告以及年度财务
报告进行了核查。认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果。利安达信隆会计师事务所对公司2007年度财
务报告出据了标准无保留意见的审计报告，审计结果真实、客观。
四、监督检查违规对外担保情况
公司监事会还根据北京证监局的要求，每季度对违规对外担保事项
进行审查，全年没有违规对外担保事项。
五、检查公司关联交易情况
监事会对公司的各项关联交易情况进行了检查，认为公司所
发生的关联交易程序合法、价格公允合理，交易行为公正，没有
23
2007年年度股东大会 议案二：附件
损害股东权益、特别是中小股东权益及公司利益的行为。
六、报告期内没有募集资金使用情况。结合股权分置改革，
公司在2007年1月10日实施了股权分置改革和向控股股东非公
开发行股份换股收购其资产，相关资产的过户手续已经完成。
七、学习培训情况
2007年，公司监事会组织监事积极参加了中国证监会北京证
监局组织的全部培训活动。通过培训，提高了公司监事对监管部
门监管政策的认识，明确了履行声明和承诺的责任义务，提高了
对公司信息披露的审核监督能力，防范责任风险，切实维护全体
投资者的合法权益。
八、年报审核情况
根据新修订《证券法》和新会计准则的有关规定，公司监事会应
对董事会编制的年度报告提出书面审核意见。为此，公司监事会全体
监事对公司2007年年度报告及其摘要进行了认真审核，并提出如下审
核意见：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管
理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年的经营管理和财
务状况；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行
为。
24
2007年年度股东大会 议案二：附件
2008年监事会工作要点
2008年，公司监事会要结合国务院《关于推进资本市场改革开放
和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》
等重要文件精神以及新版《企业会计准则》的规定，进一步落实监督
职能，重视提高上市公司质量，维护公司股东特别是中小股东的权益，
重点抓好以下几方面的工作：
1、继续加强对公司规范运作的监督检查。监事会要加强对公司董
事、高管人员执行《公司法》、《证券法》、《会计法》、《公司章程》和
对股东大会、董事会决议执况的监督检查。同时，监事会将在2008
年对新建控股子公司规范运作的情况进行实地考察，促进子公司法人
治理结构的建设和规范运行。
2、继续对重大投资决策以及重大事项进行监督；对公司重大工程
承包项目的执况及对外股权投资项目的收益情况进行检查；继续
对公司财务管理、执行新会计准则、重大会计事项的处理、定期报告
的编制等进行监督检查。
3、继续对公司董事、总经理及其他高管人员执行公司职务的情况
进行监督与考察，督促公司高管人员诚信、勤勉、尽职地履行职权。
4、继续加强监事会的自身建设。公司全体监事要模范遵守《公司
章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权
谋取私利；根据监事会的工作特点，继续组织监事培训，不断提高全
体监事的业务水平和工作能力。
在新的一年里，公司监事会全体成员将加强自身建设，提高监事
25
2007年年度股东大会 议案二：附件
业务素质，改进工作，探索有效的监督途径，要继续以勤勉尽责的工
作态度，以高度责任感和事业心，切实履行监督职能，维护股东权益，
积极配合董事会和经理层的工作，及时提出建设性意见，群策群力，
团结协作，使监事会工作更上一层楼。
26
2007年年度股东大会 议案三
议案三
关于审议《天地科技股份有限公司2007
年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2007年年度报告及其摘要已经第三届董事会第十三次会议审
议通过。现将公司2007年年度报告及其摘要的有关情况提交公司2007
年年度股东大会，请予审议。
附件：关于公司2007年度财务决算报告的说明。
天地科技股份有限公司董事会
二○○八年三月二十八日
27
第三届董事会第十三次会议 议案三：附件
附件：
关于公司2007年度财务决算报告的说明
各位董事：
2007年，在公司董事会的正确领导下，在公司全体员工的共同努
力下，公司紧紧抓住煤炭行业持续发展的机遇，在煤机板块建设、示
范工程建设、市场开拓、生产经营、技术创新、规范管理等各个方面
都取得了新的成绩，全面超额完成了公司董事会确定的2007年各项任
务，公司继续保持着健康、快速发展的势头。下面分六个方面对公司
2007年度财务决算情况进行说明。
一、总体财务状况
1、合并报表范围的变化
2007年度，公司新设二级公司3户（天地华润、天地锡煤、常州
股份），新设三级公司4户（天地奔牛银起、天地亚科、天地德科、贵
州宏狮），新设三级分公司1户（天地华泰棋盘井分公司），全部纳入
合并报表范围。煤科总院山西煤机股权收购于2007年1月10日完成，
也纳入了合并范围。
天地华润处于筹建期，已完成土地购置和基本建设前期准备，近
期开工建设，2007年无收入。天地锡煤正在进行地表土剥离和巷道建
设，2008年将投产，2007年无收入。天地奔牛银起2007年半年签订
合同1.2亿元，实现收入4021万元、净利润404万元。天地亚科已完
28
第三届董事会第十三次会议 议案三：附件
成购地，2008年将开工建设，2007年无收入。天地德科正在寻找房地
产开发合作伙伴，2008年将推进房地产开发工作，2007年无收入。贵
州宏狮2007年实现收入2807万元、净利润29万元。
2、新旧准则转换
按照《企业会计准则》第38号、《企业会计准则解释》第1号及
财政部《企业会计准则实施问题专家工作组意见》1-3号的相关规定，
公司对资产负债表和股东权益变动表期初数、利润表和现金流量表上
年同期数作了调整。主要调整内容有：1、按照新准则对2007年1月1
日的资产负债项目进行重新分类、确认和计量，按照资产负债表债务
法确认递延所得税资产和负债；2、按照《企业会计准则》第20号企
业合并、第33号合并财务报表和《企业会计准则讲解》的有关规定，
将同一控制下的煤科总院山西煤机资产负债表期初数纳入期初合并报
表；将煤科总院山西煤机上年利润表、现金流量表纳入上年合并报表；
3、对各子公司投资视同投资之初即开始采用成本法核算，调整了母公
司对各子公司历年投资收益形成的留存收益及资本公积；4、对奔牛初
始投资形成的商誉摊销额进行了恢复；5、重新确认了增资奔牛7000
万元形成的负商誉；6、对山西煤机经营骨干入股决议退出及对公司享
有山西煤机权益的影响作了调整。
公司2007年报表和同比报表已经完全按照《企业会计准则》及相
关要求编制，有关财务指标已经按照调整后的数据重新计算，符合新
准则及证监会有关信息披露的要求。
3、主要财务指标
29
第三届董事会第十三次会议 议案三：附件
公司2007年度各项主要财务指标都实现较大增长。新签合同额
407320万元，比上年增长20%；实现营业收入328711万元，比上年增
长43.1%；实现主营业务收入317271万元，比上年增长45%；实现营
业利润60365万元，比上年增长93%；实现利润总额61667万元，比上
年增长97.9%；实现净利润40465万元，比上年增长84.8%；经营活动
现金流量净额26676万元，比上年增长63.9%；净资产收益率29.76%，
比上年提高6.87个百分点。
2007年末，公司总股本33720万股，每股收益1.2元，比上年增
长73.9%，每股净资产4.03元，比上年下降14.5%。
二、资产、负债及股东权益情况
1、资产情况
截止2007年12月31日，公司总资产399626万元，比上年增长
37.4%。总资产中，流动资产304776万元，占76.3%，期初为76%；非
流动资产94849万元，占23.7%，期初为24%。同年初相比，流动资产
和非流动资产所占比重基本持平。
流动资产中，货币资金余额54225万元，占17.8%，比年初增长
39.5%；应收票据35951万元，占11.8%，比年初增长49.1%；应收账
款净额92762万元，占30.4%，比年初增长62.9%；预付账款16837万
元，占5.5%，比年初增长45%；存货100019万元，占32.8%，比年初
增长18%。流动资产各项目增长主要是由于经营规模扩大所致。同年初
相比，应收账款比重上升4.6个百分点，存货比重下降5.5个百分点，
其他项目所占比重基本持平。
30
第三届董事会第十三次会议 议案三：附件
应收账款期末账面余额超过10亿元，达到101942万元，较年初
增长59.3%，超过营业收入增长速度，净额92762万元，较年初增长
62.9%，占资产总额的比重达到23.2%，比年初增长3.6个百分点，主
要是有些子公司年末发货比较集中所致。从应收账款账龄结构看，账
龄1年以内占81.6%，1-2年占10.4%，2-3年占4%，3-4年占1.1%，
4-5年占1.6%，5年以上占1.3%，公司应收账款总体账龄较短。三年
以上的应收账款总额4090万元，比年初减少242万元。公司已经按照
会计政策计提了坏账准备，准备总额9180万元，占应收账款账面余额
的9%，坏账准备提取充分。2007年应收账款周转率为4.4次，与上年
基本持平。
公司期末存货余额突破10亿元，达到100019万元，比期初增加
15264万元，主要是为了完成已签订合同，相应增加了生产投入。由于
公司存货多为用户订货后才投产的新增加存货，总体质量良好。年末
存货占总资产比重为25%，比年初下降4.1个百分点，增长率为18%，
低于总资产增长率和收入增长率，表明公司存货增长势头得到一定控
制。年末存货中原材料占37%，在产品占23.2%，库存商品占39.8%。
库存商品比重较高主要原因是：部分产品在途或在安装调试过程中，
尚不具备确认收入条件；有的客户由于自身原因要求公司推迟供货。
2007年存货周转率为2.1次，比年初有所下降，主要原因是公司重型
装备和成套装备产销量增加，带动生产成本增加，同时制造周期延长，
此外，个别单位存货周转率过低（只有1次）也有所影响。
非流动资产中，长期股权投资余额20631万元，占21.8%，比年初
31
第三届董事会第十三次会议 议案三：附件
增长28.3%（其中享有天地王坡投资收益增加5174万元，处置淮南奔
牛投资减少600万元）；固定资产净额52431万元，占55.3%，比年初
增长17.3%；在建工程余额6356万元，占6.7%，比年初增长130.8%
（主要是天地锡煤3179万元及在研产品项目资本化费用发生额转入）；
无形资产余额13073万元，占13.8%，比年初增长234.1%（主要是奔
牛增加土地使用权9068万元，贵州宏狮接受山西煤机专有技术出资
500万元）；商誉余额347万元，占0.4%，比年初下降36.4%（2007年
公司对天地奔牛增资7000万元形成负商誉）；长期待摊费用余额68万
元，占0.1%，比年初下降56.1%（按会计政策摊销）；递延所得税资产
余额1939万元，占2%，比年初增长13.6%（资产减值准备增加）。
固定资产年末原值76497万元，比年初增加15076万元，主要原
因是山西煤机车间转固5288万元，购置设备3080万元；天地奔牛土
建转固1174万元，购置设备4685万元；天地华泰购置设备1608万元；
北京中煤购置设备400万元；天地玛珂购置设备768万元；天地锡煤
增加房屋建筑物和设备730万元。固定资产年末净值52751万元，固
定资产成新率69%，比年初下降4个百分点，总体状况处于良好水平。
2、负债情况
负债总额208166万元，比上年增长25.9%，其中流动负债204187
万元，占98.1%，非流动负债3978万元，占1.9%。同年初相比，流动
负债比重提高2.7个百分点，非流动负债比重下降2.7个百分点。负
债增加主要为经营规模扩大所致。
公司流动负债中，短期借款余额15000万元，占7.3%，比年初增
32
第三届董事会第十三次会议 议案三：附件
长11.1%；应付票据余额6050万元，占3%，比年初下降0.8%；应付账
款余额75571万元，占37%，比年初增长13.9%；预收账款余额36717
万元，占18%，比年初增长37%；应缴税费余额10601万元，占5.2%，
比年初增长85.8%；应付股利余额5766万元（主要是山西煤机2007
年1-7月利润应支付给煤科总院），占2.8%，比年初下降0.2%；其他
应付款余额22574万元，占11.1%，比年初增长136.7%；应付职工薪
酬余额24598万元，占12%，比年初增长11.6%；一年内到期的非流动
负债2900万元，占1.4%，比年初增长190%，为天地奔牛银行贷款；
其他流动负债余额4355万元，占2.1%，比年初增长591.6%，主要为
天地亚科获得政府建设配套资金补助3040万元以及公司各单位获得政
府补助科研经费。
短期借款中，信用借款8000万元，其中公司总部利用银行授信贷
款6000万元，天地奔牛信用贷款2000万元；抵押贷款1000万元，为
天地奔牛利用固定资产做抵押贷款；保证借款6000万元，为山西煤机
利用煤科总院担保贷款。
其他应付款中金额较大的有：山西煤机职工退股待付本金及利息
4727万元，山西煤机欠付煤科总院太原院内部往来款6156万元，天地
华泰向煤科总院借款余额1990万元，天地奔牛改制预留退休职工医疗
费1109万元，待付煤科总院房租等340万元。
非流动负债中，长期借款余额3368万元，占84.7%，比年初下降
51%，为天地奔牛以固定资产抵押贷款；预计负债余额603万元，占
15.2%，比年初下降25.4%，为上海分公司计提的产品售后服务保证金
33
第三届董事会第十三次会议 议案三：附件
余额；递延所得税负债余额7万元，为公司股票公允价值变动收益影
响。
3、股东权益情况
期末股东权益（不含少数股东权益）135987万元，比期初增长
42.2%，其中股本33720万元，资本公积16987万元，盈余公积7071
万元，未分配利润78210万元。
4、主要财务比率
期末资产负债率为52.1%，比年初的56.8%下降了4.7个百分点，
资产负债率处于合理范围内。期末流动比率为1.5，期初为1.4；期末
速动比率为1，期初为0.86，短期偿债能力略有提高。
三、收入、利润情况
1、经营活动收入、利润情况
2007年公司主营业务收入中，产品和商品销售收入268788万元，
占总收入的81.77%，技术性收入26402万元，占总收入的8.03%，工
程收入22121万元，占总收入的6.73%，各类收入比重与上年持平。从
各类收入比上年增长情况看，产品和商品销售收入增长46.26%，技术
收入增长51.05%，工程收入增长27.9%，各类收入都实现较大幅度增
长。
公司在2007年加强目标管理和过程管理取得明显成效，各类业务
毛利率都不同程度提高。2007年产品和商品销售毛利率为29.3%，较
上年提高2个百分点；技术项目毛利率53.1%，较上年提高7.9个百分
点；工程项目毛利率40.4%，较上年提高22个百分点。上述因素共同
34
第三届董事会第十三次会议 议案三：附件
影响，公司2007年综合毛利率达到32%，比上年提高5.1个百分点。
营业费用全年发生支出14451万元，比上年增长55.9%，主要是业
务规模扩大所致。营业费用占营业收入的比例为4.4%，与上年4%基本
持平。
管理费用全年发生支出28183万元，比上年增长28%，低于业务收
入增长速度。管理费用占营业收入的比例为8.6%，比上年9.6%下降1
个百分点，表明管理费用支出控制取得成效。
财务费用全年发生支出1736万元，比上年增长17.3%，主要是公
司借款增加和利率上升所致。财务费用占营业收入比例为0.4%，与上
年持平。
2007年，公司各单位实际缴纳各项税费21228万元，比上年增长
58.4%，主要是公司经营规模扩大相应增加。
2、股权投资收益情况
公司投资的山西天地王坡煤业有限责任公司2007年度实现主营业
务收入54525万元、净利润13106万元，公司获得投资收益5174万元，
比上年增长11%。
公司投资的山西潞宝集团天地精煤有限公司2007年度经营正常，
公司按照委托经营协议，获得投资收益400万元，资金已经收到公司
账上。
公司投资的陕西天秦煤炭运销有限公司2007年实现主营业务收入
655万元、净利润11万元，公司获得投资收益2.2万元，投资收益率
达到11%。
35
第三届董事会第十三次会议 议案三：附件
总体来看，公司的股权投资项目都取得了良好的投资收益。
3、非经常性损益情况
2007年公司非经常性损益项目合计影响净利润额2838万元，占公
司净利润的7%，对公司净利润影响较大。扣除非经常性损益后，公司
净利润额为37627万元，比上年增长72.7%。
主要非经常性损益包括：山西煤机以无形资产投资贵州宏狮获得
营业外收入500万元，天地玛珂获得德国玛珂公司产品质量赔款580
万元，各单位获得政府补助收益695万元（包括科研经费、退税），天
地奔牛等单位债务重组损失363万元，各单位职工福利费余额转回
3361万元。
四、现金流量情况
公司2007年经营活动现金流入235632万元，其中销售商品、提
供劳务收到现金230941万元，收到的税费返还214万元；经营活动现
金流出208956万元，其中购买商品、接受劳务支付现金122061万元，
支付给职工以及为职工支付的现金37053万元，支付各项税费21228
万元；经营活动现金净流入26676万元。
投资活动现金流入1866万元，其中取得投资收益收到的现金411
万元，处置资产收回现金净额954万元，收回塔拉豪镇政府退还购地
款500万元；投资活动现金流出22258万元，其中购置固定资产、无
形资产支付现金22234万元；投资活动现金净流出20391万元。
筹资活动现金流入35390万元，其中吸收投资收到现金10447万
元（天地锡煤少数股东1470万元、天地华润少数股东2450万元、天
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第三届董事会第十三次会议 议案三：附件
地常州股份少数股东1527万元、山西煤机职工入股4500万元、贵州
宏狮少数股东500万元），取得借款收到现金21600万元，收到银川市
开发区建设配套补助款3040万元，国拨科研经费303万元；筹资活动
现金流出27464万元，其中偿还债务支付现金24603万元，分配利润
及偿付利息支付现金2436万元，天地奔牛回购职工股份支付现金426
万元；筹资活动现金净流入7926万元。
从现金流量情况看，经营活动和筹资活动现金流量为正，投资活
动现金流量为负，经营活动现金流量是公司主要现金来源，表明公司
具有良好的造血功能，仍处于成长期。
五、其他情况
2007年，公司得到上级部门立项新的科研项目77项，比上年增加
26项，资助资金计划8519.1万元，比上年增加4195.5万元，增长接
近一倍。
2007年，公司获得授权专利15项，获专利申请受理31项，32项
科技成果获得鉴定或验收。17个项目获得2007年度中国煤炭工业协会
科学技术奖，其中一等奖6项、二等奖5项、三等奖6项。3个项目获
首届中央企业青年创新奖。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司已经完成了公司2007年度
审计工作，并出具了标准无保留意见审计报告。公司审计委员会审查
了公司年度审计工作计划，听取了公司财务工作汇报，与主审人员进
行了直接沟通，审阅了公司财务报表及相关资料，同意将公司2007年
度财务报告提交董事会审议。
37
第三届董事会第十三次会议 议案三：附件
六、结论及建议
2007年度，在良好的宏观经济背景下，煤炭行业保持良好的发展
局面，公司抓住机遇，积极推进发展，保持了良好的成长性和较强的
偿债能力，资产负债结构稳定，财务政策稳健，总体盈利能力有所提
升，主要财务指标正常，实现了平稳运行。
存在的主要问题是：应收账款增长过快的势头没有得到有效遏制，
这是公司目前最大的经营风险，公司已经决定在2008年重点抓好应收
账款回收工作，努力把应收账款控制在合理范围内；单位之间发展不
平衡的问题依然突出，公司要进一步帮助后进单位梳理发展战略，理
清发展思路，努力实现平衡、协调、可持续发展。
特此说明。
天地科技股份有限公司
2008年3月28日
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2007年年度股东大会 议案四
议案四
关于审议《天地科技股份有限公司2007年
年度报告及摘要》的议案
各位股东：
公司2007年年度报告及其摘要已经第三届董事会第十三次会议审
议通过，并于2008年3月8日在《中国证券报》和上海证券交易所网
站披露。现将公司2007年年度报告及其摘要提交公司2007年年度股
东大会，请予审议。
附件：天地科技股份有限公司2007年年度报告摘要
天地科技股份有限公司董事会
二○○八年三月二十八日
39
2007年年度股东大会 议案五
议案五
关于审议《天地科技股份有限公司2007年
年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经利安达信隆会计师事务所审计，2007年公司实现归属于母公司
所有者的净利润为404,651,718.79元，按规定提取法定盈余公积金
13,315,610.37元，加上年初未分配利润400,920,562.19元和新会计
准则调整年初未分配利润28,790,618.31元，2007年末公司未分配利
润为782,101,372.65元，公司可供股东分配的利润为445,631,359.84
元。
根据公司的实际情况，经2008年3月7日召开的公司第三届董事
会第十三次会议审议，2007年度利润分配的预案为：以2007年12月
31日公司总股本33720万股为基数，每10股送5股派0.6元（含税）。
现提交公司2007年年度股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
二○○八年三月二十八日
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2007年年度股东大会 议案六
议案六
关于审议2007年度公积转增股本的预案
各位股东：
经2007年3月7日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议，
公司2007年度公积金转增股本的预案为：以2007年12月31日公司
总股本33720万股为基数，用公积金转增股本，每10股转增5股。
以上送股和转增股本实施完成后，公司总股本将由33720万股增
加到67440万股，公司全部股份均为普通股。
因实施本次送股和公积金转增股本方案，《公司章程》的部分条款
也相应进行变更。
现将本次公积金转增股本预案提交公司股东大会审议，并提请公
司本次股东大会授权公司董事会办理因本次送股和转增股本导致的工
商变更登记等事宜。
天地科技股份有限公司董事会
二○○八年三月二十八日
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2007年年度股东大会 议案七
议案七
关于审议聘请公司2007年度、2008年度
财务审计机构的议案
各位股东：
利安达信隆会计师事务所具有国家财政部和中国证监会批准的执
行证券、期货相关业务的资格，同时具有中国注册会计师协会核准的
承担大型及特大型国有企业审计资格。该所从2005年起为公司提供审
计服务，与公司建立了较好的工作关系。
公司第三届董事会第十三次会议建议继续聘用利安达信隆会计师
事务所为公司2008年度的财务审计机构，审计费用预计为80万元。
2007年11月21日召开的公司第三届董事会第十次会议同意聘请
该事务所为公司2007年度的财务审计机构，该事项原定提交2007年
第2次临时股东大会审议，但因时间原因这次股东大会未能在2007年
12月31日前召开，故公司第三届董事会第十三次会议同意将聘请公司
2007年度财务审计机构的事项一并提交本次股东大会审议批准。2007
年实际审计费用为72.5万元。
请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
二○○八年三月二十八日
议案八
关于审议修改《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司以2007年1月10日为股权登记日实施了股权分置改革
以及向控股股东煤炭科学研究总院非公开发行股份2200万股A股，并
于2007年7月实施完成了以2006年末公司总股本22480万股为基数、
每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，公司注册资本、总股本、
股本结构均发生了变化。此外，因原注册地出租方原因公司注册地址
进行了变更。为此，公司第三届董事会第一次会议和第七次会议经审
议，拟对现行《公司章程》的部分条款进行以下三方面的修改。
现将具体修改情况说明如下：
一、关于注册地址
原《公司章程》“第五条 公司住所：北京朝阳区将台路2号北京
爱都大厦邮政编码：100016。”
现修改为“第五条 公司住所：北京朝阳区芳园西路5号12号楼
丽园中心 邮政编码：100016。”
二、关于注册资本
原《公司章程》“第六条公司注册资本为人民币20280万元。”
现修改为“第六条公司注册资本为人民币33720万元。”
二、关于公司股份总数及股本结构
原《公司章程》“第十九条公司的股份总数20280万股，公司的
股本结构为：发起人持有13520万股，占公司现行股本总额的66.67
％，其他社会公众股股东持有6760万股，占公司现行股本总额的33.33
％，公司全部股份均为普通股。”
现修改为“第十九条公司的股份总数为33720万股。公司全部股
份均为普通股。”
《公司章程》的其他条款不变。修改后的《公司章程》仍然为十
二章共一百九十七条。
请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
二○○八年三月二十八日
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