股票代码：002032 股票简称：苏泊尔
关于浙江苏泊尔股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江苏泊尔股
份有限公司（以下简称“苏泊尔”）的委托，指派本所律师列席了苏泊尔2007
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规及《浙江苏泊尔股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查
和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、苏泊尔第三届董事会第二次会议于2008年2月27日在杭州召开，
会议审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会》的议案，决定召开本
次股东大会。
2、2008年2月29日，苏泊尔董事会在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》和http://www.cninfo. com.cn/网站上刊登了苏泊尔《第三
届董事会第二次会议决议公告》和《关于召开2007年度股东大会公告》（以
下简称“《股东大会公告》”）。
3、苏泊尔本次《股东大会公告》的主要内容有：会议时间和地点、会
议议题、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、
联系人姓名和电话号码等。
本所律师审查认为：苏泊尔本次股东大会由苏泊尔第三届董事会召集，
该届董事会系经依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；苏泊尔董
事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东，苏泊尔
本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定；苏泊尔召开本次股东大会的通知已提前20日以公告方式作出，通知
时间符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；《股东大会
公告》的主要内容符合《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次股东大会现场会议于2008年3月20日下午
2: 00在浙江省杭州市高新技术产业区江晖路1772号苏泊尔大厦十九层会议
室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会公告》中所告
知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
2、经深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会网络投票时间为：互
联网投票系统2008年3月19日下午15:00至2008年3月20日下午15: 00
期间的任意时间；交易系统：2008年3月20日上午9: 30-11:30，下午
13:00-15: 00。投票时间与《股东大会公告》中所告知的时间一致，符合《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
3、经本所律师的验证，本次股东大会由苏泊尔董事长苏显泽先生主持，
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、参加现场会议的股东
根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份191,699,281
股，占公司股本总额的88.7415%。根据截止2008年3月13日下午收市时
的苏泊尔的《股东名册》，经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的
股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与《股东名册》的
记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有
的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股
东大会。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络
投票系统投票的股东共计235名，代表股份1,772,188股，占公司股本总
额的0.8204%。
3、参加会议的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的苏泊尔的董事、监事及董事会
秘书及其他高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师审查，苏泊尔董事会在《股东大会公告》中公布了本次
股东大会的议案。需审议的事项为：（1）审议《公司2007年度董事会工作
报告》；（2）审议《公司2007年度监事会工作报告》；（3）审议《公司
2007年度报告》及其摘要；（4）审议《公司2007年度财务决算报告》；（5）
审议《关于公司2007年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；（6）
审议《关于续聘会计师事务所》的议案；（7）审议《关于公司与SEB S. A.
签署2008年关联交易协议》的议案；（8）审议《关于继续使用募集资金暂
时补充流动资金的议案》。
2、经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会公告》
中公告的议案内容相符。
五、关于本次股东大会的表决程序
1、参加苏泊尔本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股
东代理人共计239名，合计代表股份193,471,469股，占公司股本总额的
89.5618%。符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师验证，本次股东大会现场会议推选了2名股东代表及1
名监事对表决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师验证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了
表决。上述表决方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关
规定。
4、根据苏泊尔股东代表及监事对本次股东大会现场会议表决结果所做
的清点及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，并经本所律师的验
证，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）以193,198,698票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8590%）、248,856票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.1286%）、23,915票弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0124%），通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
（2）以193,195,398票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8573%）、237,256票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.1226%）、38,815票弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0201%），通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
（3）以193,183,798票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8513%）、248,856票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.1286%）、38,815票弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0201%），通过了《公司2007年度报告》及其摘要；
（4）以193,183,798票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8513%）、248,856票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.1286%）、38,815票弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0201%），通过了《公司2007年度财务决算报告》；
（5）以193,199,013票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8592%）、257,556票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.1331%）、14,900票弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0077%），通过了《关于公司2007年年度利润分配及资本公积金转增股本
的预案》；
（6）以193,196,198票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8578%）、237,256票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.1226%）、38,015票弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0196%），通过了《关于续聘会计师事务所》的议案；
（7）在113,928,948股回避表决的情况下，以79,268,265票赞成（占
出席会议股东所持有效表决权股份的99.6552%）、237,256票反对（占出席
会议股东所持有效表决权股份的0.2983%）、37,000票弃权（占出席会议股
东所持有效表决权股份的0.0465%），通过了《关于公司与SEB S.A.签署2008
年关联交易协议》的议案；
（8）以193,186,398票赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.8527%）、248,956票反对（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.1287%）、36,115票弃权（占出席会议股东所持有效表决权股份的
0.0186%），通过了《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。
据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，应为
合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，苏泊尔2007年度股东大会的召集和召开程
序；出席会议人员资格；本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的
有关决议合法有效。
本法律意见书出具日为2008年3月20日
国浩律师集团（杭州）事务所
经办律师： 张立民
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