南京医药股份有限公司于2008年3月17日召开五届二次董、监事会，会议审议通过如下决议：

　　一、通过公司2007年年度报告及其摘要。

　　二、通过公司2007年度利润分配预案：以2007年末公司总股本为基数，每10股派0.8元(含税)。

　　三、通过续聘江苏天衡会计师事务所为公司2008年度审计单位的议案。

　　四、通过公司2008年度日常关联交易的议案。

　　五、通过公司为部分控股子公司向相关银行申请的授信额度提供连带保证责任担保的议案，总担保额度为不超过人民币97500万元，相关《最高额保证合同》尚未签署。

　　截止2007年12月31日，公司对外担保(不含对控股子公司担保)余额为305万元；对控股子公司担保余额为32500万元，公司无逾期担保事项。

　　六、通过关于修改《公司章程》有关条款的议案。

　　七、通过关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。

　　八、通过关于变更公司控股股东南京医药集团有限责任公司(下称：医药集团)认购公司本次非公开发行股票价格确定方式的议案：调整后，医药集团作为本次非公开发行对象之一参与认购本次发行最终确定的发行数量的21%，其他特定对象认购本次发行最终确定的发行数量的79%，本次非公开发行股票的发行价格不低于12.61元/股，医药集团不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同。

　　九、通过关于中药业务板块重组方案的议案：公司与其控股子公司上海天泽源投资有限责任公司共同发起设立南京同仁堂乐家老铺股份有限公司(下称：乐家老铺)，其中公司出资人民币3500万元，占出资比例的70%。乐家老铺将作为公司中药业务板块重组平台，整合全流域中药资源。

　　董事会决定于2008年4月11日上午召开2007年度股东大会，审议以上有关及其它事项。