股票编号：600621 股票简称：上海金陵 编号：临2008－001
上海金陵股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
暨召开公司第十七次股东大会（年会）的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
上海金陵股份有限公司第五届董事会第八次会议，于2008年3月18日在公司会
议室召开。会议应到董事10人，实到10人。公司监事及部分公司高级管理人员列席
会议。会议由公司董事长佘宝庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程
的规定。与会董事审议、通过了如下事项：
1、审议、通过公司2007年年报正本及摘要；
2、审议、通过公司董事会2007年度工作报告及2008年度发展计划报告；
3、审议、通过公司2007年度财务报告；
4、审议、通过公司2007年度利润分配预案：
经上海众华沪银会计师事务所沪众会字（2008）第1002号审计报告确认，公司原
2007年年初未分配利润为85,777,515.69元,按新《企业会计准则》调整后2007年年
初未分配利润117,417,913.20元，2007年实施2006年度利润分配方案，支付现金股
利78,612,352.65元，结余未分配利润为38,805,560.55元。2007年度实现净利润
95,289,671.52元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金
9,007,818.17元后，加上上年分配后结余数，2007年末可用作分配的利润为
125,087,413.90元。经公司五届八次董事会讨论决定，2007年度公司利润分配预案是
以2007年末总股本524,082,351股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股
派送现金红利1.20元（含税），共计派送现金红利62,889,882.12元，尚余
62,197,531.78元未分配利润留待以后年度分配。
2007年末资本公积为271,779,024.38元，年末资本公积不转增股本。
本分配预案提交公司第十七次股东大会审议、通过，由公司董事会具体实施。
5、审议、通过公司董事会换届选举的事项；
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》有关规定，第五届董事会向公司股东大会推荐以下九位候选人为第六届
董事会董事（其中三位为独立董事），提交公司第十七次股东大会选举通过。
公司第六届董事会成员候选人名单
简历（以姓氏笔画为序）
独立董事候选人：
1、方培琦 男 1961年9月出生 工商管理硕士 高级工程师曾任上海雷磁仪
器总厂厂长上海惠普分析仪器公司副总经理上海精密科学仪器公司副总经理、总经
理，上海仪电控股（集团）公司总裁助理。现任上海华虹（集团）有限公司总裁、公
司第五届董事会独立董事。
2、顾亚平男 1963年2月出生 博士研究员 曾任中国科学院声学研究所东海
研究站助理研究员、副研究员、研究员、站长，兼任上海全景数字技术有限公司副总
经理、技术总监。现任中国科学院声学研究所东海研究站信号与信息处理博士生导师，
兼任上海全景数字技术有限公司总经理、技术总监。
3、裴静之 男 1932年11月出生 大学本科毕业 高级会计师 曾任上海涂料
工业公司副总经理、总会计师，上海高桥石油化工总公司财务处长，上海市经济委员
会副主任，上海市计划委员会副主任，上海浦东发展银行行长、党组书记、副董事长。
现任公司第五届董事会独立董事。
董事候选人：
1、文钊 男1957年5月出生 管理学硕士 工程师 曾任新疆维吾尔自治区
体改委主任助理，新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室主任，中信证券投资银行部
西北部副总经理、总经理，德隆国际战略投资公司投资部总经理，正邦集团公司副总
裁，联众投资担保有限公司副总裁。现任上海仪电控股（集团）公司总裁证券事务助
理。
2、张平 男1963年6月出生 大学本科毕业工商管理硕士经济师 曾任上
海仪电控股（集团）公司电子分公司副总经理，上海仪联资产经营公司董事副总经理，
华仕德电路技术有限公司董事副总经理，上海仪电控股（集团）公司投资管理部副经
理、资深经理。现任上海仪电控股（集团）公司股权经营部股权管理业务总经理，公
司第五届董事会董事。
3、陶亚华男 1965年11月出生工程师，在职研究生曾任上海上菱电器股份有
限公司技术科科长，上海金陵股份有限公司规划部副经理，上海金陵电子设备公司副
经理，上海金陵表面贴装有限公司副总经理、总经理。现任上海金陵股份有限公司副
总经理。
4、徐伟梧 男 1956年5月出生 在职研究生 高级经济师 曾任上海金陵无线
电厂副厂长，上海金陵股份有限公司第一、二届董事会副董事长，第三、四届董事会
董事、总经理。现任上海金陵股份有限公司第五届董事会董事、公司总经理。
5、姜树勤男1953年7月出生 在职研究生 高级会计师 注册会计师 曾任上
海金陵无线电厂副厂长，上海无线电三十六厂厂长，上海汇龙仪表电子有限公司董事、
总会计师，上海飞乐股份有限公司董事、总会计师，上海金陵股份有限公司董事、副
总经理。现任上海金陵股份有限公司第五届董事会董事、总会计师。
6、曹光明男1967年3月出生 大学本科毕业 工程师 曾任上海自动化仪表三
厂销售科长，上海仪电控股（集团）公司管理部、财务部经理助理，上海飞乐股份有
限公司总经理助理、副总经理、总会计师，飞利浦亚明照明有限公司副总经理、党委
书记。现任上海仪电控股（集团）公司计划财务部总经理。
6、审议、通过公司章程修改的议案；
（1）原公司《章程》第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营数字卫星电视接收机、磁
性材料、机电产品、电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设
备、汽车零部件，印刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、
施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材
料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。
现修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：
对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，自有房屋租赁，生产经营机电产品、
电工仪器仪表、信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印
刷电路板表面装联，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业
务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技
术的进口，承办“三来一补”。
（2）原公司《章程》第一百三十条：董事会由十二名董事组成，设董事长一人，
必要时设副董事长一至二人，当董事会会议表决出现六名董事持赞成意见、六名董事
持反对意见情况时，该议案（事项）视作表决未通过。独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事少于公司董事会成
员的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。
现修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，必要时设副董事长一至二人。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事少于公司董事会成员的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。
本议案提交公司第十七次股东大会审议。
7、审议、通过公司关于续聘会计师事务所的议案：
上海众华沪银会计师事务所有限公司在过去为公司所作的中报、年报审计中，均
能遵守《中国注册会计师独立审计准则》，对我公司的经营成果和资产状况做出客观公
正的审计报告。现提议上海众华沪银会计师事务所有限公司仍为公司2008年度审计机
构。本议案提交公司第十七次股东大会审议。
8、审议、通过公司关于高级管理人员变动的议案：
（1）同意公司副总经理李晓君先生因工作调动原因，辞去副总经理职务，公司董事
会对李晓君先生在职期间所作的贡献表示由衷的感谢！
（2）因公司工作的需要，经公司总经理徐伟梧先生提名，同意聘任龙乔溪先生为公司
副总经理。
附简历：
龙乔溪 男 1961年4月出生 在职研究生 曾任中国人民解放军总后勤部青藏兵站
部主管会计、汽车连连长，《第二军医大学报》主编，东方肝胆外科医院政治处主任、东方
肝胆外科研究所政治部副主任，长征医院政治部副主任。现任上海金陵股份有限公司纪委
书记。
9、审议、通过公司出让上南路3120、3140号地块房产事项（详见临2008－004
公告）
10、审议、通过公司关于配股的议案：
为了实现公司的可持续发展，公司拟向原股东增资配股，具体发行条款列示如下：
一、本次配股发行股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
二、本次配股基数、配股比例及配股数量
以刊登配股说明书及发行公告前一交易日收市后的总股数为基数，按照每10股配
2.5股的比例向全体股东配股。
三、本次配股的价格
1、本次配股价格不高于3.90元/股。
2、定价依据基于：
(1)配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
(3)参考公司二级市场股票价格和市盈率情况；
(4)与配股保荐机构协商确定。
四、配股发行对象
配股说明书及发行公告规定的股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东。
五、本次配股募集资金的用途
本次配股募集资金预计为人民币5.1亿元，拟全部投入上海金陵金桥园区二区、三
区两个项目，具体如下：
项目名称 项目投资总额 利用募集资金投资额
金陵金桥园区二区 19000万元 15000万元
金陵金桥园区三区 38700万元 36000万元
六、发行方式
对无限售条件的股东采取网上定价发行方式，对有限售条件的股东采取网下定价
发行方式。
七、承销方式
本次配股采用代销方式。
八、未分配利润的安排
公司将实施2007年年度利润分配后的未分配利润以及2008年1月1日起至本次
配股完成时的滚存利润由公司新老股东共同享有。
九、本次配股相关决议的有效期
自股东大会审议通过本次配股相关议案之日起12个月内有效。
上述方案经过上报中国证券监督管理委员会审批核准后方可实施。
11、审议、通过公司符合配股条件的议案；
12、审议、通过公司本次配股可行性的议案；
13、审议、通过提请公司股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案；
14、审议、通过公司募集资金管理办法；
以上第2～7项董事会决议尚需提交公司第十七次股东大会（年会）审议、通过,以
上第10～14项有关配股的董事会决议尚需提交公司2008年第一次临时股东大会审议、
通过。
15、确定公司第十七次股东大会（年会）和公司2008年第一次临时股东大会日期：
一、决定于2008年4月22日(星期二)上午9：00时召开公司第十七次股东大会
（年会），有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年4月22日（星期二）上午9：00时
（二）会议地点：上海市（具体地点经登记日确定人数、安排会场后另行通知）
（三）会议方式：现场投票表决
（四）会议内容：
1、审议、通过公司董事会2007年度工作报告及2008年度发展计划报告；
2、审议、通过公司监事会2007年度工作报告
3、审议、通过公司2007年度财务报告；
4、审议、通过公司2007年度利润分配方案：
5、审议、通过公司董事会换届选举事项；
6、审议、通过公司监事会换届选举事项
7、审议、通过公司章程修改的议案；
8、审议、通过公司关于续聘会计师事务所议案。
（五）出席会议对象：
1、截止2008年4月11日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、大会见证律师、大会工作人员及其他邀请的人员。
（六）出席会议登记办法：
1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登
记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委
托书（样式见附1）。机构投资者持股东帐户卡、持股凭证、法人单位证明及代理人身
份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年4月15日上午9：00-下午4：00。
3、登记地点：上海市福州路666号底层大厅。
联系电话：（021）63222658 63226000－221、203
传 真：（021）63502688
邮 编：200001
联系人：陈炳良、张建涛
（七）注意事项：
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（2）根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次公司
股东大会不向股东发放礼品。
二、决定于2008年4月22日上午10：30时召开公司2008年第一次临时股东大
会），有关通知事项详见公告临2008－002。
特此公告
上海金陵股份有限公司
董事会
二OO八年三月二十日
附1：授权委托书格式：
授权委托书
兹全权委托 先生、 女士代表本人出席上海金陵股份有限公司第十七
次股东大会（年会），并代为行使表决权。
委托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
附件：
上海金陵股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海金陵股份有限公司现就提名裴静之、方培琦、顾亚平先生为上海金陵
股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海金陵股份
有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海金陵股
份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为
被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海金陵股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金陵股份有限公司及其附属
企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，
也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股
东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务的人员。
四、包括上海金陵股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不
超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海金陵股份有限公司
2008年3月18日于上海
上海金陵股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人裴静之，作为上海金陵股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现
公开声明本人与上海金陵股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存
在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股
东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海金陵股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超
过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可
依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海
证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：裴静之
2008年3月10日于上海
上海金陵股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人方培琦，作为上海金陵股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现
公开声明本人与上海金陵股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存
在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股
东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海金陵股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超
过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可
依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海
证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：方培琦
2008年3月10日于上海
上海金陵股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人顾亚平，作为上海金陵股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现
公开声明本人与上海金陵股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存
在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股
东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海金陵股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超
过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可
依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海
证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：顾亚平
2008年3月5日于上海
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