证券代码（A/H）：000063/763	证券简称（A/H）：中兴通讯	公告编号：200818	债券代码：115003	债券简称：中兴债1	权证代码：031006	权证简称：中兴ZXC1
中兴通讯股份有限公司关联交易公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或重大遗漏。
    释义：
    在本公告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
    “本公司”或“中兴通讯”：指中兴通讯股份有限公司
    “中兴香港”：指中兴通讯（香港）有限公司
    “开曼能源”：指中兴能源（开曼）有限公司
    “中兴能源”：指中兴能源有限公司
    “《深圳上市规则》”：指《深圳证券交易所股票上市规则》
    一、关联交易概述
    1、关联交易事项简述
    本公司将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股权以445万美元的价
    格全部转让给关联方中兴能源，构成关联交易事项。本公司尚未签订相关协议。
    2、关联关系说明
    本公司董事长侯为贵先生、董事史立荣先生及高级副总裁、财务总监韦在胜
    先生分别兼任关联方中兴能源的董事长、董事、董事，属于《深圳证券交易所股
    票上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形；同时，中兴能源亦属于《香
    港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.11(4)规定的情形，中兴能源属于
    本公司的关联法人。
    因此，本公司将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股权以445万美
    元的价格全部转让给中兴能源事项构成本公司的关联交易事项。
    3、董事会审议情况和关联董事回避情况
    上述关联交易事项，已经本公司2008年3月19日召开的第四届董事会第十
    三次会议审议通过。本公司董事长侯为贵先生、董事史立荣先生分别兼任关联方
    中兴能源的董事长、董事，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决，表
    决程序合法有效。
    4、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
    本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲
    先生对上述关联交易事项进行了事前审阅，同意将上述关联交易事项提交本公司
    董事会审议，并对上述关联交易事项发表独立意见如下：
    中兴通讯将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股权以445万美元价
    格全部转让给中兴能源的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
    规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》等有关法律
    法规的规定，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的
    原则，没有损害公司及股东的利益。
    5、其他说明
    鉴于本公司此次关联交易金额不足本公司最近一期经审计合并会计报表净
    资产绝对值的5%，根据《深圳上市规则》以及《公司章程》规定，该等关联交易
    事项无须本公司股东大会批准。
    二、关联方介绍和关联关系
    （1）基本情况
    公司名称：中兴能源有限公司
    法定代表人：侯为贵
    注册资本：人民币12.9亿元
    企业类型：有限责任公司
    住所：北京市西城区木樨地北里甲11号国宏大厦B2212房间
    经营范围：从事能源领域的研发、生产、销售、投资等有关业务
    历史沿革：中兴能源于2007年12月27日成立，其后公司名称、法定代
    表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
    （2）与本公司的关联关系
    本公司董事长侯为贵先生、董事史立荣先生及高级副总裁、财务总监韦在胜
    先生分别兼任关联方中兴能源的董事长、董事、董事，属于《深圳证券交易所股
    票上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，同时，中兴能源亦属于《香
    港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A.11(4)规定的情形，中兴能源属于
    本公司的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    2006年6月，本公司全资子公司中兴香港设立了全资子公司开曼能源，开
    曼能源的基本情况如下：
    1、公司名称：中兴能源（开曼）有限公司
    2、公司形式：有限责任公司
    3、经营范围：从事能源领域的研发、生产、销售、投资等有关业务。
    4、注册资本：1000万美元
    5、出资形式：现金
    6、股东名称及出资情况：
    股东名称                 出资额                 持股比例
   			 445万美元
    中兴香港                                         100%
    （注册资金未全部到位）
    四、关联交易的主要内容及定价情况
    本公司将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股权以445万美元价格
    全部转让给中兴能源。
    截至2007年12月31日，开曼能源的股东权益（不含少数股东权益）为365
    万美元。2007年开曼能源的净利润为-103万美元。综合考虑中兴香港对开曼能
    源的投入情况以及开曼能源的经营状况等因素，确定此次的转让价格为中兴通讯
    的初始投资额，即445万美元。
    五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响
    为了适应整体的能源发展战略，并使能源业务脉络更加清晰，本公司对现有
    能源公司的股权架构进行调整，将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股
    权全部转让给中兴能源。今后，中兴能源将作为新能源领域的投资平台，经营能
    源业务。上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公开、公平、公正
    的原则，没有损害公司及股东的利益。
    六、独立董事的意见
    本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲
    先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：
    本公司将全资子公司中兴香港持有的开曼能源100%股权以445万美元价格
    全部转让给中兴能源的相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
    规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关法律
    法规，上述交易是按照一般商务条款进行的交易事项，符合公平、公正的原则，
    没有损害公司及股东的利益。
    七、备查文件目录
    1．本公司第四届董事会第十三次会议决议；
    2．本公司独立董事针对上述关联交易事项出具的独立董事意见。
    特此公告。
    中兴通讯股份有限公司董事会
    2008年3月20日