证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2008-004
武汉市汉商集团股份有限公司关于变更和出让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司与北京赛博思工业化住宅集成系统工程有限公司（以下简称北京赛博思）于2006年1月共同投资设立的武汉君信置业有限公司（以下简称君信置业），注册资本为2,860万元，其中本公司以现金方式投资2,600万元，占90.91％股权，北京赛博思以现金方式投资260万元，占9.09％股权。
一、因业务发展的需要，对君信置业进行增资扩股：
公司所属21购物中心三号空地2,098㎡的土地使用权，经湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字（2008）第015号评估的市场价值为（人民币）2,371.79万元。公司将该地块作价2,370万元，对君信置业进行增资扩股，将君信置业股本由2,860万元增加至5,230万元。
二、股权转让：
㈠、交易概述
1、北京赛博思于2008年3月9日与武汉君友置业投资管理有限公司（以下简称君友投资）签订《股权转让协议》，将君信置业260万元股权以等值金额转让给君友投资；
2、公司于2008年3月9日与惠誉建设投资有限公司（以下简称惠誉建设）签订《股权转让协议》，将君信置业2,500万元股权以等值金额转让给惠誉建设。
君友投资和惠誉建设在受让股权的同时，同意公司对君信置业的增资扩股。变更后，君信置业总股本为5,230万元，其中：惠誉建设持有2,500万元股权，占总股本的47.80％；公司持有2,470万元股权，占总股本的47.23％；君友投资持有260万元股权，占总股本的4.97％。北京赛博思不再持有君信置业股权。
此事项已经公司第六届董事会第四次会议审议并表决通过。
公司独立董事发表了独立意见，认为："本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，交易价格公允，有利于公司进一步发展，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。"
㈡、交易各方情况：
1、惠誉建设投资有限公司
注册地址：武汉市江汉区623号福星科技大厦2单元12-2
法定代表人：喻砚平
注册资本：（人民币）5,060万元
营业执照注册号：420103000010026
主营业务：对建设工程的投资；建筑安装；建筑设备租赁。
2、武汉君友置业投资管理有限公司
注册地址：武汉市汉阳区汉阳大道139号
法定代表人：胡本玉
注册资本：（人民币）824万元
营业执照注册号：4201002102741
主营业务：对工业、农业、商业、广告业、房地产投资；建筑材料的销售。
受让人此次受让股份行为与本公司不存在关联关系。
㈢、交易标的情况
君信置业经营情况：经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字〔2008〕150号审计报告，截至2007年12月31日君信置业资产总额为2,906.44万元，净资产为2,896.76万元，2007年度净利润为12.38万元。
该部分股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况，也不涉及诉讼、仲裁司法强制执行及其他重大争议事项。
㈣、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让价格：以2007年12月31日为基准日，根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字〔2008〕150号审计报告，君信置业净资产为2,896.76万元，由于该公司自成立以来，主要业务尚未开展，资产净值变化不大，双方协商以等值金额转让本次股权。
2、支付方式：自股权转让协议生效之次日起30个工作日内，分期或一次性支付转让价款。
3、合同生效条件：
⑴、经双方盖章，法定代表人（或授权代表）签字；
⑵、经协议双方董事会讨论同意。
㈤、其他有关安排
本次出让股权事项，不涉及人员安置及土地租赁情况。股权转让所得款项将主要用于发展商业地产项目。
㈥、变更目的及对公司经营的影响
君信置业股本结构变更后，公司实际持有君信置业47.23％的股权，不再对其控股。通过引进投资合作方，对公司21购物中心启动新一轮扩建，符合武汉新区发展规划和武汉市"十一五"商业发展规划，以及汉阳区政府工作报告中提出打造王家湾商圈的要求，融合王家湾地区改造方案，提升21购物中心"销品茂"功能。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《股权转让协议书》；
4、君信置业经会计师事务所审计的2007年度审计报告；
5、湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字（2008）第015号评估报告。
武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
2008年3月15日
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