证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：临2008－011
北京天坛生物制品股份有限公司关联交易公告
一、 关联交易概述
1、关联交易概述
2008年3月11日，北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会四届一次会议审议通过了《关于续签并修订关联交易合同的议案》。董事会经认真讨论，根据公司实际需要，针对不同情况对公司与关联企业北京生物制品研究所（以下简称"北京所"）签订的一系列关联交易合同中到期的以及合作业务有变化的分别进行续签、修订和新订。
⑴续签《材料及自制材料供应合同》、《技术合作合同》，合同内容基本不变，续签后有效期至2010年12月31日；
⑵修订原《综合服务合同》，修订后签订两个《综合服务合同》，分别为天坛生物向北京所提供综合服务的《综合服务合同》和北京所向天坛生物提供综合服务的《综合服务合同》，合同有效期均至2010年12月31日；
⑶修订并续签《土地租赁合同》，合同有效期至2048年11月17日，约为41年；
⑷新签订两个《房屋租赁合同》，分别为天坛生物向北京所提供房屋租赁的《房屋租赁合同》和北京所向天坛生物提供房屋租赁的《房屋租赁合同》，合同有效期均为10年。
上述关联交易合同合计涉及交易金额约为2630万元。
2、关联关系
北京所是公司的关联企业，与公司同受实际控制人中国生物技术集团公司的控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司董事会表决情况和独立董事意见
⑴公司四届一次董事会对上述关联交易事项分别进行了审议表决，出席会议的董事共7人，独立董事姜彦福先生、张连起先生均委托独立董事李兰刚先生代为表决，关联董事封多佳先生、杨珊华先生、赵铠先生回避表决，其他4位董事全投赞成票，无反对票和弃权票。
⑵公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，事后发表了独立意见。
二、关联方介绍
北京所为国有独资企业；设立于1919年；隶属于中国生物技术集团公司；注册资本8750万元；住所在北京市朝阳区三间房南里四号；法定代表人沈心亮；主要经营范围：制造疫苗、菌苗、类毒素、抗毒素、诊断用品、新生物制品。2007年度净利润为－4826万元，截止2007年末，净资产为10197万元。
三、关联交易标的基本情况
1、《材料及自制材料供应合同》约定公司向北京所提供符合质量标准的菌苗、类毒素制品生产用培养基，半成品检定用培养基、科研用培养基、疫苗制品生产及科研用配液材料和生产、科研等所需消毒服务。北京所支付相关费用。
2、《技术合作合同》约定公司有权要求北京所完成其委托的科研项目和相关技术咨询、技术服务、技术人员培训任务；在同等条件下有优先收购北京所研究机构和科研项目的权利。
3、《综合服务合同》是为保证公司的正常生产经营、公司的职工生活福利服务以及环保等工作，根据平等互利的原则，与北京所签订的合同。该合同约定，北京所向公司提供安全保安、绿化保洁综合服务和电话机安装维修服务。公司向北京所提供水、电、蒸汽、天然气、采暖等动力服务；工程服务、设备运行及维修、计量检定、仓储、家属区暖气供应站等综合服务。需求方向服务提供方支付相关的费用。
4、《土地租赁合同》是约定北京所向公司提供土地租赁服务的土地地块、面的、用途和租金及其他。
5、《房屋租赁合同》是约定公司和北京所分别出租给对方的房屋面积、租金及其他。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、《材料及自制材料供应合同》
合同签署双方：北京所、北京天坛生物制品股份有限公司
合同签署日期：2008年1月1日
交易标的：菌苗、类毒素制品生产用培养基，半成品检定用培养基、科研用培养基、疫苗制品生产及科研用配液材料等自制材料供应。
交易价格：按成本加成价格结算。
交易结算方式：每月结算。
合同的有效期：合同有效期为3年，自2008年1月1日至2010年12月31日。
2、《技术合作合同》
合同签署双方：北京所、北京天坛生物制品股份有限公司
合同签署日期：2008年1月1日
交易标的：科研项目的开发、研究和实验：包括专有技术研究和专利技术研究。
交易价格：按成本加成价格结算。
合同的有效期：合同有效期为3年，自2008年1月1日至2010年12月31日。
3、《综合服务合同》
合同签署双方：北京所、北京天坛生物制品股份有限公司
合同签署日期：2008年1月1日
交易标的：综合服务
交易价格：北京所向天坛生物提供保安、绿化保洁等综合服务，每年收取费用约为226万元；天坛生物向北京所提供水、电、蒸汽、天然气、采暖等动力服务，按双方约定的结算价格结算；提供工程服务、设备运行及维修等综合服务，按成本价格结算。
交易结算方式：每月结算。
合同的有效期：合同有效期为3年，自2008年1月1日至2010年12月31日。
3、《土地租赁合同》
合同签署双方：北京所、北京天坛生物制品股份有限公司
合同签署日期：2008年1月1日
交易标的：土地租赁
交易价格：北京所向天坛生物提供土地租赁，每年收取租金约1129万元。
交易结算方式：每月结算。
合同的有效期：合同有效期为41年，自2008年1月1日至2048年11月17日。
3、《房屋租赁合同》
合同签署双方：北京所、北京天坛生物制品股份有限公司
合同签署日期：2008年1月1日
交易标的：房屋租赁
交易价格：北京所向天坛生物提供房屋租赁服务，每年收取租金约170万元；天坛生物向北京所提供房屋租赁服务，每年收取租金约226万元。
交易结算方式：每月结算。
合同的有效期：合同有效期为10年，自2008年1月1日至2017年12月31日。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
此次续签的关联交易合同是确保公司正常生产经营的需要、确保公司后勤服务等的保障、确保公司技术研发的支持；向北京所提供自制材料供应和动力能源供应在一定程度上增加了公司收益。此次关联交易符合公司和非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
1、上述关联交易保障了公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理配置，实现公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；
2、上述关联交易合同、协议的订立体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求。关联董事履行了回避义务，其程序是合法的；
3、上述关联交易是公允的、合理的，符合公司及全体股东利益。
七、备查文件目录
1、 公司董事会四届一次会议决议
2、 独立董事同意提交董事会讨论的事前认可意见；
3、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
北京天坛生物制品股份有限公司
二零零八年三月十一日
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