证券代码:600057 证券简称:夏新电子
夏新电子股份有限公司2008年度第一次临时股东大会文件
夏新电子股份有限公司2008年度第一次临时股东大会议程
会议时间：2008年3月14日上午9:30
会议主持：董事长苏振明先生
会议地点：厦门市海沧新阳工业区夏新电子城一楼会议室
会议议程：
1、审议出售夏新上海科研大楼的议案；
2、审议转让厦门夏新工程塑胶有限公司的70%股份的议案；
3、股东审议、提问;
4、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
5、大会秘书组统计投票表决结果;
6、大会主持人宣布表决结果和股东大会决议;
7、见证律师宣读对本次股东大会的见证意见;
8、会议结束。
（议案一）
出售夏新上海科研大楼的议案
各位股东及股东代表：
公司于2008年2月22日召开的第四届董事会第九次会议审议同
意以10,427.0178万元的价格出售夏新上海科研大楼，现将该议案提
交本次临时股东大会审议表决。
出售夏新上海科研大楼议案的详细内容如下：
1、交易概述
2008年2月22日，公司与上海张江高科技园区开发股份有限公
司签订《房地产转让及租赁意向书》，公司以总价10,427.0178万元
人民币将上海夏新科研大楼出售给上海张江高科技园区开发股份有
限公司。本交易不构成关联交易。
独立董事对本交易均投赞成票。
2、对方当事人情况介绍
上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称张江高科），
上海证券交易所上市公司，注册资本121,566.9万元人民币，实际控
制人：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。
张江高科与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
张江高科主营业务近三年发展良好。截至2007年12月31日主
要财务指标：总资产822,331.05万元，负债总额510,803.97万元，
股东权益311,527.09万元，净利润16,269.50万元。
3、交易标的基本情况
（1）交易标的情况
上海夏新科研大楼于2004年3月建成完工并投入使用，作为公
司在上海的研发基地。大楼位于上海市浦东新区张江高科技园区祖冲
之路295号23街坊，公司于2007年取得房地产权证，产权证号：沪
房地浦字（2007）第060311号，土地使用面积5,534平方米，建筑
面积7,555.81平方米，共六层，其中第一层为半地下。科研大楼占
地性质为科研（工业）用地，使用期限自2005年12月7日至2055
年12月6日。
上海科研大楼未有抵押、质押、担保和其他或有负债或有资产等
事项。
（2）交易标的评估情况
①评估机构：北京龙渊智博资产评估有限公司
②评估基准日：2007年11月30日
③评估方法：以评估基准日的市场价格为基础，采用市场比较法
进行评估。
④评估结论：
夏新电子股份有限公司拥有位于上海市浦东新区张江高科技园
区祖冲之路295号23街坊的房地产（房屋建筑面积为7,555.81平方
米，土地使用权面积5,534.00平方米）评估价值92,558,672.50元
人民币。
4、交易合同的主要内容及定价情况
（1）交易金额：10,427.0178万元人民币
（2）支付方式：张江高科在意向书签订之日起10个工作日内支
付定金100万元，签订意向书后三个月内分三期付清购房款。
（3）交付时间：2008年4月20日前交付大楼。
（4）定价情况：以评估价值为基础，由双方协商确定转让总价
10,427.0178万元人民币（104,270,178.00元人民币），该转让总价
高于评估价值。
（5）其他条款：公司与张江高科在意向书签订之日起45日内各
自完成内部批准程序并签订正式的《上海房地产买卖合同》。
5、其他安排
夏新上海科研大楼出售后，公司在上海研究院的员工，短期内可
以反租该楼写字楼，今后可以安排在上海张江高科技园区内的其他写
字楼办公。
6、收购、出售资产的目的和对公司的影响
随着公司经营业绩下滑，公司的流动资金较为紧张，通过出售上
海科研大楼资产，扣除应缴税金大约2000万元左右，公司可以获得
大约8000万左右的现金，获得非经营性利润约3800万元左右。出售
资产获得现金用于补充公司的流动资金。
请大会审议。
夏新电子股份有限公司
董事会
二00八年三月十日
（议案二）
转让厦门夏新工程塑胶有限公司的70%股份的议案
各位股东及股东代表：
公司于2008年2月22日召开的第四届董事会第九次会议审议同
意同意以不低于评估价值出让公司持有厦门夏新工程塑胶有限公司
的70%股份。现将该议案提交本次临时股东大会审议表决。
转让厦门夏新工程塑胶有限公司的70%股份的议案的详细内容如
下：
1、出售资产目的和对公司的影响
随着公司经营业绩下滑，公司的流动资金较为紧张，通过出售该
股权获得现金用于补充公司的流动资金。
2、厦门夏新工程塑胶有限公司（以下简称“塑胶公司”）的基本
情况
厦门夏新工程塑胶有限公司（以下简称：塑胶公司）成立于1996
年9月，是经厦门市工商行政管理局批准成立，企业法人营业执照注
册号为3502001004137；注册资本人民币叁仟伍佰万元；法定代表人：
李晓忠；住所：福建省厦门市海沧新阳工业区5号路口厦新电子城。
主营业务：塑料制品制造、销售，模具制造。
塑胶公司成立时各股东及其出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）
1 夏新电子有限公司 75.00 25%
2 夏新电子有限公司工会委员会 225.00 75%
合 计 300.00 100.00%
2003年3月，塑胶公司董事会通过决议，同意新增公司股东并
增资，增资后各股东及其出资情况如下表所示：
序 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号1 夏新电子有限公司 75.00 2.14%
2 夏新电子有限公司工会委员会 225.00 6.43%
3 夏新电子股份有限公司 2450.00 70.00%
4 厦门鑫阳投资股份有限公司 575.00 16.43%
5 厦门国际信托投资有限公司 175.00 5.00%
合 计 3500.00 100.00%
3、塑胶公司财务状况
塑胶公司2005年度会计报表经厦门天健华证会计师事务所进行
审计，2006年度会计报表经厦门天健华天会计师事务所进行审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。评估基准日2007年10月31
日的资产、负债状况和经营业绩由利安达信隆会计师事务所进行审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。塑胶公司近年的财务状况
如下：
单位：人民币万元
年度 2005年 2006年 2007年10月31日
资产 14,747.00 15,950.26 9,358.19
负债 5,628.00 5,171.00 4,203.58
所有者权益 9,119.00 10,779.26 5,154.61
利润总额 690.62 1,639.78 1,400.39
净利润 584.61 1,480.04 1,275.34
4、塑胶公司评估结论
根据北京北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博
评报字第A-1176号《资产评估报告书》，截止基准日2007年
10月31日，塑胶公司资产账面值9,358.19万元、调整后账面值
9,358.19万元、评估值9,378.15万元、增值19.97万元、增值率
0.21%；负债账面值4,203.58万元、调整后账面值4,203.58万元、
评估值4,203.58万元，无增减；净资产账面值5,154.61万元、调整
后账面值5,154.61万元、评估值5,174.58万元、减值19.97万元，
减值率0.39%。
资产负债评估汇总表
资产占有单位：厦门夏新工程塑胶有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 E=（C-B）
A B C D=C-B
/B 100%
流动资产 1 6,796.17 6,796.17 6,995.81 199.64 2.94
长期投资 2
固定资产 3 2,345.91 2,345.91 2,166.24 -179.67 -7.66
其中：在建工程 4
建 筑 物 5 259.54 259.54 742.89 483.35 186.23
设 备 6 2,086.37 2,086.37 1,423.35 -663.02 -31.78
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9 216.10 216.10 216.10 0.00 0.00
资产总计 10 9,358.19 9,358.19 9,378.15 19.97 0.21
流动负债 11 4,203.58 4,203.58 4,203.58 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 4,203.58 4,203.58 4,203.58 0.00 0.00
净 资 产 14 5,154.61 5,154.61 5,174.58 19.97 0.39
本次大会审议通过该议案后，公司将按照国有产权转让程序将夏
新工程塑胶公司股权挂牌公开出让，在该股权被摘牌后及时公告进展
情况。
请大会审议。
夏新电子股份有限公司
董事会
二00八年三月十日
|