股票简称：云内动力	股票代码：000903
昆明云内动力股份有限公司独立董事意见




    昆明云内动力股份有限公司三届董事会第二十一次会议于2008年3月6日在公司办公楼会议室召开，作为独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公
    司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有
    关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
    一、关于公司2007年度利润分配预案的独立意见
    2007年度公司利润分配预案为：（1）根据公司2007年第一次临时股东大会审
    议批准的公司新老股东共享增发完毕前公司未分配利润，公司拟以2008年1月2日
    （增发后）的股本总数378,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50
    元（含税），合计派发现金94,550,000元，剩余未分配利润转入以后年度分配；（2）
    2007年度，公司不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定
    健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。
    二、关于续聘亚太中汇会计师事务有限公司为公司审计机构的独立意见
    根据《上市公司股东大会规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第６
    号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在查阅公司有关
    资料、听取有关人员汇报基础上，经充分讨论，就续聘亚太中汇会计师事务有限公司
    为公司审计机构发表如下独立意见：
    1、公司2008年度聘请亚太中汇会计师事务有限公司（下称"该公司"）为审计机构及2008年度审计费用，是经双方充分沟通认真协商后确定的。
    2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益。
    3、公司董事会关于2008年度继续聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会审议。
    三、关于公司2007年董事、监事及高管人员年度薪酬的独立意见
    对照公司2007年年初与昆明市国资委签订的经营目标责任制确定的考核指标完成情况，由昆明市国资委根据《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》（昆国资发33号）、《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》（昆国资发32号）等文件提出薪酬奖励建议，并经公司薪酬考核委员会考核后，报股东大会审议通过后实施。
    我们认为：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定。
    四、关于公司第四届董事会董事候选人提名的独立意见
    公司三届届董事会与控股股东协商拟提名李映昆、杨永忠、胡贵昆、王祝铭为公司第四届董事会董事候选人，提名李复华、陈鹰、申立中、杨勇、龙云刚为公司第四届董事会独立董事候选人。
    我们认为：公司第四届董事会董事、独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事、独立董事候选人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定的任职条件。
    独立董事：李国慧
    彭文凯
    李复华
    申立中
    二○○八年三月六日