证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2008-03号
上海申华控股股份有限公司第七届董事会第十八次临时会议决议暨召开2008年度第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第七届董事会第十八次临时会议书面通知于2008年2月26日发出，会议于2008年3月7日以通讯方式召开，会议亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并全票通过决议如下：
一、通过了关于追加2007年度日常关联交易的议案；
具体如下：
1、关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售60021万元左右汽车总成件的关联交易议案；
2、关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售5352万元左右汽车总成件的关联交易议案；
3、关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购64740万元左右汽车配件的关联交易议案；
4、关于公司2007年度向辽宁正国投资发展有限公司采购10752.03万元左右中华、金客产品的关联交易议案。
其中第一项议案，鉴于本公司与沈阳兴远东的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。第二至三项议案，鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。第四项议案，鉴于辽宁正国是本公司的第一大股东，本公司与辽宁正国的实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。
该等交易尚须获得公司2008年度第一次临时股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。（详见公司临：2008-04号公告）
二、通过了关于公司2008年度日常关联交易议案；
具体如下：
1、关于公司2008年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过186000万元中华、金客产品的关联交易议案；
2、关于公司2008年度向辽宁正国投资发展有限公司采购61000万元左右中华、金客产品的关联交易议案。
其中第一项议案，鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。第二项议案，鉴于辽宁正国是本公司的第一大股东，本公司与辽宁正国的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。
该等交易尚须获得公司2008年度第一次临时股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。（详见公司临：2008-05号公告）
三、通过了2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案；
具体如下：
1、关于公司下属企业重庆宝盛汽车销售服务有限公司2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购25000万元左右宝马国产整车的关联交易议案；
2、关于公司下属企业合肥宝利丰汽车销售服务有限公司2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购17000万元左右宝马国产整车的关联交易议案；
3、本公司下属企业芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购3000万元左右宝马国产整车的关联交易；
鉴于本公司实际控制人华晨汽车集团董事祁玉民、赵健、吴小安先生同时兼任华晨宝马董事。因此根据《上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易，关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。
该等交易尚须获得公司2008年度第一次临时股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。（详见公司临：2008-06号公告）
四、通过了关于公司2008年度为子公司担保的议案
为确保公司经营发展中的资金需求，按照目前银行的授信意向，现拟订2008年度母公司为子公司提供的担保计划如下：
2008年度母公司为子公司提供的担保计划为综合担保额度人民币8.49亿元。
上述议案尚须提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
五、通过了关于转让重庆经开汽博股权的议案
经审议，董事会同意公司将持有的重庆经开汽博实业有限公司（以下简称"重庆经开汽博"）54.17%股权对外转让。董事会批准后，在产权交易所挂牌出售，挂牌价格不低于评估价人民币9200万元。本次转让预计可实现收益人民币约6000万元左右。
重庆经开汽博成立于2003年12月，主要经营汽车展示，销售汽车及配件和经营与汽车相关的服务业务等。经历数次增资及股权转让，截至2007年9月30日，公司注册资本为人民币6000万元，其中申华控股持有重庆经开汽博54.17%的股权，重庆中汽西南汽车有限公司持有重庆经开汽博45.83%的股权。
根据《上市规则》9.3规定，上述交易产生的利润占公司2006年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此尚需提交公司股东大会审议。
对于上述事项的进展情况，本公司将按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
六、通过了《公司年报工作制度》
具体内容详见上交所网站上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
七、通过了关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案
经审议，董事会决定召开公司2008年度第一次临时股东大会，审议以下事项：
（一）2008年度第一次临时股东大会议题为：
1、 关于追加2007年度日常关联交易的议案；
2、 关于2008年度日常关联交易的议案；
3、 关于2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案；
4、 关于公司2008年度为子公司担保的议案；
5、 关于转让重庆经开汽博股权的议案；
6、 关于《募集资金管理办法》的议案。
（上述第6项议题业经2007年10月24日公司第七届董事会第七次会议审议批准，详见公司2007年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的"编号：临2007-26号"临时公告）
（二）会议召开时间：2008年3月25日（星期二）上午9：30
（三）会议召开地点：上海东安路8号上海青松城（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站均可到达）。
（四）会议参加人员：
1、截至2008年3月14日（星期五）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席(授权委托书附后)会议；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）参会股东登记办法：
1、登记时间：2008年3月18日（星期二）09：00-16：00；
2、登记地点：上海市陆家浜路871号南市电影院接待室（近迎勋路，乘公交车43路、66路、782路、955路、985路、931路、大桥一线等均可到达）。
（1）具有参会资格的股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东，可书面委托他人前往登记，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；
（2）法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；
（3）股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡，如因故无法出席会议，可书面委托他人代为出席，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；
（4）上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。
（六）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
（七）会议咨询： 2008年度第一次临时股东大会秘书处
电话：（021）63372010，63372011
传真：（021）63372870
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章） 受委托人签名
委托人身份证号码 受委托人身份证号码
委托人股东帐号
委托人持股数
委托日期 2008年 月 日
注：授权委托书剪报、复印有效。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2008年3月7日
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