证券代码：000679 证券简称：大连友谊
大连友谊（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范大连友谊（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率
和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利
益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，制定本《管理制度》。
第二条 本《管理制度》所称募集资金是指公司通过公开发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分
离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募
集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象
购买资产的，按照本办法第六章执行。
第三条 公司董事负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保
该制度的有效实施；总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；
董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务
部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金
的存放、使用和台帐管理；投资发展部负责募集资金投资项目的立项、
可行性研究、报批和实施的管理。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，适用本《管理制度》。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专
户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金在同
一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第六条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额和期限；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000
万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机
构；
（三）公司每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金
专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注
销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议
主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之
日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所
备案后公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资
金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
第八条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募
集资金用途的投资。
第九条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规
定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金项目计划书；
（二）在决定召开股东大会之前，公司应通过有效的法人治理程
序，拟订投资项目和资金筹集计划。
1、公司管理部门会同保荐机构编制募集资金项目计划书；
2、募集资金项目计划书须提交公司董事会审议，公司董事会应
听取保荐机构在尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集计划提出的
意见，充分讨论形成决议，并由独立董事出具独立意见，
3、募集资金项目计划书须提交股东大会讨论并形成决议。论证
及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（三）公司总经理负责按照批准的募集资金项目计划书组织实
施。使用募集资金时，由总经理批准，财务部负责执行。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目
获取不正当利益。
第十条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资
项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金
投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目
的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项
目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学、
审慎地选择新的投资项目。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同
意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露
拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十四条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当
符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司
董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金
时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资
金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四章 募集资金投向变更
第十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的
30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十七条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募
集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业
务。
第十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议
后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第二十二条 公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，具体
反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部至
少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事
会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董
事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所
报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可
能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十三条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项
审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事
会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所
出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会
应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第二十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公
司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转
移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募
集资产后公司的盈利预测。
第二十七条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原
因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示
同意的意见。
第二十八条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及
上述收购资产的相关承诺事项的履况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在
年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、
独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作
出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之
八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注
册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解
释、道歉并公告。
第七章 保荐机构的督导职责
第二十九条 公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐
机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十条 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况
进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违
规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十一条 保荐机构及保荐代表人应当勤勉尽责，就公司拟以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集
资金补充流动资金及变更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在公
司董事会审议前明确发表意见。
第三十二条 保荐机构及保荐代表人应当对第二十三条所述公
司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查
并出具核查意见，于公司披露年度报告同时向深圳证券交易所提交。
核查意见应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的
差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金管理是否存在违规情形；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当
与年度报告同时披露。
第八章 附则
第三十三条 本《管理制度》未尽事宜，按照国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行。本《管理制度》实施后，国家有关法律、
法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第三十四条 本《管理制度》由公司董事会负责解释。
第三十五条 本《管理制度》自公司董事会通过之日起实施。
附：募集资金三方监管协议
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
二OO八年三月三日
附件：
募集资金三方监管协议
甲方：__________________股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：________银行________分行（以下简称“乙方”）
丙方：__________________（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法
律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、
乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
账号为_________________________，截止_____年__月__日，专户
余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________________
项目、____________________项目募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期
为200__年__月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时
转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知
丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付
结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表
人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集
资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方
式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季
度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时
到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向
其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合
法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况
时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。
乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万
元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同
时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保
荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十
一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人
不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大
额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可
以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加
盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之
日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即200__年12月31日解除。
十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交
易所、中国证监会____监管局各报备一份，其余留甲方备用。
十一、联系方式：
1．_________________股份有限公司（甲方）
地址：___________________________________
邮编：___________
传真：________________
联系人：________________
电话：________________
手机：________________
Email：_________________
2．___________银行________________分行（乙方）
地址：____________________________________
邮编：___________
传真：________________
联系人：________________
电话：________________
手机：________________
Email：_________________
3．（保荐机构）（丙方）
地址：____________________________________
邮编：___________
保荐代表人A：
身份证号码：
电话：
手机：
Email：
传真：
保荐代表人B：
身份证号码：
电话：
手机：
Email：
传真：
协议签署：
甲方：_______________股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
200__年__月__日
乙方：____银行____分行_____支行（盖章）
法定代表人或授权代表：__________
200__年___月____日
丙方：_______证券(股份)有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：__________
200__年___月___日
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