证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2008-009号
四川长虹关于对深圳长虹科技有限责任公司、四川长虹置业有限公司增资暨关联交易公告
一、关联交易概况
2008年2月27日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称"本公司"或"四川长虹"）与四川长虹电子集团有限公司（以下简称"长虹集团"）签署了《关于深圳长虹科技有限责任公司之增资协议》，本公司与长虹集团及本公司控股子公司四川长虹创新投资有限公司（以下简称"创投公司"）签署了《关于四川长虹置业有限公司之增资协议》。根据前述协议，本公司将以现金方式向深圳长虹科技有限责任公司（以下简称"深圳长虹"）增资7,000万元人民币，以现金方式向四川长虹置业有限公司（以下简称"长虹置业"）增资10,000万元人民币。
深圳长虹增资前后的股权变化情况见下表：
股东 增资前 增资后
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
四川长虹 0 0 7000 70
长虹集团 3000 100 3000 30
长虹置业增资前后的股权变化情况见下表：
股东 增资前 增资后
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
四川长虹 0 0 10000 69.52
创投公司 1096 25 1096 7.62
长虹集团 3288 75 3288 22.86
本公司第一大股东长虹集团增资前持有深圳长虹100%股权、长虹置业75%股权，根据《上海证券交易所上市规则》，此次本公司向深圳长虹和长虹置业的增资行为构成关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。2008年2月27日，公司召开第六届董事会第六十次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。会议以7票赞成，4票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对深圳长虹科技有限责任公司增资的议案》和《关于对四川长虹置业有限公司增资的议案》，审议该议案关联董事赵勇先生、刘体斌先生、林茂祥先生、巫英坚先生对本项议案执行了回避表决。公司6名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，一致认为本次关联交易作价客观公允，符合公开、公正、公平原则，没有损害上市公司和其他股东的利益。
按照《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易金额未达到公司2006年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方名称：四川长虹电子集团有限公司
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：67,154万元人民币
法定代表人：赵勇
工商注册登记证号：510700000004075
设立日期：1995年6月16日
长虹集团于1995年6月由国营长虹机器厂改制设立，2000年长虹集团进行了规范注册。经营范围为：制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材制造、销售；房地产开发（凭资质证经营）。2000年10月31日，绵阳市国资委出具绵国资委发26号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。
截止2006年12月31日，长虹集团资产总额1,827,054.36万元，净资产246,422.95万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳长虹
注册地址：深圳市南山区高新南区科技南路威新软件科技园二号楼四层北翼东侧
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：巫英坚
工商注册登记证号：4403011216674
设立日期：2006年3月16日
经营范围：视频视听产品、空调、电源、网络产品、激光读写产品、摄录一体机、电力设备、机械、数码通讯及计算机产品的技术开发、销售及相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品及零配件的维修，兴办实业（具体项目另行申报）。
根据中联资产评估有限公司于2007年9月10日出具的中联评报字第652号《深圳长虹科技有限责任公司增资项目资产评估报告书》，本次评估对象为深圳长虹的股东全部权益，涉及的范围是深圳长虹的全部资产及负债，评估基准日为2007年7月31日，评估价值类型为市场价值，评估方法采用重置成本法，评估结论如下：
资产账面价值2,934.72万元，调整后账面值2,934.72万元，评估值2,964.41万元，评估增值29.69万元，增值率1.01%；负债账面值1.54万元，调整后账面值1.54万元，评估值1.54万元，无评估增减值；净资产账面价值2,933.18万元，调整后账面值2,933.18万元，评估值2,962.87万元，评估增值29.69万元，增值率1.01%。
（二）长虹置业
注册地址：四川省绵阳市经济技术开发区
公司类型：有限责任公司
注册资本：4384万元人民币
法定代表人：杨学军
工商注册登记证号：510703000004268
设立日期：2005年12月16日
经营范围：房地产开发、投资、咨询及销售，房屋租赁，房地产中介经纪服务，园林绿化服务，物业管理，建筑材料、机械设备、电器设备、化工产品（不含易燃易爆易制毒品）、五金交电的销售，国内广告的设计、制作、发布。（上述经营范围中涉及行政许可的，须取得资质证后方可经营）。
根据四川君和会计师事务所出具的君和审字（2008）第1038 号审计报告，截至2007年12月31日，长虹置业资产总额3,512.39万元，负债总额302.40万元，所有者权益3,209.99万元。
根据四川华衡资产评估有限公司于2008年2月22日出具的川华衡评报25号《四川长虹置业有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，本次评估对象为长虹置业股东全部权益价值，评估基准日为2007年12月31日，评估价值类型为市场价值，评估方法采用成本法，评估结论如下：
资产账面值为3,512.39万元，调整后账面值3,512.39万元，评估值3,475.69万元，评估减值36.70万元，减值率1.04%；负债账面值302.4万元， 调整后账面值302.4万元，评估值302.4万元，评估无增减值变化；股东权益账面值3,209.99万元，调整后账面值3,209.99万元，评估值3,173.29万元，评估减值36.70万元，减值率1.14%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《关于深圳长虹科技有限责任公司之增资协议》
1、协议签署双方
甲方：四川长虹电子集团有限公司
乙方：四川长虹电器股份有限公司
2、协议签署日期
2008年2月27日
3、增资金额及增资完成后双方的股权比例
（1）本协议签署之前，深圳长虹注册资本为3,000万元人民币，实收资本为3,000万元人民币，甲方同意乙方对深圳长虹以现金方式增资7,000万元人民币，增资完成后深圳长虹注册资本增加至10,000万元人民币。甲方同意放弃优先认缴增加出资的权利。
（2）根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字第652号《深圳长虹科技有限责任公司增资项目资产评估报告书》，以2007年7月31日为评估基准日，深圳长虹净资产评估值2,962.87万元，经甲乙双方协商，同意以股东权益评估值为基础确定双方在深圳长虹的股权比例。增资完成后，深圳长虹注册资本增加至10,000万元，其中甲方现金出资3,000万元，占深圳长虹注册资本的30%；乙方现金出资7,000万元，占深圳长虹注册资本的70%。
4、出资的认缴
乙方本次认缴增资额7,000万元人民币自本协议签订后30日内缴清。
5、协议生效条件
（1）乙方董事会批准本协议约定的增资事项。
（2）甲方董事会批准本协议约定的增资事项。
（二）《关于四川长虹置业有限公司之增资协议》
1、协议签署各方
甲方：四川长虹电子集团有限公司
乙方：四川长虹电器股份有限公司
丙方：四川长虹创新投资有限公司
2、协议签署日期
2008年2月27日
3、增资金额及增资完成后双方的股权比例
（1）本协议签署之前，长虹置业注册资本为4,384万元人民币，实收资本为4,384万元人民币，各方同意乙方对长虹置业以现金方式增资10,000万元人民币，增资完成后长虹置业注册资本增加至14,384万元人民币。甲方和丙方均同意放弃优先认缴增加出资的权利。
（2）根据四川华衡资产评估有限公司于2008年2月22日出具的川华衡评报25号《四川长虹置业有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，截至评估基准日2007年12月31日，长虹置业股东权益评估值为3,173.29万元。
鉴于甲方已于2008年2月20日以现金缴纳剩余认缴出资1,038万元，经四川金来会计事事务所出具的川金来验字（2008）第069号验资报告审验表明，长虹置业实收资本为4,384万元。长虹置业股东权益较2007年12月31日（评估基准日）增加1,038万元。
经协商，甲、乙、丙三方同意以股东权益评估值为基础确定各方在长虹置业的股权比例。增资完成后，长虹置业注册资本增加至14,384万元，其中甲方现金出资3,288万元，占注册资本的22.86%；乙方现金出资10,000万元，占注册资本的69.52%；丙方现金出资1,096万元，占注册资本的7.62%。
4、出资的认缴
乙方本次认缴增资额10,000万元人民币自本协议签订后30日内缴清。
5、甲方的特别承诺
本协议签订之前，长虹置业尚有部分资金存放于甲方结算中心统一管理，甲方承诺在长虹置业本次增资申请工商变更登记前向长虹置业归还其存放于甲方结算中心的全部资金。
6、协议生效
（1）乙方董事会批准本协议约定的增资事项。
（2）甲方董事会批准本协议约定的增资事项。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次对深圳长虹增资，有利于进一步加强公司研发能力建设，解决公司与深圳长虹之间后续可能存在的关联交易和潜在同业竞争问题。
本次对长虹置业增资，有利于尽快盘活公司拥有的大量商业土地资产，同时解决本公司与长虹集团在房地产业务方面的关联交易问题，进一步完善公司法人治理结构，有利于提高公司的整体盈利能力。
六、独立董事意见
公司6名独立董事一致认为，本次公司对深圳长虹和长虹置业增资暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；交易严格按市场规则运作，交易作价客观公允，符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。
七、备查文件
1、四川长虹电器股份有限公司第六届董事会第六十次会议决议
2、四川长虹电器股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
3、四川长虹电器股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
4、本公司与长虹集团签署的《关于深圳长虹科技有限责任公司之增资协议》
5、本公司与长虹集团、创投公司签署的《关于四川长虹置业有限公司之增资协议》
6、中联资产评估有限公司出具的中联评报字第652号《深圳长虹科技有限责任公司增资项目资产评估报告书》
7、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报25号《四川长虹置业有限公司增资扩股项目资产评估报告书》
8、四川君和会计师事务所出具的君和审字（2008）第1038 号审计报告
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
二○○八年二月二十九日
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