股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号： 临2008-014
西铜业股份有限公司关于召开二零零八年第二次临时股东大会、二零零八年第一次A股类别股东大会和H股股类别股东大会补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
江西铜业股份有限公司（以下简称"本公司"）于2008年2月5日发出《关于召开二零零八年第二次临时股东大会及二零零八年第一次A股类别股东大会和H股股类别股东大会的通告》(该通告已刊登在上海证券报及上海证券交易所网站上)，定于2008年3月20日召开本公司二零零八年第二次临时股东大会及二零零八年第一次A股类别股东大会和H股股类别股东大会。
2008年2月27日，本公司控股股东江西铜业集团公司，向本公司董事会提交了《关于提议增加2008年第二次临时股东大会临时提案的函告》，提议增加《关于提请临时股东大会批准江铜集团认购本公司发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》和《关于提请临时股东大会批准江铜集团免于行权日行权所需发出要约收购的议案》等两个临时提案。临时提案的详细内容如下：
1、关于提请临时股东大会批准江铜集团认购本公司发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案
根据贵公司于2008年1月16日召开的第四届第十七次董事会审议通过的拟发行的分离交易可转债方案，原A股股东享有优先认购权。其优先配售的比例不低于本次发行规模的60%。倘若江铜集团参与本次认购，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，将构成本公司与江铜集团之关连交易。因此，江铜集团认购本公司发行的分离交易可转债，须获得临时股东大会独立股东批准。
2、关于提请临时股东大会批准江铜集团免于行权日行权所需发出要约收购的议案
根据本公司于2008年1月16日召开的第四届第十七次董事会审议通过的拟发行的分离交易可转债方案，原A股股东享有优先认购权。其优先配售的比例不低于本次发行规模的60%。倘若江铜集团参与认购，并于行权日将其持有的认股权证予以全部或部分行权，江铜集团将因增持本公司股份而触发要约收购义务。为此，提请临时股东大会独立股东批准，豁免江铜集团因未来可能全部或部分行权而需履行的要约收购义务。
本公司董事会认为，上述两项议案，实际上已于2008年1月16日，经本公司第四届第十七次董事会审议通过（相关决议已于2008年1月23日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站上），但因该议案构成香港联合交易所有限公司《上市规则》规定的关联交易，须循该规则14A章的有关申报等相关规定。因此，上述第六项议案及与此相关的第五项议案（《关于提请临时股东大会批准江铜集团免于行权日行权所需发出要约收购的议案》）未提呈本公司2008年3月20日的临时股东会审议。
现经本公司与香港联合交易所有限公司的沟通，并由控股股东江铜集团的提议，本公司董事会确信，江铜集团提议增加上述两项临时提案，属于股东大会职权范围，符合《公司法》的有关规定，同意将上述两项临时提案，提交2008年3月20召开的二〇〇八年第二次临时股东大会并以普通决议案方式予以审议。
本公司2008年第二次临时股东大会及二零零八年第一次A股类别股东大会和H股股类别股东大会现场会议召开时间、地点、及网络投票时间、会议投票方式、股权登记日、其他会议议题等事项不变。
有关股东授权委托书式样及网络投票流程详见附件一和附件二。
特此公告。
江西铜业股份有限公司董事会
2008年2月28日
附件1：股东授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席江西铜业股份有限公司二〇〇八年第二次临时股东大会、二〇〇八年第一次A股类别股东会，并行使表决权。
委托方签章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数: 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：
序号 审议事项 赞成 反对 弃权
（一）特别决议案
1 逐项审议批准《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案》议案
1.1 发行规模
1.2 发行价格
1.3 发行对象
1.4 发行方式及向原股东配售的安排
1.5 债券期限
1.6 债券利率
1.7 债券的利息支付和到期偿还
1.8 债券回售条款
1.9 担保条款
1.10 认股权证的存续期
1.11 认股权证的行权期
1.12 认股权证的行权比例
1.13 认股权证的行权价格
1.14 认股权证行权价格的调整
1.15 本次募集资金用途
1.16 本次决议的有效期
1.17 债券持有人会议
1.18 授权董事会/董事小组办理本次发行相关事宜
2 审议批准《铜、金、钼等相关资产收购协议》议案
（二）普通决议案
3 逐项审议批准《关于认股权和债券分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》议案
3.1 发行债券募集资金投向
3.1.1 收购江铜集团的铜、金、钼等相关资产
3.1.2 偿还金融机构贷款
3.2 认股权证行权募集资金投向
3.2.1 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目
3.2.2 收购加拿大北秘鲁铜业公司
3.2.3 阿富汗艾娜克铜矿Aynak Copper采矿权的竞标和开发
3.2.4 补充公司流动资金
4 审议批准《关于前次募集资金使用情况的说明》议案
5 关于提请临时股东大会批准江铜集团认购本公司发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案
6 关于提请临时股东大会批准江铜集团免于行权日行权所需发出要约收购的议案
附件2：A股股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738362 江铜投票 28 A股
2、表决议案
议案序号 议案内容 对应的申报价格
（一） 特别决议案
1 逐项审议批准《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案》议案
1.1 发行规模 1.00元
1.2 发行价格 2.00元
1.3 发行对象 3.00元
1.4 发行方式及向原股东配售的安排 4.00元
1.5 债券期限 5.00元
1.6 债券利率 6.00元
1.7 债券的利息支付和到期偿还 7.00元
1.8 债券回售条款 8.00元
1.9 担保条款 9.00元
1.10 认股权证的存续期 10.00元
1.11 认股权证的行权期 11.00元
1.12 认股权证的行权比例 12.00元
1.13 认股权证的行权价格 13.00元
1.14 认股权证行权价格的调整 14.00元
1.15 本次募集资金用途 15.00元
1.16 本次决议的有效期 16.00元
1.17 债券持有人会议 17.00元
1.18 授权董事会/董事小组办理本次发行相关事宜 18.00元
2 审议批准《铜、金、钼等相关资产收购协议》议案 19.00元
（二） 普通决议案
3 逐项审议批准《关于认股权和债券分离交易可转债募集资金投向的可行性报告》议案
3.1 发行债券募集资金投向
3.1.1 收购江铜集团的铜、金、钼等相关资产 20.00元
3.1.2 偿还金融机构贷款 21.00元
3.2 认股权证行权募集资金投向
3.2.1 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目 22.00元
3.2.2 收购加拿大北秘鲁铜业公司 23.00元
3.2.3 阿富汗艾娜克铜矿（Aynak Copper）采矿权的竞标和开发 24.00元
3.2.4 补充公司流动资金 25.00元
4 审议批准《关于前次募集资金使用情况的说明》议案 26.00元
5 关于提请临时股东大会批准江铜集团认购本公司发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案 27.00元
6 关于提请临时股东大会批准江铜集团免于行权日行权所需发出要约收购的议案 28.00元
3、在"委托股数"项下填报表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
于2008年2月19日A股收市后持有"江西铜业"A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1.1"逐项审议批准关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案"为例，其申报如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
738362 江西铜业 买入 1.00元 1股 同意
738362 江西铜业 买入 1.00元 2股 反对
738362 江西铜业 买入 1.00元 3股 弃权
三、投票注意事项
1、A股股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式形式表决权。不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
2、通过网络投票的，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
3、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
|