| | 证券代码：600795 证券简称：国电电力
国电电力发展股份有限公司2007年度股东大会会议材料
1.审议董事会2007年度工作报告
2.审议监事会2007年度工作报告
3.审议2007年度财务决算和2008年度财
务预算的报告
4.审议2007年度利润分配预案
5.审议关于资本公积金转增股本的议案
6.审议关于公司及公司控股子公司2008年
度经常性关联交易的议案
7.审议独立董事2007年度述职报告
8.审议关于对公司2008年提供贷款担保的
总额议案
9.审议关于续聘中瑞岳华会计师事务所有
限公司为公司审计机构的议案
10.股东发言及回答股东提问
11.推选计票人、监票人
12.表决议案
13.公布投票表决结果
14.宣读2007年度股东大会决议国电电力2007年度股东大会材料之一
2007年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我代表董事会向股东大会报告2007年工作完成情况和2008年工作安排，请予审议。
一、2007年经营情况及主要工作
2007年，在全体股东的支持下，公司员工勤勉敬业，尽职尽责，扎实落实公司股东大会和董事会各项决议，超额完成各项经营指标和工作任务，具体工作完成情况如下：
（一）主要经营指标完成情况
1.利润完成情况
2007年，公司完成发电量658亿千瓦时，同比增长30.6%；实现营业收入174.67亿元，同比增长31.97%；实现利润总额31.22亿元，同比增长70.39%；归属母公司净利润17.11亿元，同比增长70.96%。
2.发电单位成本
2007年，公司发电单位成本完成178.81元/千千瓦时，比2006年增加了4.84元/千千瓦时。公司发电单位成本升高的主要原因是煤炭涨价和环保收费增加。
公司所属及控股各火力发电企业2007年度耗用原煤3067.71万吨，2007年公司入炉标煤单价376.47元/吨，同
2008年2月 北京 第1页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一比增加53.98元/吨。通过落实有关电价政策，调增个别企业电价和优化电量结构，公司平均电价较上年同期提高2.45分/千瓦时。
3.资本性支出
2007年度公司资本性支出为159.29亿元，其中：技改工程支出4.98亿元，基建工程支出完成108.48亿元，前期费用支出6.15亿元，并购完成32.73亿元，其他投资5.63亿元。新增项目资本性支出完成1.32亿元。
4.股本及可转债转股情况
2007年度，公司实现7.3亿元可转债顺利转股，2003年发行的20亿元可转债融资工作圆满完成。增发A股1.77亿股，募集资金总额31亿元，公司总股本达到27.24亿股。
5.资产总额
截至2007年12月31日，公司资产总额596.06亿元，比期初431.42亿元增长38.16%；归属于母公司的所有者权益134.19亿元，比期初93.48亿元增长43.54%；每股收益0.673元，净资产收益率12.75%，资产负债率66.92%。
（二）主要生产指标完成情况
1.安全生产基本稳定
2007年，公司系统未发生由本单位责任造成的电网事故；未发生重特大设备事故；未发生重大火灾事故及重大交
2008年2月 北京 第2页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一通事故；未发生电厂垮坝（含火电厂灰坝）、水淹厂房事故和重大环境污染事故；未发生误操作事故、性质恶劣和影响较大的其它责任事故。发生人身伤亡事故1起，与2006年持平；发生轻伤1起，同比增加1起。
2.能耗指标降低
公司系统供电煤耗、综合厂用电率持续下降，综合水耗、燃油量等指标达到国内较好水平。完成供电煤耗339.45克/千瓦时，同比下降3克/千瓦时。完成综合厂用电率6.17%，比上年同期下降0.05个百分点，其中火电综合厂用电率为6.73%，比上年同期下降0.04个百分点。
3.设备可靠性指标完成较好
2007年公司机组等效可用系数完成91.82%（除外高桥二期和龚嘴总厂），与上年同期相比上升1.13个百分点；非计划停运39台次（除外高桥二期和龚嘴总厂），同比下降5次/台 年，非计划停运时间1174小时，同比下降1037小时，下降47%。公司全年机组利用小时完成5785小时，高于全国平均水平774小时,火电机组完成6144小时，高于全国平均水平828小时。
（三）规范运作和信息披露情况
2007年，公司各项工作均按照有关法律法规和公司章程及其他规章制度进一步完善了法人治理结构，规范运作水平
2008年2月 北京 第3页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一进一步提高，独立董事在公司关联交易和重大项目投资决策中发挥了重要作用。公司聘请中国证监会和上海证券交易所专家做了两次上市公司法律法规和资本运作的专题讲座，使公司本部干部员工的上市公司意识进一步增强，驾驭资本市场的能力进一步提高。公司信息披露工作做到及时、准确、全面，投资者关系工作得到加强，公司良好的市场形象得到巩固。
2007年，中国证监会在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动，公司进行了认真自查，制定了《自查报告和整改计划》，各项整改措施均已全部落实。
（四）股东大会议案执况
2007年度公司共召开4次临时股东大会和一次年度股东大会，讨论通过了39项议案，其中37项已顺利完成，2项议案未按计划完成，具体为：
1.关于同忻煤矿项目调整股权比例及投资的议案
2007年5月9日，同忻煤矿项目召开了股东大会和项目公司创立大会，签订了公司章程，我公司和大同煤业均进行了信息披露，但项目公司至今未注册，具体原因是：大同煤业拟在香港H股上市，募集资金投向为同忻煤矿项目，同煤集团提出在我公司持有同忻煤矿项目28%股份不变的情况下，由同煤集团持有同忻煤矿项目72%的股份，大同煤业暂
2008年2月 北京 第4页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一时退出，待大同煤业香港H股上市成功后再收购同煤集团的72%的股份。该方案由于同煤集团董事长变更仍未履行相关法律程序，影响了该项目进度。目前，公司投资额仅为已经借支同煤集团的3000万元。
2.关于公司办理信托贷款的议案
公司计划分两期借入10亿元信托贷款。第一期5亿元信托贷款已于2007年4月29日办理完毕。而后，由于国家宏观调控影响，金融市场环境发生变化，信托贷款利率升高，办理信托贷款不再对公司有利，因此，公司未再继续办理信托贷款。
（五）董事会议案完成情况
2007年度公司共召开了14次董事会，讨论通过了77项议题，除上述同忻煤矿以及信托贷款两项外，其余75项议案均已顺利完成。
（六）主要工作情况
1.制订完善实施公司战略，科学发展站到新起点
公司制定和完善了“十一五”及中长期战略发展规划，丰富了发展战略内涵，明确了战略定位、发展方向、目标和保障措施。提出公司要实现“四个转变”，坚持“公司有限，相关多元，各业务单元专业化”的发展方向。全面实施“345”工程，使未来利润构成中，资源产业、发电产业、金融和高
2008年2月 北京 第5页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一科技等其他产业所占比例为3:4:3。到2010年，公司控股装机容量超过2200万千瓦，年发电量超过1000亿千瓦时，控制煤炭产能超过1000万吨/年。公司总资产超过1000亿元，销售收入、利润总额分别达到320亿元和60亿元，净资产收益率不低于12%。
2007年，公司加大“345”工程工作力度，各项工作取得实质性进展。大渡河流域开发建设快速推进，瀑布沟工程进展顺利，深溪沟工程成功截流，大岗山项目已完成国家发改委审批程序。冀蒙煤电一体化项目已上报国家发改委，申请列入国家“十一五”后三年开工计划。积极推动国际合作，CDM项目取得重大进展，与英国SSE公司成功签署碳减排量购买协议，总交易额达4000万欧元。大同三期、宣威七期、东胜项目获得国家核准。庄河一期克服送出滞后等困难，两台机组提前投产，大同三期解决施工受阻等困难按计划推进，东胜1号机组已投产发电。部分前期项目已上报国家发改委。
相关多元战略正式启动，金融、煤炭项目进展较快。与石家庄商业银行签署了投资入股协议，持股20%，成为其第一大股东。同忻煤矿建设进展顺利，投产后年产将达到1000万吨。
2.创新完善执行公司制度，管理更加科学规范
2008年2月 北京 第6页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一
公司系统地修编了规章制度。制度修编充分体现以市场为导向、凝结优秀文化的要求，聘请权威管理咨询公司进行法律符合性审查，保证了公司制度的科学性、先进性、合法性和规范性。新的制度体系分为法人治理制度和公司管理制度两大部分。法人治理制度是公司决策层正确决策、规范运作的保障。公司管理制度分为三级，一级制度规定了公司的运作程序和机制，二级制度规定了公司各类重要工作的工作机制、原则和要求，三级制度规定了各项业务管理环节的权责划分、程序和方法。
3.理顺体制激活机制，解放和发展了生产力
强化机制作用。公司实行以一把手为考核重点、以效益为中心的“8.1.1”目标责任制考核体系，引入三个“一票否决”和三个“一票基本否决”条件，突出净利润考核，坚持质量安全、党风廉政建设的基础保障作用，逐步建立起“强激励、硬约束”的精准考核体系。完善本部考核分配机制，使公司本部绩效考核与基层企业效益挂钩，体现了上下联动、责任共担的目标责任制考核原则。
4.加大直接融资力度，成功实施再融资
公司开展了卓有成效的资本运作。协助完成收购辽宁省电力公司持有的国电电力股权工作，为今后资本运作奠定了良好基础。2007年上半年，公司抓住有利时机，促成7.3亿
2008年2月 北京 第7页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一元可转债顺利转股，公司2003年启动的20亿元可转债融资工作圆满完成。
公司成功实施了2003年以来的第一次再融资。准确把握有利时机，经过大量艰苦细致的工作，按时取得证监会发行核准文件，成功增发A股1.77亿股，募集资金总额31亿元，获得106倍差额认购，申购中签率仅为0.24％，创2006年以来增发A股中签率新低，充分反映了投资者对公司的高度认同和信心。通过可转债转股和增发A股，公司资产负债率由72％下降到67％，增加净资产37亿元，增加股本2.88亿股，资产规模和总体实力显著增强。
公司认真贯彻十七大提出的“优化资本市场结构，多渠道提高直接融资比重”的要求，在A股公开增发成功后，立即启动了40亿债券＋40亿元权证的分离交易可转债发行申请工作，在较短时间内高效完成了国资委对方案的批复、国家环保总局和12个省环保局的环保核查以及国家发改委对募资投向的批复。目前，发行申请已通过证监会初步审核，待报发审委审批。
5.实施“331”成本工程，精细管理成效显著
为加强预算管理，强化成本过程控制，建立科学合理、规范先进、适应电力市场新形势的成本管理体系，公司启动了“331”成本工程，将发电企业的成本分为生产、财务、
2008年2月 北京 第8页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一人工成本。将成本分为5级，257个子项，明确了各岗位的成本管理职责。通过实施“331”成本工程，彻底改变了以机组容量、企业人数、上年度发生值为预算依据的传统成本管理模式，各项费用的管理更加真实、科学、合理，为实现管理目标打下了坚实基础。
加强“人、设备、制度、环境”安全四要素建设，创建本质安全型企业。积极推进NOSA管理，进一步夯实了安全生产基础。强化运行维护管理和设备治理，公司系统维护费用大幅降低，设备可靠性明显提高。深入开展“度电成本节约一厘钱”活动，全年平均度电成本节约1.43厘，共节约成本9464万元。加大与当地环保部门协调力度，全年落实环保专项补助资金8915万元。
强化预算执行的严肃性，加大过程控制力度，确保实现全年预算目标。优化债务结构，降低财务成本，通过发行短期融资券、长短期贷款置换和引入信托资金等手段，共置换高息贷款114亿元，节约利息支出1.05亿元，有效缓解了加息压力。加强资金管理，提高资金使用效率，实现资金“不落地”和“零库存”，电费回收率做到了100%。
加强燃料管理，有效控制燃料成本。公司火电企业标煤单价控制在预算范围之内，石嘴山公司、大开厂标煤单价处于地区较低水平。优化供煤结构，掺烧劣质煤327.8万吨，
2008年2月 北京 第9页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一节约燃料成本7168万元。入厂入炉煤热值差控制在0.31MJ/kg以内。
大力开展增供扩销，营销工作成效显著，全年发电量超计划22亿千瓦时。积极落实新机投产电价和脱硫电价，确保全部按时到位。北仑一期、大同两厂、邯郸公司、大开厂、朝阳厂等紧抓市场机遇，加强电量促销，争取合理上网电价，销售收入大幅提高。
强化内部控制，规范企业经营行为。加强基建工程、大修技改工程、关联交易、干部离任等审计工作，取得直接经济效益4102万元。规范综合产业管理，对公司系统95家综合产业企业进行集中治理，使综合产业步入了健康发展的轨道，树立了上市公司良好形象。
二、2008年工作安排
（一）主要工作目标
坚持经济效益为中心,全面完成经营目标。
转变发展方式和增长方式,“345工程”取得新突破，直接融资取得新成果。
加强执行力建设，公司战略、制度、“331”成本工程切实得到落实。
加强竞争力建设，企业素质全面提升，安全生产基础更加牢固，综合实力进一步增强。
2008年2月 北京 第10页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一
（二）2008年重点工作
1.切实转变发展方式，实现科学发展
要落实公司“十一五”及中长期战略规划，继续坚持“四个转变”，坚持“公司有限，相关多元，各业务单元专业化”的发展方向，加快发展现代能源产业，大力推进结构调整，发展清洁能源和可再生能源，提高能源资源利用效率，努力实现公司发展在好中求快，在快中求更好。
深入推进“345”工程，突出做强主业。要不断深化“345”工程内涵，“3”是指关乎企业长远发展和战略方向的大渡河流域开发、冀蒙煤电一体化项目及国际和金融三项战略重点。“4”是指培育一批盈利能力强，利润总额在5亿元以上的主力企业。“5”是指确保企业和谐发展的老厂改造和清洁能源、新能源开发。
加大直接融资力度，支撑公司持续健康发展。增加直接融资渠道和数量，实施40亿债券＋40亿元权证的分离交易可转债的融资方案，加大与证监会等有关部门的沟通协调力度，尽快取得发行核准文件。
认真履行社会责任，全面完成节能减排目标。要全面协调好企业发展与经济、社会、资源、环境的关系，认真贯彻国家节能减排政策，在调整发展结构的同时，制定并落实节能减排中长期规划和年度计划，高质量完成部分企业脱硫和
2008年2月 北京 第11页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一节能改造项目。
2.切实转变增长方式，提高经济效益
深入开展“331”成本工程，增强持续盈利能力。实施“331”成本工程，创建具有国电电力特色的成本管理新模式。
加强综合利用，发展循环经济。牢固树立“变废为资源”的经营理念，加大对粉煤灰、石膏等固体排放物的综合利用力度，提高利用水平。
3.加强竞争能力建设，提升综合实力
增强学习能力，塑造忠诚品格。落实战略规划，保证科学发展。贯彻公司制度，推动管理创新。强化成本控制，实现精细管理。
4.加强执行力建设，提高工作效率
严肃工作纪律，提高执行能力。继续深化体制机制改革，激发企业活力。牢牢把握“四个要素”，建设本质安全型企业。大力推进增供扩销，提高市场盈利能力。强化燃料物资管理，增强生产保障能力。加强内部控制，规范经营行为。
5.建设一流队伍，构建和谐企业
以能力建设为重点，加强干部队伍建设。深入开展“爱岗、敬业、奉献、成才，保持工人阶级先进性”活动。加强企业文化建设，构建和谐国电电力。
2008年2月 北京 第12页共16页国电电力2007年度股东大会材料之一
尊敬的各位股东，国电电力已经站在新的历史起点上，公司全体员工将团结一致，永不懈怠，强化执行力，提高竞争力，为公司“做实、做新、做大、做强”，为建设现代能源企业，为实现公司“十一五”及中长期战略目标而努力奋斗！
请予审议。
二○○八年二月二十六日
2008年2月 北京 第13页共16页国电电力2007年度股东大会材料之二
2007年度监事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》和公司章程的有关规定，以及所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神, 2007年度监事会着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易等情况进行了监督。公司监事列席了历次董事会和股东大会会议,监督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大会、董事会决议情况，本年度共召开监事会议6次，现将2007年度监事会工作情况报告如下：
1.公司依法运作情况
监事会认为：2007年公司进一步完善了生产管理、财务管理、营销管理、控股子公司管理等内部控制制度，董事会所做出的决策维护了股东利益，决策程序合法，未发现董事、高级管理人员履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2.公司财务规范运作情况
监事会认为：2007年度公司内部控制制度更加完善，财务决算报告的编制符合新会计准则的规定，中瑞岳华会计师
2008年2月 北京 第1页共3页国电电力2007年度股东大会材料之二事务所有限公司对公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。
3.公司募集资金使用情况
公司最近一次募集资金为2007年10月公开增发176,940,639股普通股，公开增发募集资金总额为人民币3,099,999,995.28元，扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币3,041,236,981.72元。公开增发募集资金投入项目及进度与承诺投入项目及进度一致。截至2007年10月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
4.关联交易情况
监事会对公司五届十一次董事会审议通过的《关于公司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案》和《关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司进行关联交易的议案》、五届十三次董事会审议通过的《关于受让国电内蒙古东胜热电有限公司50%股权的议案》、《关于受让国电建投内蒙古能源有限公司50%股权的议案》、《关于收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的议案》、关于收购浙江北仑发电有限公司2%股权的议案》、《关于收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的议案》和《关于收购国电大渡河流
2008年2月 北京 第2页共3页国电电力2007年度股东大会材料之二域水电开发有限公司18%股权的议案》等关联交易议案进行了监督。
监事会认为：公司与关联方上述购售电、存款以及收购资产等关联交易行为符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易价格合理；关联交易董事会表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联董事放弃表决；不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
2008年监事会将继续按照公司章程赋予的职责，进一步完善监事会工作制度，切实保障股东的权利得到落实；对重大风险事项及时跟踪检查，督促公司风险防范系统的完善；建立监事会监督的长效机制，依靠审计监督手段，将监督纳入生产、经营、决策的相关领域，使监事会的监管水平不断提高。
请予审议。
二○○八年二月二十六日
2008年2月 北京 第3页共3页国电电力2007年度股东大会材料之三
关于公司2007年度财务决算及
2008年度财务预算的议案尊敬的各位股东及股东代表：
2007年公司在各股东的大力支持下，经过全体员工的艰苦努力，克服了燃料涨价、利率上调等不利因素，通过外部开拓市场、内部挖潜增效,圆满完成了年初股东大会、董事会确定的各项目标，资产经营与资本运营取得了可喜的成绩。截止2007年12月31日，公司资产总额596.06亿元，归属于母公司所有者权益134.19亿元，总股本27.24亿股，全年实现利润总额31.22亿元，归属母公司的净利润17.11亿元，净资产收益率12.75%，基本每股收益0.673元，资产负债率66.92%。现就2007年度财务决算和2008年度预算草案报告如下：
一、2007年度财务决算情况
1、财务决算主要指标
营业收入： 1,746,745万元
营业成本： 1,318,258万元
管理费用： 64,779万元
财务费用： 87,175万元
利润总额： 312,210万元
2008年2月 北京 第1页共4页国电电力2007年度股东大会材料之三
少数股东本期损益： 83,348万元
归属母公司的净利润： 171,072万元
投资收益： 56,721万元
基本每股收益： 0.673元
2、财务状况
截止12月31日：
(1)资产总额596.06亿元，负债总额398.89亿元，归属于母公司所有者权益134.19亿元，资产负债率66.92%；
(2)每股净资产4.93元。
财务决算的其他情况请参阅公司2007年年度报告。
二、2008年度财务预算情况
根据初步预算，2008年公司全口径发电量预计为674亿千瓦时（不含外高桥二公司，下同），比2007年实际发电量610.72亿千瓦时增加63.28亿千瓦时。资金支出预算为184.3亿元，其中电源建设及煤炭等项目投资166.76亿元。资产负债率70%。
完成2008年预算任务的主要措施：
（1）运用“331”成本工程的先进成果，加强成本精细化管理，严格控制各项成本费用支出。
公司运用“331”成本工程的先进成果，以发电量、经济效益和资产经营为主要预算依据的管理模式，建立科学、合理、规范、先进的全面预算管理体系。加强企业生产经营活
2008年2月 北京 第2页共4页国电电力2007年度股东大会材料之三动的过程控制和成本分析，通过成本科学化、规范化管理，实现成本预控、可控、在控，实现预算闭环管理，严格控制材料费、修理费、其他费用、管理费用等支出，千方百计降低成本。
（2）力争电量完成、电价到位。确保发电量不低于674亿千瓦时。公司要求所属及控股电厂积极开拓电力市场，努力扩供增销。在电价方面，及时掌握顺价政策并在顺价政策出台后争取及时足额执行到位。
（3）严格控制燃料成本。燃料成本约占公司火电总成本的60%，是对本年度损益预算影响最大的因素，要下大力气做好燃料成本的管理工作，在量、价、质以及消耗上做足文章，做好文章。
（4）推进和创新资金管理，充分利用金融工具，统一资金统筹与贷款管理，优化资金结算方式，降低资金使用成本。
（5）努力减少环保费用支出。积极与地方政府沟通争取优惠政策，尽量减少费用支出。
请予审议。
二○○八年二月二十六日附件：关于公司资本性支出2007年度完成情况及2008年度预算安排情况的汇报
2008年2月 北京 第3页共4页国电电力2007年度股东大会材料之三附件：
关于公司资本性支出2007年度完成情况
及2008年度资金预算安排情况的汇报
一、2007年度公司资本性支出完成情况
2007年度公司资本性支出为159.29亿元，其中：技改工程支出4.98亿元，完成预算的92.58%。基建工程支出完成108.48亿元，完成预算的86.62%,前期费用支出6.15亿元,完成预算的149%。并购完成32.73亿元,完成预算的93.51%。其他投资完成5.63亿元，完成预算的86.6％。新增项目资本性支出完成1.32亿元。
二、2008年度公司资金预算
资金支出184.3亿元。其中：电源建设及煤炭等项目投资166.76亿元，技改及零购为6.3亿元，分红10.54亿元，办公楼投资及其他不可预见项目0.7亿元。
2008年2月 北京 第4页共4页国电电力2007年度股东大会材料之四
关于公司2007年度利润分配预案的议案尊敬的各位股东及股东代表：
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年度实现净利润1,710,720,702.42元。依照《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积金135,055,619.51元后，公司可供股东分配利润为4,780,305,571.43元（含以前年度未分配利润3,204,640,488.52）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2007年度利润分配方案为派送现金红利，派发比例为每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2007年12月31日，公司总股本为2,723,884,529股，按上述预案该部分股利分配需要326,866,143.48元。
请予审议。
二○○八年二月二十六日
2008年2月 北京 第1页共1页国电电力2007年度股东大会材料之五
关于公司资本公积金转增股本的议案尊敬的各位股东及股东代表：
目前公司总股本为2,723,884,529股，与其他部分电力上市公司相比，股本规模偏小，同时与公司资产规模也不相适应。为增加公司注册资本，同时也为提高公司股票交易活跃程度，公司拟以2007年末总股本为基数，以资本公积金进行每10股转增10股。2007年末，母公司资本公积金总额为5,308,261,542.69元，转增后母公司资本公积金余额为2,584,377,013.69元，股本为5,447,769,058股。以上方案实施后，公司将根据股本变动情况相应修改公司章程。
部分电力上市公司股本一览表
公司名称 总股本（亿股） 无限售流通股（亿股）
华能国际 120.55 28.78（A）30.55（H）
大唐发电 117.29 44.13（A）32.65（H）
长江电力 94.12 49.09
华电国际 60.21 11.41（A）14.31（H）
申能股份 28.9 13.95
请予审议。
二○○八年二月二十六日
2008年2月 北京 第1页共1页国电电力2007年度股东大会材料之六
关于公司及公司控股子公司2008年度
经常性关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所等相关监管部门的有关规定，公司及公司控股子公司与相关关联方的经常性关联交易需要经公司股东大会审议通过，现将2008年度公司经常性关联交易有关情况汇报如下：
一、公司及公司控股子公司与国电财务有限公司的关联交易
公司持有国电财务有限公司（以下简称国电财务）20%股份，中国国电集团公司（以下简称国电集团）占35%股份，为控股股东。
国电财务的经营范围为中国银行业监督管理机构批准的金融业务，是以中长期金融业务为主的非银行金融机构，为成员单位提供金融服务。
截至2007年末，公司及公司控股子公司在国电财务的存款余额情况如下：
单位 余额（万元）
公司本部 8.73
2008年2月 北京 第1页共3页国电电力2007年度股东大会材料之六
单位 余额（万元）
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司 106.54
国电大渡河流域水电开发有限公司 60.00
国电浙江北仑第一发电有限公司 9,045.47
国电石嘴山第一发电有限公司 1,983.25
国电内蒙古东胜热电有限公司 2.54
国电科技环保集团有限公司 17,742.35
合 计 28,948.88
2008年度公司及公司控股子公司仍将通过国电财务办理存、贷款及资金结算等业务。其中，存款利率按中国人民银行的有关存款利率计息，在国电财务的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。预计2008年公司及公司控股子公司在国电财务公司的存款合计最高余额不超过8亿元。
公司及公司控股子公司通过国电财务进行存款、贷款及资金结算等业务，有利于公司及公司控股子公司加快资金周转速度，降低结算费用。
由于国电集团是国电财务的控股股东，因此，公司及公司控股子公司在国电财务的存款行为构成公司的关联交易，但如上所述，该项关联交易是合规的、公允的。
二、关于燃料采购的关联交易
由于所处地理位置以及运输条件等因素，公司控股子公司国电浙江北仑第一发电有限公司（以下简称北仑一发）和
2008年2月 北京 第2页共3页国电电力2007年度股东大会材料之六国电电力大连庄河发电有限责任公司（以下简称庄河公司）所需煤炭均需从秦皇岛码头运输。
通过集中采购，利用集团优势，可降低采购成本和相关采购费用，同时可以降低煤炭采购价格。因此，国电燃料有限公司（以下简称国电燃料）代表国电集团负责集团内火电企业对外的燃料采购谈判，其中以海运方式运输的煤炭由国电燃料统一采购供应。为降低采购成本，北仑一发和庄河公司的煤炭采购均通过国电燃料进行。2008年度，预计北仑一发和庄河公司所需煤炭总量均为300万吨左右，共计600万吨左右。预计2008年度上述交易总额不超过40亿元。
国电燃料的控股股东为国电集团，因此，北仑一发和庄河公司与国电燃料的煤炭采购构成公司的关联交易，但上述煤炭采购合同的价格均参照市场价格，并经双方协商，按不高于市场价格确定，该项关联交易是合规和公允的。
请予审议。
二○○八年二月二十六日
2008年2月 北京 第3页共3页国电电力2007年度股东大会材料之七
独立董事王信茂、叶继善和郭建堂先生
2007年度述职报告尊敬的各位股东及股东代表：
作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2007年我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《公司章程》、董事会各专门委员会实施细则以及有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了2007年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，并对公司的对外担保情况发表了专项说明和独立意见。现将2007年公司独立董事履职情况报告如下：
一、2007年出席公司会议情况
（一）董事会会议
2007年，公司共召开了十四次董事会，其中，独立董事叶继善先生出席了所有董事会。除五届二十次董事会郭建堂先生委托叶继善先生，五届二十一次王信茂先生委托叶继善先生外，王信茂先生和郭建堂先生出席了其余的十三次董事会。
（二）股东大会会议
2007年，公司共召开五次股东大会。王信茂和郭建堂先
2008年2月 北京 第1页共4页国电电力2007年度股东大会材料之七生出席了四次股东大会，叶继善先生出席了全部五次会议。
二、发表独立意见情况
（一）对董事会议案发表独立意见情况
1.五届十一次董事会上，对公司及公司控股子公司在国电财务有限公司存款、公司与辽宁省电力公司等关联交易发表了同意的事前认可函和独立意见。
2.五届十三次董事会上，对公司受让国电内蒙古东胜热电有限公司50%股权的议案、受让国电建投内蒙古能源有限公司50%股权的议案、收购国电浙江北仑第一发电有限公司70%股权的议案、收购浙江北仑发电有限公司2%股权的议案、收购国电石嘴山第一发电有限公司60%股权的议案和收购国电大渡河流域水电开发有限公司18%股权的关联交易发表了同意的事前认可函和独立意见。
3.五届二十一次董事会上，对更换公司部分董事的议案发表了同意的事前认可函，并对各位董事人选发表了相关的独立董事意见。
（二）对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见
针对公司2006年度报告中公司对公司控股子公司和参股公司的担保情况发表了独立意见。我们认为“截至报告期末，未发现公司有对控股和参股公司以外担保行为。
公司对所属控股和参股公司的担保是基于电力行业的特
2008年2月 北京 第2页共4页国电电力2007年度股东大会材料之七殊性，以及作为所属控股和参股公司的股东履行相应项目公司章程规定的义务所导致的，属于公司发展合理需求。担保决策经过董事会和股东大会的批准，担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益。”
三、其他工作情况
参与了公司董事会专门委员会各项实施细则的讨论、制订工作；与公司反复讨论了公司“十一五”及中长期战略发展规划，对规划提出了大量的建设性意见和建议；对大同第二发电厂、大同发电有限责任公司进行了现场考察，深入了解了企业的生产经营情况，肯定了在国内600MW机组首次采用直接空冷技术、首次全部利用城市中水作为生产用水和首台100%烟气脱硫的先进经验，提出了要进一步提高电厂废弃物排放综合利用率的建议；根据证监会及公司的相关规定，对公司的中期报告进行了审核，提出了修改意见和建议；在年报的审计过程中，加强了与年审注册会计师的沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见；在高管人员兼职问题上，在经过监管部门提醒后，也多次对公司进行提醒，并要求公司根据有关部门的规定进行规范和整改，进一步推动了公司法人治理结构的完善。
2008年我们将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认
2008年2月 北京 第3页共4页国电电力2007年度股东大会材料之七真、勤勉地行使法律所赋予的权利，促进公司健康持续发展，保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。
请予审议。
二○○八年二月二十六日
2008年2月 北京 第4页共4页国电电力2007年度股东大会材料之八关于公司2008年提供贷款担保总额的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司2006年度股东大会决议以及2007年第一次临时股东大会决议，2007年度公司需按照出资比例为公司投资的项目公司贷款提供担保26.35亿元。现将公司2007年度担保执况和2008年度拟提供担保情况汇报如下：
一、2007年度公司担保执况
2007年初公司为控股和参股公司担保余额为37.9亿元，经公司股东大会批准的2007年公司新增担保额度为26.35亿元，由于2007年度浙江北仑公司没有办理担保手续以及部分项目公司采取了信用贷款方式等因素，公司2007年度实际新增担保为3.466亿元，此外，由于项目公司还款而减少担保余额11.216亿元。至2007年12月31日公司累计向各项目公司提供担保余额合计30.15亿元。
二、2008年度公司担保情况
按公司投资的项目公司章程规定，各股东方需要按照出
2008年2月 北京 第1页共2页国电电力2007年度股东大会材料之八资比例为项目公司贷款提供担保。2008年度公司将按照出资比例为公司投资的项目公司贷款提供担保45.16亿元。
其中，为浙江北仑发电有限责任公司世行贷款提供担保9亿元，该项担保为收购资产时遗留的担保义务；为北京太阳宫燃气热电有限公司贷款提供担保4.16亿元；为国电兴城风力发电有限公司贷款提供担保20亿元；科技环保集团有限公司为所投资项目公司贷款提供担保12亿元。
以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》。
本项议案如获通过，请股东大会授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请股东大会审批。
请予审议。
二○○八年二月二十六日
2008年2月 北京 第2页共2页国电电力2007年度股东大会材料之九关于聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为
公司2008年度审计机构和审计费用的议案尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华所"）为公司2008年度财务审计机构。中瑞岳华所由中瑞华恒信会计师事务所有限公司与岳华会计师事务所有限责任公司（岳华所）合并成立。经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司2007年度财务审计机构即为中瑞岳华所。目前，该所及其前身已累计为公司提供了两年的审计服务。
经与中瑞岳华所协商，2008年度审计费用与2007年度相同，仍为146万元。
请予审议。
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