| | 证券代码：600139 股票简称：＊ST绵高 公告编号：临2008-012号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司第六届董事会第一次会议于2008年2月14日在成都市锦江工业开发区金石路456号2楼会议室召开。公司董事会办公室于2008年2月14日在2008年第一次临时股东大会结束后，经得全体董事一致同意，采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事9名，实到9名。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《关于推选第六届董事会董事长的议案》：
决定推选李余利女士为第六届董事会董事长(公司法定代表人)，任期至本届董事会届满。
二、审议通过《关于聘任高管人员的议案》：
1、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，同意聘任余盛先生为公司总经理，任期至本届董事会届满；
2、以8票赞成票，0票反对，0票弃权，同意总经理提名，聘任王成先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满；
3、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，同意总经理提名，聘任段丽萍女士为财务总监，任期至本届董事会届满；
4、以8赞成票，0票反对，0票弃权，同意董事长提名，聘任王军先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。
以上董事长和高管人员简历见附件1，公司独立董事对以上高管人员的聘任发表了独立意见，见附件2。
三、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换董事会专门委员会成员的议案》：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，第六届董事会已经股东大会选举产生，现拟对公司董事会专门委员会成员作如下更换：
1)战略委员会：李余利(主任委员)、余盛、周先敏；
2)审计委员会：罗孝银(主任委员)、董安生、丁佶赟；
3)提名委员会：李光金(主任委员)、罗孝银、王军；
4)薪酬与考核委员会：董安生(主任委员)、李光金、李余利。
四、以9票赞成票，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》
本公司已于2007年2月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司自查,认为本公司已具备向特定对象发行股票的条件。
五、以3票赞成票，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，审议通过了《绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产框架协议》的议案：
本公司拟向控股股东四川恒康出售5846万元资产，四川恒康以承接本公司10853万元负债的形式受让上述资产，资产、负债最终数据以具有证券从业资格的评估机构的评估数据为准。对于资产小于负债的差额部分5007万元（最终数据以评估数为准）形成上市公司对大股东的债务，大股东全额豁免上市公司。同时本公司拟向四川恒康发行股份购买其所持有的阳坝铜业100%股权。本公司已与四川恒康就上述事宜初步达成一致。
六、以3票赞成票，0票反对，0票弃权，关联董事回避表决，逐项审议通过了《绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案：
本公司拟向控股股东四川恒康出售5846万元资产，四川恒康以承接本公司10853万元负债的形式受让上述资产，资产、负债最终数据以具有证券从业资格的评估机构的评估数据为准。对于资产小于负债的差额部分5007万元（最终数据以评估数为准）形成上市公司对大股东的债务，大股东全额豁免上市公司。
本公司拟向大股东四川恒康发行不超过4000万股股份购买其所持甘肃阳坝铜业有限责任公司（简称“阳坝铜业”）100%股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
2、发行对象
本次发行对象为四川恒康发展有限责任公司。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
3、发行方式
本次发行全部采取向四川恒康定向发行的方式。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
4、标的资产的定价
公司向四川恒康发展有限责任公司非公开发行不超过4,000万股(含4,000万股)股票，收购四川恒康发展有限责任公司持有的阳坝铜业100%股权。
根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果,本次交易标的资产的价格在具有证券从业资格的资产评估机构评估结果的基础上按照市场化原则确定。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
5、发行价格
本次发行价格为本次董事会公告前20个交易日股票交易均价,即绵阳高新2008年1月10日停牌前20个交易日绵阳高新A股股票交易均价16.68元/股。除因除权除息事项需进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
6、发行数量
不超过4,000万股。具体发行数量尚待相关审计、评估工作完成后,提交公司下一次董事会最终确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
7、锁定期安排
本次向四川恒康发行的股票自登记日起36个月不上市交易或转让。
3
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
9、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期
本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
以上框架协议和股票发行预案见附件3，公司独立董事对以上重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易行为发表了独立意见，见附件4。
10．购买资产业绩承诺
大股东四川恒康承诺阳坝铜业2008－2010年三年的税后净利润分别不低于6100万元、7300万元、7300万元，如低于上述业绩承诺，大股东负责用现金补足。
本次重大资产出售、发行股份购买资产的交易完成后，本公司2008—2010年的每股收益预计为0.93元（含重组收益0.43元）、0.63元、0.63元。具体数据以具有证券从业资格的审计机构经审核后的盈利预测报告为准。如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则每股收益作相应除权处理。
审议结果：3票同意,0票弃权,0票反对，表决通过。
公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后,另行召开董事会会议讨论、完善本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案并将在发行预案补充公告中予以披露,同时发布召开股东大会的通知。
本次重大资产出售、发行股份购买资产方案需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
特别风险提示：
由于本公司股票在停牌前存在交易异常的情形，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字128号）的有关规定，相关
4部门正在对本公司的股价异动行为进行调查，本次并购重组事项的行政许可申请存在被监管部门暂缓审核、不被监管部门核准的风险。
公司A股股票从2008年1月10日开始停牌,以待披露相关公告。截止到本公告日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本公告披露日当天
(2008年2月15日)上午10：30复牌。
特此公告。
绵阳高新发展(集团)股份有限公司董事会
2008年2月15日
5附件1：
董事长简历：
李余利，女，汉族，40岁，西南财经大学经济学硕士、中国人民大学经济学博士。曾任西南财经大学公共管理学院教师、北京外企太和企业管理顾问有限公司咨询总监、四川升达林产工业集团有限公司人力资源总监。现任四川恒康发展有限责任公司人力资源管理中心总监。
高管人员简历：
余盛，男，汉族，36岁，研究生学历。曾任西藏明珠股份有限公司董事会秘书、四川奇峰集团总裁助理兼北京海洋富帮投资有限公司总经理和四川恒康发展有限责任公司董事长助理，现任甘肃独一味生物制药股份有限公司董事。
王成，男，汉族，36岁，大学学历。曾任四川彩虹制药有限责任公司总经理、甘肃独一味生物制药有限责任公司副总经理，现任甘肃阳坝铜业有限责任公司总经理。
段丽萍，女，汉族，50岁，大学本科学历，高级会计师。曾任鼎天科技股份有限公司财务部副部长、审计部部长、财务部部长等职务。现任绵阳高新发展（集团）股份有限公司财务部部长。
董事会秘书简历：
王军，男，汉族，36岁，西安交通大学工商管理硕士、西南财经大学产业经济学博士研究生。曾任四川省电力公司培训中心教师、四川迪康产业控股（集团）股份有限公司总裁秘书、成都人民商场（集团）股份有限公司投资发展部总经理、董事会秘书，高纬物业咨询（上海）有限公司成都分公司商铺部高级经理和四川恒康发展有限责任公司董事长助理。2002年10月获上海证券交易所第20期上市公司董事会秘书培训合格证书。附件2：
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《绵阳高新发展(集团)股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为绵阳高新发展(集团)股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并参加董事会后，对公司第六届董事会第一次会议审议的《关于聘任高管人员的议案》，发表以下独立意见：
1、经审阅公司总经理候选人余盛、副总经理候选人王成、财务总监候选人段丽萍、董事会秘书候选人王军的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；
2、总经理候选人余盛、副总经理候选人王成、财务总监候选人段丽萍、董事会秘书候选人王军的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
3、经我们了解，总经理候选人余盛、副总经理候选人王成、财务总监候选人段丽萍、董事会秘书候选人王军的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任高管的职责要求。
独立董事：董安生
罗孝银
李光金
2008年2月14日
绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
600139）
（重大资产出售、发行股份购买资产暨关
联交易预案
二零零八年二月
1
绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
特别风险提示
1、由于本公司股票在停牌前存在交易异常的情形，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字128号）的有关规定，相关部门正在对本公司的股价异动行为进行调查，本次并购重组事项的行政许可申请存在被监管部门暂缓审核、不被监管部门核准的风险；
2、本预案所引用的相关数据尚未经具有证券资格的相关机构审核，可能与最终经具有证券资格的审计、评估机构审核后出具的数据存在差异。本公司和交易对方将尽快完成对标的资产的审计、评估工作,审计、评估以及经审核的盈利预测结果预计在2008年4月底完成,待相关工作完成后,本公司将在发行预案补充公告中予以披露；
3、本次资产出售涉及本公司债务与长期股权投资的转移，公司拟出售的股权因债务纠纷存在被法院查封的情形。债务与长期股权投资的转移尚需获得相关债权人的同意，并由法院解除股权的查封。上述债务以及被查封的股权是否能够获得债权人同意，并由法院解除股权的查封还存在不确定性；
4、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准,中国证监会对本次交易的审核通过,本公司股东大会同意四川恒康免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准四川恒康关于免于以要约方式收购公司股份的申请。因此,方案能否最终成功实施存在不确定性；
5、公司2005年、2006年连续两年巨额亏损，公司股票已被交易所实施退市风险警示。截至2007年9月30日，*ST绵高的资产负债率高达148%，每股净资产为-1.14元，未分配利润为-20,136.13万元，公司严重资不抵债；主要资产被多家债权人轮侯冻结、查封，公司已基本失去持续经营能力，若不实施重大资产重组，公司股票面临退市风险。
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
重要提示
1、本公司拟以四川恒康承接公司部分负债的形式向四川恒康出售部分资产、并向四川恒康发行股份购买其所持有的阳坝铜业100%股权。通过上述资产重组将提高上市公司盈利能力、改善财务结构，实现上市公司以矿产资源开采为主业的战略转型。
2、本公司拟出售给四川恒康的资产和四川恒康拟承接的负债分别为5,846万元、10,853万元（最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准）。由于本公司所出售资产的价值小于承接负债的金额，二者之间的差额5007万元（最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准），四川恒康将对本公司予以全额豁免，归公司全体股东所有。
阳坝铜业100%股权预计评估值为5.18-5.98亿元，本预案按5.58亿元计算。最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。
3、本公司已与四川恒康就本次交易事项进行商谈,并签署了框架协议。本次董事会审议并批准了本次交易的框架协议。根据本次董事会审议批准的框架协议,本次交易价格将以评估结果为依据按照市场化原则确定。在本次交易标的资产审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会批准签署本次交易的正式协议,发布召开股东大会的通知,敬请投资者关注。
4、本次交易中,本公司拟向四川恒康发行不超过4000万股股份购买其所持有的阳坝铜业100％股权。本次发行价格为本次董事会公告前20个交易日股票交易均价，即16.68元/股。四川恒康及实际控制人阙文彬先生承诺：自上市公司发行股票购买资产完成之日起三年内不以任何方式将所持有的股份转让予其他方。
5、本公司A股股票从2008年1月10日开始停牌,以待披露相关公告。截止至本公告日,涉及停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本公告披露日当天(2008年【2】月【15】日)上午10：30复牌。
3
绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
释义
除非另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、上市公司、指 绵阳高新发展（集团）股份有限公司*ST绵高、绵阳高新四川恒康、大股东、出售 指 四川恒康发展有限责任公司资产购买方、股份发行对象阳坝铜业 指 甘肃阳坝铜业有限责任公司成都优他 指 成都优他制药有限责任公司独一味 指 甘肃独一味生物制药股份有限公司本方案、本次交易、本次 指 拟以四川恒康承接本公司部分负债的形式向四川恒康资产重组 出售部分资产、并向四川恒康发行股份购买其所持有
的阳坝铜业100%股权的事项本次重大资产出售、本次 指 拟以四川恒康承接本公司部分负债的形式向四川恒康资产出售 出售部分资产。对于本公司所出售资产的价值小于四
川恒康承接负债金额的差额部分5,007万元，四川恒
康对本公司予以全额豁免。本次股份发行、购买资产 指 *ST绵高向四川恒康发行不超过4000万股股份购买其
持有的阳坝铜业100%股权的事项本预案 指 《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、
发行股份购买资产暨关联交易预案》105号文、通知 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》（证监公司字105号）《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案上交所、交易所 指 上海证券交易所广发证券、财务顾问 指 广发证券股份有限公司万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所信永中和 指 信永中和会计师事务所恩地科技 指 北京恩地科技发展有限责任公司中和评估 指 中和资产评估有限公司审计/评估基准日 指 本次交易的审计/评估基准日是2008年1月31日元 指 人民币元
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案一、本次发行概要
本次董事会审议并通过的本次发行预案具体内容如下：
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次发行的股份数量不超过4000万股(含4000万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
4、发行对象
本次发行对象为四川恒康，不涉及其他投资人。
5、认购方式
公司向四川恒康定向发行不超过4000万股(含4000万股)股票，收购四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。
阳坝铜业100%股权的预计评估价值约为5.18-5.98亿元，本预案按5.58亿元计算。最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。
6、发行价格
本次发行定价基准日为2008年1月9日（公司股票最近一次停牌前一交易日）。
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日（含定价基准日）的公司股票交易均价，即16.68元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
7、发行股份的禁售期
四川恒康以资产认购的股份以及原持有的股份，自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、上市地点
6
绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
9、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、与本次定向增发相关的其他事项
（1）审计评估基准日
2008年1月31日
（2）期间损益
审计、评估基准日至交割日期间拟收购资产形成的利润归上市公司享有，拟收购资产形成的亏损由四川恒康承担。
（3）税收和费用
本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。
（4）相关审批手续
①本公司股东大会批准本次交易方案；
②本公司股东大会同意四川恒康免于以要约方式收购公司股票；
③中国证监会审核通过本次交易；
④中国证监会批准四川恒康关于免于以要约方式收购公司股票的申请。二、本次资产出售概要
1、本次资产出售遵循的原则
（1）有利于推动大股东切实履行股改承诺；
（2）资产出售首先考虑上市公司的主业战略转型；
（3）债务转移有利于缓解上市公司支付压力；
（4）债务转移为预计能与债权人就转移事宜协商一致的债务。
2、本次资产出售的交易价格
四川恒康拟承接本公司的负债总额为10,853万元，本公司拟向四川恒康出售的资产总额为5,846万元，最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。
3、差额处理
7
绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
对于本公司所出售资产的价值小于四川恒康承接负债金额的差额部分5,007万元，四川恒康对本公司予以全额豁免。三、发行人基本情况
(一)发行人概况
公司名称：绵阳高新发展（集团）股份有限公司
英文名称：Mianyang Gao Xin Industrial Development(Group) Inc.
证券简称：*ST绵高
交易代码：600139
设立日期：1997年12月2日
注册资本：8,189万元
法定代表人：彭斯太
董 秘：彭斯太（代）
注册地址：四川省绵阳市高新区火炬大厦B区
办公地址：四川省绵阳高新区永兴镇绵兴西路257号(川大绵阳科技园内)
邮政编码：621000
联系电话：(0816)2545906
传真电话：(0816)2545906
电子信箱：600139sh@sina.com
经营范围：基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资及法律法规允许经营的其他项目。
(二)发行人股权结构
截止2007年9月30日，发行人股权结构如下表所示：
股份数量 持股比例
股东
（万股） （％）一、限售流通股 4,661.02 56.92%四川恒康发展有限责任公司 2,200.00 26.86%
8
绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案白银磊聚鑫铜业有限公司 1,452.00 17.73%四川元智生物科技有限公司 500.00 6.11%重庆兆峰陶瓷销售有限公司 500.00 6.11%四川锦宏金属制品有限公司 9.02 0.11%二、流通股 3,528.00 43.08%三、总股本 8,189.02 100.00%
(三)发行人最近三年又一期财务数据
1、主要财务数据
项目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31资产总额（万元） 19,072.95 18,657.96 22,598.03 29,479.94负债总额（万元） 28,187.77 30,873.83 16,735.62 18,017.95股东权益(万元) -9,303.01 -12,427.38 5,618.54 11,162.63主营业务收入（万
2,754.64 5,468.52 5,487.67 15,951.22元）主营业务利润（万
156.09 307.90 554.08 2,172.34元）净利润（万元） 3,463.18 -18,073.50 -5,554.97 1,189.05
备注：2007年1-9月净利润主要来自于冲回以前年度计提坏账准备，属公司非经常性收益。
2、主要财务指标
项 目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31每股收益（元） 0.42 -2.38 -0.73 0.16每股净资产（元） -1.14 -1.63 0.74 1.47净资产收益率(%) -27.13 -81.55 -103.68 5.04资产负债率（%） 148 169 74 61
9
绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案四、本次交易对象的基本情况
本次出售资产的购买方及股份发行对象均为四川恒康。
1、基本情况
公司名称：四川恒康发展有限责任公司
注册地址：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
法定代表人：阙文彬
注册资本：5068万元
实收资本：5068万元
企业法人营业执照注册号码：5100001807854
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百
货、五金、交电、保健咨询
经营期限：永久存续
税务登记证号码：519000201878549
股东名称：阙文彬 何晓兰
通讯地址:成都市锦江工业开发区金石路456号
邮编：610063
联系电话：028-85950066－8918
联系人：叶兆平
2、业务介绍
四川恒康的主要业务为对外投资，利润主要来源于所投资公司的投资收益。
四川恒康设有股东会，法定代表人和董事长为阙文彬，总裁为叶兆平。下设总裁办、投资管理中心、资产管理中心、财务结算中心、人力资源中心、法务中心、风险管理中心、知识产权中心、国际贸易中心。
四川恒康下属3个控股公司，分别是：甘肃阳坝铜业有限责任公司，注册资本1200万元，控股比例100％；成都优他制药有限责任公司，注册资本2000万元，控股比例95％；*ST绵高（上市代码600139）注册资本8189万元，控股比例26.86％。
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
四川恒康有一支年轻、知识型的管理团队，拥有员工50人（不包括控股子
公司），其中博士以上学历的有3人，占员工总数6％；硕士以上学历有10人，
占员工总数20％；本科以上学历有26人，占员工总数52％；专科以上的11人，
占员工总数22％。员工平均年龄36岁。
3、股东情况
四川恒康成立于1996年2月7日，注册资本为5,068万元，阙文彬先生与
何晓兰女士分别持有四川恒康98.78%、1.22%股权。阙文彬先生，中国国籍，
无永久境外居留权。1963年8月出生，研究生学历，高级工程师。曾任中外合
资成都恩威世亨制药有限公司销售经理，现任四川恒康董事长和甘肃独一味生
物制药股份有限公司董事长。阙文彬先生与何晓兰女士系夫妻关系。阙文彬先
生为四川恒康的实际控制人。
4、四川恒康所属子公司和业务情况
四川恒康发展有限责任公司
26.86% 100% 95%绵阳高新发展（集团）股份有限公司 甘肃阳坝铜业有限责任公司 成都优他制药有限责任公司
(1)绵阳高新发展（集团）股份有限公司
详见本预案“三、发行人基本情况/(一)发行人概况
（2）成都优他制药有限责任公司
成都优他制药有限责任公司成立于2004年2月16日，注册资本为2000万
元人民币，注册地址是成都锦江工业开发区包江桥村一、二组，经营范围是片
剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售。
成都优他目前尚处于开办期，未开展业务。截止2007年6月30日，成都
优他的总资产为8,239.15万元，净资产为2,000万元。
(3)甘肃阳坝铜业有限责任公司
详见本预案“六、拟购买标的资产概况/(一)阳坝铜业基本情况
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案五、拟出售资产、负债基本情况（一）*ST绵高拟出售资产情况1、拟出售资产情况：
本次拟出售的资产合计5,846万元，具体情况如下表所示：
资产项目 出售数（万元）
其他应收款 2,903
长期股权投资 2,943
合计 5,846（二）四川恒康拟承接的负债情况1、拟承接负债情况：
四川恒康拟承接的本公司负债合计10,853万元，主要债权人已基本同意转移债务，具体负债情况如下表所示：
负债项目 出售数（万元）
应付账款 1,200
预收账款 994
预计负债 8,659
合计 10,853
保留在上市公司的负债主要有未取得债权人同意转移债务的短期借款180万元、应付利息660万元、其他应付款7,834万元；应付职工薪酬和应缴税金合计583万元。未出售的债务合计9,257万元。
本次发行完成后，*ST绵高全资子公司—阳坝铜业将为母公司提供增量货币资金约1亿元，因此*ST绵高将有足够的货币资金清偿保留下来的债务9,257万元，从而全面解决上市公司所有的原历史遗留债务问题。
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案六、拟购买标的资产概况
本次拟购买资产为四川恒康持有的阳坝铜业100%股权。（一）阳坝铜业基本情况
1、阳坝铜业基本情况
（1）注册情况
公司名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：甘肃康县阳坝镇阳坝村
法定代表人：王成
注册资本：1,200万元
成立日期：2005年2月25日
企业法人营业执照注册号：621224200000116
税务登记证号码：622625767731714
公司股东：四川恒康
经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件制造、销售
2、经营情况
甘肃阳坝铜业有限责任公司地处陇南市康县。陇南市的有色金属资源非常丰富，铅、锌金属储量占全国第二。阳坝铜业累计探明铜矿石保有储量469.83万吨（铜矿品位2.192%）；年生产能力为采选处理铜矿石18万吨。
阳坝铜业各项技术设施日趋完善，各类技术人员齐备，现有采矿、选矿、地质、测量、机械、工业电气自动化等中级以上职称13人。
阳坝铜业现有阳坝铜矿、杜坝铜矿两个采矿权；油房沟－铁炉沟铜矿探矿权。目前生产规模为阳坝铜矿90000吨/年、杜坝铜矿90000吨/年；五个采选车间，拥有员工300人，工程师以上职称技术人员12名，分别从事采矿、选矿、地质、测量、机械、电器等技术的管理工作，技术力量较强；公司各种管理制度完善，采矿许可证及矿山安全生产许可证等矿山生产的相关证件齐全，是康
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案县工业企业的骨干和纳税大户之一，也是陇南市先进企业之一。
3、财务数据情况
阳坝铜业的主要财务数据如下：
项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31
总资产 14,725.02 12,071.45 3,131.95
总负债 2,355.13 3,867.40 1,433.33
净资产 12,369.89 8,204.05 1,698.62
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
营业收入 4,807.37 10,734.69 1,426.89
营业利润 3,747.81 7,531.11 42.74
净利润 3,726.17 6,510.11 20.53
注：上述财务数据未经审计。
4、重大对外担保及负债情况
无
5、股权结构情况
(1)在同一控制人下的持续经营情况
阳坝铜业成立于2005年2月25日，四川恒康自成立日始为阳坝铜业的控股股东,阳坝铜业在同一实际控制人之下持续运营已近三年时间。
(2)股权结构图
阙文彬
98.78%
四川恒康发展有限责任公司
100%
甘肃阳坝铜业有限责任公司
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
6、阳坝铜业的矿产资源情况
（1）铜矿资源情况
铜矿区（勘
勘查阶段 范围 铜金属量 铜品位
查区） 分类编码 铜矿石量（吨）
（吨） （%）
111b 856,131.54 21,247.11 2.48
122b 250,567.15 5,806.25 2.32阳坝铜矿 开采 采矿界内 333 461,465.89 9,646.83 2.09
332 49,841.63 1,251.29 2.51
合计 1,618,006.20 37,951.48 2.35
111b 280,896.92 8,430.74 3.00
122b 106,633.33 3,738.76 3.51杜坝铜矿 开采 采矿界内
333 774,592.42 22,046.65 2.85
合计 1,162,122.67 34,216.14 2.94油房沟— 333 1,918,186.28 30,845.07 1.61
铁炉沟矿铁炉沟铜 普查 334？ 238,115.68 2,340.47 0.98
点
矿 合计 2,156,301.96 33,185.54 1.54
汇总 4,936,430.83 105,353.16 2.13
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
（2）伴生组分情况矿区 勘 伴生组分（勘 查 范
分类 Fe（金属量 Co金属 Co品 Au金属 Au品位 Ag金属量 Ag品位 Zn金属
查 阶 围 TFe(％) 硫（吨） S（%） Zn（%）
编码 吨） 量（吨） 位（%）量（千克）（g/t） （千克） （g/t） 量（吨）区） 段
111b 21.240 277.387 0.032 684.905 0.800 7011.717 8.190
采
122b 21.240 81.184 0.032 200.454 0.800 2052.145 8.190阳坝 开 矿
333 21.579 152.674 0.033 391.421 0.848 3570.381 7.737铜矿 采 界
332 21.240 16.149 0.032 39.873 0.800 408.203 8.190
内
合计 345230.14 21.33676238 527.393 0.033 1316.653 0.814 13042.447 8.061
采 111b 92.696 0.033 146.066 0.520 1825.830 6.500 29437.997 10.480杜坝 开 矿 122b 35.189 0.033 55.449 0.520 693.117 6.500 11175.172 10.480铜矿 采 界 333 255.615 0.033 402.788 0.520 5034.851 6.500 81177.286 10.480
内 合计 383.500 0.033 604.304 0.520 7553.797 6.500 121790.456 10.480油房 铁 333 447996.090 23.390 162.65 0.03 438.54 0.48 5628.31 5.2 173640.640 13.100 69.45 0.65沟— 炉 334？ 47403.340 21.500 0.000 0.000 16.98 0.210 575.48 4.05 19159.610 8.900 180.05 0.49
普铁炉 沟 495399.43 23.2 162.65 0.03 455.52 0.46 6203.79 5.07 192800.250 12.201 249.5 0.53
查沟铜 矿 合计
矿 点
汇总 840629.570 1073.543 2376.477 26800.034 314590.706 249.500
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
7、阳坝铜业的采矿权证及相关权证汇总说明
（1）采矿权证的取得情况汇总矿山名称 矿种 矿区面 生产规 采矿 权证取得时间 证书号码
(采矿权) 积 模 证有
（平方 (万吨/ 效期
千米） 年) 限
(年)阳坝铜矿 铜矿 0.0902 9 10 2007年8月9日 6200000720027杜坝铜矿 铜矿
2.2167 9 8 2007年1月18日 6200000720002合计 2.3069 18矿山名称 矿种 矿区面 生产规 探矿 权证取得时间 证书号码
(探矿权) 积 模 权有
（平方 (万吨/ 效年
千米） 年) 限
（年）油房沟－ 铜矿 95.75 / 3 2007年4月19日 10000710149铁炉沟铜矿注：油房沟－铁炉沟铜矿目前仅取得探矿权，采矿权证正在办理过程中。
（2）矿山企业的“四证”取得情况序号 采矿权人 采矿权 安全生产许 排放污染物许 矿长安全技术资格
证 可证 可证 证
1 阳坝铜业 已取得 已取得 已取得 已取得（二）本次拟收购资产的预估值情况
1、阳坝铜业采矿权、探矿权资产预估值
（1）阳坝铜矿采矿权
根据专家评审通过的储量核实报告，阳坝铜矿共探明保有资源储量为铜矿石量161.80万吨，铜金属量3.80万吨。铜品位2.35%。其他有益组分金、银、钴、铁，储量分别为金1316千克，银13042千克，钴527吨、34.52万吨。
（2）杜坝铜矿采矿权
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
根据专家评审通过的储量核实报告，杜坝铜矿共探明保有资源储量为铜矿石量116.21万吨，铜金属量3.42万吨.铜品位2.94%。其他有益组分金、银、钴、硫，储量分别为金604千克、银7553千克、钴383吨、硫12.18万吨。
（3）油房沟-铁炉沟铜矿探矿权
根据专家评审通过的储量核实报告，油房沟-铁炉沟铜矿共探明资源量为215.63万吨（其中333储量为191.82万吨；334？为23.81万吨），铜金属量3.32万吨（其中333储量中铜金属量为3.08万吨；334？储量中铜金属量0.23万吨）。铜品位1.53%。其他有益组分金、银、钴、硫、铁、锌，储量分别为金455千克、银6203千克、钴163吨、硫19.28万吨、铁49.54万吨、锌49.5吨。
（4）探矿权、采矿权预估值
北京恩地科技发展有限责任公司对上述采矿权、探矿权预估值如下：
矿区 矿权估算价值区间（亿元）
杜坝铜矿 1.9——2.3
阳坝铜矿 2.0——2.3
油房沟-铁炉沟铜矿 0.2——0.3
合计 4.1——4.9
备注：采矿权按照现金流量法估算，探矿权按现金流量风险系数法估算。
2、阳坝铜业除采矿权、探矿权外的其他各项资产预估值
阳坝铜业2008年1月31日未经审计的资产负债表如下：资产项目 金额（万元） 负债项目 金额（万元）货币资金 12,859.06 短期借款 3,000.00应收帐款 1,384.12 应付帐款 542.08其他应收款 103.03 应付工资 124.47预付帐款 999.30 应交税金 1,762.45存货 756.80 其他应付款 1,275.05流动资产合计 16,102.31 流动负债合计 6,704.05固定资产净值 1,243.07 长期应付款 154.49在建工程 112.90 非流动负债合计 154.49
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案固定资产合计 1,355.97 负债合计 6,858.54无形资产 2,266.78 实收资本 1,200.00长期待摊费用 56.19 资本公积 760.61非流动资产合计 3,678.94 盈余公积 650.00
未分配利润 10,312.10
所有者权益合计 12,922.71资产总计 19,781.25 负债和所有者权益总计 19,781.25
根据上表，阳坝铜业2008年1月31日的总资产为1.98亿元，其中现金资产1.29亿元，其他流动资产0.32亿元，无形资产0.23亿元（主要为采矿权及探矿权），固定资产0.16亿元；总负债为0.69亿元；净资产1.29亿元。因阳坝铜业主要资产为现金资产，采矿权以外的各项资产暂按照账面余额预估，即按照净资产1.29亿元减去采矿权和探矿权成本0.21亿元预估为1.08亿元。
3、阳坝铜业100%股权的整体价值
综上,拟购买资产的预估值区间为5.18-5.98亿元，具体如下：
矿权评估价值 其他资产净值 拟购买资产预估值
（亿元） （亿元） 合计（亿元）矿权评估价值下限 4.1 1.08 5.18矿权评估价值平均值 4.5 1.08 5.58矿权评估价值上限 4.9 1.08 5.98七、本次交易对公司的影响
(一)本次交易完成后,本公司股权结构将发生变化
截至预案签署日,本公司总股本为8,189.02万股,其中无限售条件流通股3,528万股,占总股本比例为43.08%；有限售条件流通股4,661.02万股,占总股本比例为56.92%。
本次交易中本公司拟发行不超过4,000万股新股用于购买阳坝铜业100%股
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案权。本预案按照阳坝铜业100％股权整体估算价值5.58亿元、发行价格16.68元/股测算，则发行股数约为3300万股，发行后四川恒康持股比例为47.87%。本次发行前后，*ST绵高股本结构变化如下：
股东 发行前 股东 发行后
股份数量 持股比列 股份数量 持股比列
（万股） （％） （万股） （％）一、限售流通股 4,661.02 56.92% 一、限售流通股 7,961.02 69.29%四川恒康发展有 2,200.00 26.86% 四川恒康发展有 5,500.00 47.87%限责任公司 限责任公司白银磊聚鑫铜业 1,452.00 17.73% 白银磊聚鑫铜业 1,452.00 12.64%有限公司 有限公司四川元智生物科 500 6.11% 四川元智生物科 500 4.35%技有限公司 技有限公司重庆兆峰陶瓷销 500 6.11% 重庆兆峰陶瓷销 500 4.35%售有限公司 售有限公司四川锦宏金属制 9.02 0.11% 四川锦宏金属制 9.02 0.08%品有限公司 品有限公司二、流通股 3,528.00 43.08% 二、流通股 3,528.00 30.71%三、总股本 8,189.02 100.00% 三、总股本 11,489.02 100.00%
(二)本次交易完成后,公司财务状况、盈利能力的变动情况
根据本公司未经审核的模拟备考合并财务报表初稿、未经审核的盈利预测报告初稿，本次资产出售、发行股份购买资产完成后对*ST绵高的主要财务数据及指标如下：
本次交易完成后
项目
2007年9月30日 2008年12月31日 2009年12月31日资产总额（万元） 19,072.95 30,697.40 37,989.78负债总额（万元） 28,187.77 16,115.54 16,115.54净资产总额(万元) -9,303.01 14,581.86 21,874.24资产负债率（%） 148 52.50 42.42
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案股本总额（万股） 8,189.02 11,489.02 11,489.02每股净资产（元／ -1.14 1.27 1.91股）
项目 2007年1－9月 2008年度 2009年度净利润(万元) 3,463.18 10,628.18 7,292.38每股收益（元／股） 0.42 0.93 0.63
备注：1、2007年1-9月净利润主要来自于冲回以前年度计提坏账准备，属公司非经常性收益；2、2008年度净利润包含本次交易所形成的5,007万元重组收益。
(三)本次交易对公司法人治理结构及独立性的影响
本次交易不会影响公司法人治理结构,不涉及对公司董事会、监事会进行改组等事宜,也不会导致公司信息披露制度的改变。本次交易完成后,本公司的法人治理结构进一步完善,与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,具备独立经营的能力。
(四)本次交易有利于本公司改善资产质量,实现业务转型
通过本次交易，本公司的资产质量将大大提高，公司将从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的公司。
(五)本次交易构成重大资产重组和关联交易
重大资产出售和发行股份购买资产是本次交易不可分割的组成部分。因此,根据《通知》的规定,本次资产出售、发行股份购买资产构成本公司重大资产重组行为,需提交本公司股东大会表决通过,并经中国证监会审核无异议并豁免四川恒康要约收购义务。鉴于本次交易中,四川恒康作为本公司大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本次交易构成关联交易,关联股东将回避表决。
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绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
(六)本次交易符合公司及全体股东利益
截至2007年9月30日，*ST绵高的资产负债率高达148%，每股净资产为-1.14元，未分配利润为-20,136.13万元，公司严重资不抵债；主要资产被多家债权人轮侯冻结、查封，已经基本失去了持续经营能力。本次交易完成后，本公司将转型为以矿产资源开采为主业的公司，资产质量得到改善、盈利能力大大提高，因此本次交易符合公司及全体股东的利益要求。
本次交易价格将以评估结果为基础确定,遵循了公平交易原则,符合公司及全体股东的利益。八、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的“绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产的总体交易方案”及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定和本公司《公司章程》的规定,本公司独立董事对本次拟交易事项发表意见如下：
1、本次交易有利于本公司从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的公司；有利于本公司改善资产质量、提高盈利能力、增强公司的可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。
2、董事会在审议本次交易相关议案时,关联董事均回避表决,表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、独立董事同意本次董事会就本公司本次交易的总体安排。九、法律顾问意见
作为本公司此次资产重组的法律师顾问，北京市万商天勤律师事务所律师认为，绵阳高新本次发行及重组符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》及《通知》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次发行及重组方案的实施尚需取得下列所示的授权与批准方可进行：
1、公司拟出售资产所涉及的权利限制被解除、公司的主要债权人同意由四川恒康承接公司拟出售债务；
绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
2、公司股东大会批准本次发行及重组事项；
3、公司股东大会批准四川恒康免于以要约方式增持公司股份；
4、四川恒康董事会批准四川恒康以其持有的阳坝铜业股权认购公司本次
发行的股份；
5、中国证监会审核同意公司本次发行及重组事宜；
6、中国证监会审核同意豁免四川恒康以要约方式增持公司股份。十、财务顾问意见
作为本公司此次资产重组的财务顾问，广发证券股份有限公司认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行细则》、《上市规则》及其他相关法律法规的规定,*ST绵高具备非公开发行股票的发行条件；本次交易完成后，*ST绵高仍将具备股票上市条件，具有持续经营能力。
*ST绵高拟出售的资产中，所涉及的股权已被查封，尚需法院解除查封；四川恒康拟承接的债务尚需债权人同意债务转移。
本次交易尚需由*ST绵高董事会提出方案，有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关意见书，并按程序报相关监管部门审批及股东大会表决通过；本次资产出售、发行股份购买资产涉及关联交易，有关关联方应在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
绵阳高新重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
法定代表人（或其授权）签字：
2008年2月14日
附件4：
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为绵阳高新发展(集团)股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并参加董事会后，对公司第六届董事会第一次会议审议的本次交易，发表以下独立意见：
本次交易涉及的本公司拟出售给四川恒康的资产和四川恒康拟承接的负债分别为5,846万元、10,853万元（最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准）。由于本公司所出售资产的价值小于承接负债的金额，二者之间的差额5007万元（最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准），四川恒康将对本公司予以全额豁免，归公司全体股东所有。
本次交易完成后，四川恒康拥有的优质铜业资产将注入本公司，公司盈利能力将显著提高、财务结构彻底改善。同时，四川恒康对阳坝铜业的业绩进行了承诺，公司业绩能够得到有效的保障。
以上交易遵循了公开、公平、公正的原则；符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的权益。
根据以上分析，我们认为：
1、本次交易有利于本公司从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的公司；有利于本公司改善资产质量、提高盈利能力、增强公司的可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。
2、董事会在审议本次交易相关议案时,关联董事均回避表决,表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、同意本次董事会就本公司本次交易的总体安排。
独立董事：董安生
罗孝银
李光金
2008年2月14日
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