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四川泰和泰律师事务所关于绵阳高新发展（集团）股份有限公司二零零八年第一次临时股东大会的法律意见书
致：绵阳高新发展（集团）股份有限公司
四川泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受绵阳高新发展（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司二零零八年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律法规以及《绵阳高新发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师为本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2008年度第一次临时股东大会的通知、公司2008年度第一次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师依照《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司于2008年1月30日在《上海证券报》上刊登了《绵阳高新发展（集团）股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》，向全第1页共3页 1
四川泰和泰律师事务所体股东公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程等具体内容。
经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点与公司于2008年1月30日公告的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》所公告的时间、地点一致。大会召集人为公司董事会，主持人是公司董事长彭斯太先生。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
本所律师根据对出席本次股东大会股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等文件的审查，证实出席本次股东大会的股东及委托代理人共3名，代表股份4152万股，占公司股本总额的50.7％。
除本所律师、公司股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员也出席了本次股东大会。
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，上述参会人员及召集人资格均符合《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的规定，其资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案分别为：
一、《关于选举第六届董事会董事的议案》；
二、《关于选举第六届监事会监事的议案》；
三、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
四、《关联交易管理制度》的议案；
全部议案均由公司第五届董事会提出，公司于大会召开15日前进行了公告。
经核查，本次股东大会的提案人资格、提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会按照《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的表决程序，采取记名方式就本次股东大会审议的议案进行了逐项投票表决，由二名股东代表、一名监事和本所律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东代表没有提出异议，全部议案均获有效表决权通过。第2页共3页 2
四川泰和泰律师事务所
本所律师认为，本次股东大会的表决合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。四川泰和泰律师事务所律 师： 刘 伟
王 琳
负责人： 程 守 太
二00八年二月十四日第3页共3页
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