| | 证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2008－008
国金证券股份有限公司关于新增股份登记及股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、公司已完成新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的股份登记工作
2008年1月22日，公司收到证监会核准文件（证监许可字113号《关于成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》）。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会授权办理了公司本次新增股份吸收合并国金证券有限责任公司（以下简称“本次吸收合并”）的非公开发行相关事宜。2008年1月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次非公开发行股票的登记及股份限售工作。
有关本次新增股份吸收合并国金证券的详细情况，可以查阅2008年1月23日在《上海证券报》上公告的《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司报告书（摘要）》，上述报告书全文及本次新增股份吸收合并国金证券有关独立财务顾问报告及法律意见书可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。
二、公司本次新增股份非公开发行前后股份变动和限售情况
（一）本次股份变动情况
本次新增216,131,588股股份已于2008年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管，托管完成后，公司的股本结构如下：
本次变动前 本次发行新股 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
长沙九芝堂（集团）有限公司 127,101,274 44.76% 9,677,534 136,778,808 27.35%
清华控股有限公司 0 - 89,606,794 89,606,794 17.92%
上海鹏欣建筑安装工程有限公司 0 - 60,403,940 60,403,940 12.08%
浙江郡原房地产投资有限公司 0 - 21,989,507 21,989,507 4.40%
上海淳海投资管理有限公司 0 - 21,281,614 21,281,614 4.26%
深圳市恒业投资发展有限公司 0 - 5,241,998 5,241,998 1.05%
成都工投资产经营有限公司 0 - 2,957,024 2,957,024 0.59%
成都鼎立资产经营管理有限公司 0 - 2,957,024 2,957,024 0.59%
成都市第三产业实业发展公司 0 - 2,016,153 2,016,153 0.40%
其他持有有限售条件股份股东 101,888,200 35.87% 0 101,888,200 20.37%
二、无限售条件股份
人民币普通股 55,000,000 19.37% 0 55,000,000 10.99%
三、股份总数 283,989,474 100.00% 216,131,588 500,121,062 100.00%
本次新增股份的性质为流通A股，长沙九芝堂（集团）有限公司承诺自本次吸收合并完成之日起，36个月内不转让其所持有的存续公司股份；清华控股有限公司、上海鹏欣建筑安装工程有限公司承诺，自本次吸收合并完成之日起，36个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份；浙江郡原房地产投资有限公司、上海淳海投资管理有限公司、深圳市恒业投资发展有限公司、成都工投资产经营有限公司、成都鼎立资产经营管理有限公司及成都市第三产业实业发展公司承诺，自本次吸收合并完成之日起，12个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份。
（二）本次发行后公司前10名有限售条件股东持股情况及限售条件
序 持有有限售条件 新增可上市交
股东名称 可上市交易时间 限售条件号 股份数量（股） 易股份数量1 长沙九芝堂(集团)有限公司 136,778,808 9,677,534
2011年2月1日 增发承诺2 清华控股有限公司 89,606,794 89,606,7943 湖南涌金投资(控股)有限公司 79,503,106 2010年3月29日 0 股改承诺4 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 60,403,940 2011年2月1日 60,403,9405 浙江郡原房地产投资有限公司 21,989,507 21,989,507
增发承诺6 上海淳海投资管理有限公司 21,281,614 2009年2月1日 21,281,6147 深圳市恒业投资发展有限公司 5,241,998 5,241,9988 百联集团有限公司 4,400,000 09 奥伊尔投资管理有限责任公司 3,200,000 2008年3月29日 0 股改承诺10 四川舒卡特种纤维股份有限公司 3,185,094 0
（三）本次发行前后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份（注） 66,965,392 0 66,965,392
2、国有法人持有股份 0 0 0
3、其他境内法人持有股份（注） 162,024,082 216,131,588 378,155,670
4、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
的流通股份6、战略投资者配售股份 0 0 0
7、一般法人配售股份 0 0 0
8、… 0 0 0
9、其他 0 0 0
有限售条件的流通股合计 228,989,474 216,131,588 445,121,062
无限售条
A股 55,000,000 0 55,000,000
件的流通
无限售条件的流通股份合计 55,000,000 0 55,000,000
股份
股份总额 283,989,474 216,131,588 500,121,062注：根据国务院国资委国资产权1485号《关于成都城建投资发展股份有限公司
国有股转让有关问题的批复》，33,482,696股原国家股股份（资本公积金转增股本
后为66,965,392股）已过户登记至九芝堂集团，其股份性质属非国有股，但该等
股份性质的变更正在办理中。
特此公告！
国金证券股份有限公司
董事会
二 八年二月四日
3
关于国金证券股份有限公司
新增股份认购情况之法律意见书致:国金证券股份有限公司(原名“成都城建投资发展股份有限公司”)敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《证券公司管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《中华人民共和国公司登记管理条例》和有权监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
(引言)
根据与成都城建投资发展股份有限公司(现名为“国金证券股份有限公司”,以下简称“股份公司”)签订的《聘请律师合同》,本所指派陈巍、王利民律师(以下简称“本所律师”)作为股份公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司(以下简称“国金证券”)项目(以下简称“本次吸收合并”)的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事0731001/CX/sl/ewwc/D11 1实,根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次新增股份认购情况有关的问题,根据我国现行公布并有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所已得到股份公司的保证,即股份公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、股份公司或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本法律意见书仅供股份公司实施本次吸收合并之目的而使用,不得用作任何其他目的。
根据股份公司的要求,本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,就本次新增股份认购情况出具法律意见如下:
(正文)
(一) 本次吸收合并已获得的授权和批准
经本所律师适当核查,本次吸收合并已获得如下授权和批准:
1. 股份公司已于2007年2月13日召开董事会会议,审议通过了关于合并方案的
议案。因本次吸收合并涉及关联交易,关联董事回避表决;0731001/CX/sl/ewwc/D11 2
2. 股份公司2007年第一次临时股东大会已审议通过本次吸收合并相关议案。因
本次吸收合并涉及关联交易,关联股东回避表决;
3. 股份公司已于2007年9月17日召开董事会会议,审议确定了本次吸收合并涉
及的股票发行价格和数量。因本次吸收合并涉及关联交易,关联董事回避表决;
4. 国金证券已于2007年2月13日召开董事会会议,审议通过了关于合并方案的
议案;
5. 国金证券2007年第三次临时股东会已审议通过本次吸收合并相关议案;
6. 根据中国证监会核发的证监许可113号《关于核准成都城建投资发展股
份有限公司以新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》,中国证监会
已核准同意实施本次吸收合并。
基于上文所述,本所律师认为,本次吸收合并已经获得了必要的授权与批准,股份
公司与国金证券于2007年2月13日签署之《成都城建投资发展股份有限公司新增
股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》(以下简称“合并协议”)的生效条
件已经全部满足,本次吸收合并已具备实施的法定条件。
(二) 新增股份的实施情况
根据合并协议以及股份公司签署之《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收
合并国金证券有限责任公司报告书》,本次吸收合并实施前除股份公司以外的国金证
券其他股东于实施本次吸收合并时应以所持国金证券48.24%股权为对价合计认购
股份公司发行的216,131,588股新股(所发行之股份以下简称“本次新增股份”)。0731001/CX/sl/ewwc/D11 3
经本所律师适当核查,根据重庆天健会计师事务所有限责任公司于2008年1月出具
的重天健验04号《验资报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2008年1月出具的《证券变更登记证明》、国家工商行政管理总局于2008年1月出
具的(国)名称变核内字第54号《企业名称变更核准通知书》以及成都市工商
行政管理局于2008年1月核发的注册号为5101001806050的《企业法人营业执照》,
截止至本法律意见书出具之日,股份公司已更名为“国金证券股份有限公司”,股份
公司股本总数已增加至500,121,062股,本次新增股份已于中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司处办理完毕登记手续,股份公司并已办理完毕相应的验资手续
以及注册资本增加的工商变更登记手续。根据重庆天健会计师事务所有限责任公司
于2008年1月出具的重天健验04号《验资报告》,股份公司已收到股东缴纳
的新增注册资本合计人民币216,131,588元,相关明细如下:
股东名称 认缴股份公司的新增注册资本(单位:人民币元)
长沙九芝堂(集团)有限公司 9,677,534
清华控股有限公司 89,606,794
上海鹏欣建筑安装工程有限公司 60,403,940
浙江郡原房地产投资有限公司 21,989,507
上海淳海投资管理有限公司 21,281,614
深圳市恒业投资发展有限公司 5,241,998
成都工投资产经营有限公司 2,957,024
成都鼎力资产经营管理有限公司 2,957,024
成都市第三产业实业发展公司 2,016,153
合计 216,131,5880731001/CX/sl/ewwc/D11 4
(结论意见)
综上所述,本所律师认为,本次吸收合并已具备实施的法定条件;截止至本法律意见书出具之日,股份公司已更名为“国金证券股份有限公司”,股份公司股本总数已增加至500,121,062股,本次新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处办理完毕登记手续,股份公司并已办理完毕相应的验资手续以及注册资本增加的工商变更登记手续,股份公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币216,131,588元。
上海市通力律师事务所 单位负责人
韩炯 律师
经办律师
陈巍 律师
王利民 律师
二○○八年二月四日
本法律意见书正本一式八份。0731001/CX/sl/ewwc/D11 5重庆天健会计师事务所
PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
重天健验04号
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验资报告成都城建投资发展股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2008年1月25日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币283,989,474.00元，根据贵公司2007年3月5日第一次临时股东大会决议、2007年2月13日贵公司与国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）签订的《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》和修改后章程的规定，申请增加注册资本、实收资本人民币216,131,588.00元，经
~1~
成都城建投资发展股份有限公司 验资报告中国证券监督委员会以证监许可113号文核准，分别由国金证券除成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）以外的股东认购。新增注册资本、实收资本由前述股东以持有的国金证券股权对应的净资产认购，变更后的注册资本、实收资本为人民币500,121,062.00元。
根据我们的审验，截至2008年1月25日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币216,131,588.00元（大写人民币贰亿壹仟陆佰壹拾叁万壹仟伍佰捌拾捌元整）。股东以其持有的国金证券股权所对应的净资产投入。与本次投入的新增注册资本、实收资本相关股权对应净资产总额为人民币1,341,144,849.85元，计入股本216,131,588.00元，资本公积1,125,013,261.85元。变更后的股本为500,121,062.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币283,989,474.00元，股本为人民币283,989,474.00元，已经重庆天健会计师事务所审验，并于2007年8月21日出具重天健验45号验资报告。截至2008年1月25日止，贵公司变更后的累计注册资本金额为人民币500,121,062.00元，实收资本为人民币500,121,062.00元，实收资本占注册资本的100.00%。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和
~2~
成都城建投资发展股份有限公司 验资报告持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。附件：1、注册资本变更情况明细表
（1）新增注册资本实收情况明细表（表1）
（2）注册资本变更前后对照表（表2）
2、验资事项说明
3、重庆天健会计师事务所有限责任公司执业资格证明（复印件）
4、重庆天健会计师事务所有限责任公司营业执照及证券期货相关业务许可证（复印件）
5、执业注册会计师资格证明（复印件）
~3~成都城建投资发展股份有限公司 验资报告
重庆天健会计师事务所 副主任会计师：阮响华
有限责任公司
中国 重庆 中国注册会计师：邱鸿
二○○八年一月二十五日
~4~成都城建投资发展股份有限公司 验资报告成都城建投资发展股份有限公司 验资报告
成都城建投资发展股份有限公司 验资报告附件2：
验资事项说明
一、基本情况
成都城建投资发展股份有限公司（以下简称贵公司）系于2002年12月24日经成都市工商行政管理局批准由成都百货（集团）股份有限公司更名而成的股份有限公司。贵公司前身成都百货（集团）股份有限公司于1997年8月7日在上海证券交易所上市，股票代码600109。
贵公司原注册资本、实收资本为人民币283,989,474.00元，其中有限售条件的流通股为228,989,474.00元，占总股本的80.63%；无限售条件的流通股为55,000,000.00元，占总股本的19.37%。根据贵公司2007年3月5日第一次临时股东大会决议、2007年2月13日贵公司与国金证券签订的《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本、实收资本人民币216,131,588.00元，变更后的注册资本、实收资本为人民币500,121,062.00元。
二、新增资本的出资规定
贵公司原注册资本、实收资本为人民币283,989,474.00元，根据贵公司2007年3月5日第一次临时股东大会决议、2007年2月13日贵公司与国金证券签订的《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》和修改后章程的规定，申请增加注册资本、实收资本人民币216,131,588.00元，经中国证券监督委员会以证监许可 113号文核准，分别由国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）除成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）
~1~
成都城建投资发展股份有限公司 验资报告以外的股东认购。新增注册资本、实收资本由前述股东以持有的国金证券股权对应的净资产认购，变更后的注册资本、实收资本为人民币500,121,062.00元。
根据2007年2月13日成都建投与国金证券签订的《成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司之合并协议》之约定，国金证券除贵公司外的其他股东以国金证券48.24%股权对应的净资产合计认购不超过119,104,395股新股，贵公司取得国金证券全部权益并进行吸收合并，国金证券全部资产、负债及业务均并入贵公司。该吸收合并协议已经贵公司2007年第一次临时股东大会及国金证券股东会审议通过。
贵公司于2007年8月8日召开公司2007年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2007年半年度资本公积金转增股本的预案》。公司以资本公积金转增股本（每10股转增10股），贵公司以资本公积转增股本后股本数为基础，2007年9月17日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了：除贵公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股份对应的净资产认购贵公司216,131,588股新股。
2008年1月21日，中国证券监督管理委员会以证监许可113号文核准贵公司以新增股份216,131,588.00股吸收合并国金证券。
各股东的认缴额、出资时间、出资方式具体如下：
占新增注册资
股东名称 认缴额 出资时间 出资方式
本比例（%）清华控股有限公 2008年1
41.46 月25日 股权对应净资产
89,606,794司上海鹏欣建筑安
60,403,940 27.95 2008年1月25日 股权对应净资产装工程有限公司浙江郡原房地产
21,989,507 10.17 2008年1月25日 股权对应净资产投资有限公司上海淳海投资管 21,281,614 9.85 2008年1月25日 股权对应净资产
~2~
成都城建投资发展股份有限公司 验资报告理有限公司深圳市恒业投资
5,241,998 2.42 2008年1月25日 股权对应净资产发展有限公司成都工投资产经
2,957,024 1.37 2008年1月25日 股权对应净资产营有限公司成都鼎立资产经
2,957,024 1.37 2008年1月25日 股权对应净资产营管理有限公司成都市第三产业
2,016,153 0.93 2008年1月25日 股权对应净资产实业发展公司长沙九芝堂(集
9,677,534 4.48 2008年1月25日 股权对应净资产团)有限公司
216,131,588.0
100.00
合计
0
三、审验结果
截至2008年1月25日止，贵公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币216,131,588.00元（大写人民币贰亿壹仟陆佰壹拾叁万壹仟伍佰捌拾捌元整）。股东以其持有的国金证券股权对应的净资产投入。与本次投入的新增注册资本、实收资本相关股权对应净资产总额为人民币1,341,144,849.85元，计入股本216,131,588.00元，资本公积1,125,013,261.85元。变更后的股本为500,121,062.00元。
四、其他事项
1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字第2号资产评估报告，对国金证券2007年12月31日股东出资所涉及净资产评估价值为278,015.10万元人民币。即本次吸收合并涉及的国金证券48.24%股权所对应净资产评估价值134,114.48万元。
2、贵公司进行了相关的会计处理。
3、贵公司承接国金证券的债权和债务。
~3~
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