| | 证券代码：002116 证券简称：中国海诚
海通证券股份有限公司关于中国海诚工程科技股份有限公司相关事项的意见
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的要求，海通证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）作为中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"公司"、"中国海诚"）首次公开发行股票并上市的保荐人，在持续督导期内对公司2008年度以下事项进行核查并发表意见：
一、关于担保事项的意见
1、本次担保事项基本情况
中海诚建设工程有限公司（以下简称"中海诚建设"）系公司控股子公司，成立于2007年6月，注册资本为8,500万元，主要经营施工总承包、专业承包、劳务分包、工程项目管理，公司持有其94.12%股权。
中海诚建设目前经营状况良好，由于业务发展及经营需要，拟于近期向银行申请人民币5,000万元的授信额度，期限为两年。公司拟为其申请上述金额和期限的银行授信额度提供担保。截止公司第二届董事会第十七次会议召开日（2008年2月3日），公司累计对外担保余额为0。因该笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，该担保尚需提交公司股东大会审议批准。
2、保荐人意见
保荐人经核查后认为：中海诚建设是公司于2007年6月26日运用募集资金投资设立的控股94.12%的子公司，目前经营状况良好，具有良好的偿债能力。中国海诚本次《关于向控股子公司提供担保的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。上述担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，本担保议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于关联交易的意见
1、本次关联交易基本情况
长沙长泰输送包装设备有限公司（以下简称"长泰设备公司"）成立于1999年8月，注册资本为1,500万元，主要经营输送包装设备的生产、销售及新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训等业务。长泰设备公司为公司关联企业，其股权结构为：公司控股股东中国海诚国际工程投资总院持有其51%股权，公司控股子公司中国轻工业长沙工程有限公司持有其11.627%股权，其余37.373%股权为自然人持有。
因越南安化制浆厂项目建设需要，公司通过邀请招标，经询价和评估后，于2007年9月1日与长泰设备公司签订了《浆板打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF-07005-008），合同约定公司向长泰设备公司采购浆板打包工段部分设备，合同金额为249.8万元，公司已按合同约定向长泰设备公司支付了第一笔预付款（49.8万元）。因项目建设需要，公司再次通过邀请招标，经询价和评估后，在上述合同的基础上，于2008年1月25日与长泰设备公司签订《浆板打包线部分设备采购合同》（合同号：HSCF-07005-008增补一），合同约定公司向长泰设备公司追加采购部分设备，使之形成浆板打包线成套设备，该成套设备（含已采购的金额为249.8万元的部分设备）总金额为498万元人民币。
2、保荐人意见
保荐人经核查后认为：中国海诚本次《关于向关联企业采购设备的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司本次董事会会议审议该交易时，关联董事陈鄂生、张静之、严晓俭、张建新和冯健生遵守了回避制度，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国海诚工程科技股份有限公司相关事项的意见》之签字盖章页）
保荐代表人：金铭
顾峥
保荐人：海通证券股份有限公司
2008年2月4日
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