| | 证券代码：000590 证券简称：紫光古汉
方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告（修改稿）
重要提示
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉”）与公司控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳国资”）已就重大资产置换事宜签署了协议，方正证券有限责任公司接受紫光古汉的委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向紫光古汉的全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告不构成对紫光古汉的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读紫光古汉董事会发布的关于本次重大资产置换暨关联交易的报告书（修改稿）及与本次重大资产置换有关的审计报告、土地估价报告、法律意见书等文件全文。
本次重大资产置换各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
5-3-1方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
特别风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读紫光古汉集团股
份有限公司董事会公告的关于本次重大资产置换暨关联交易报告书中“风险因
素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
1、公司本次重大资产置换事项尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续。因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。
2、本次资产置换的完成及资产交割日具有不确定性。同时由于本次资产置换拟置入资产除部分现金外，其余部分是用途为城镇混合住宅的土地使用权。本公司主营业务为医药制造与销售，公司对于土地的开发与利用欠缺相关经验，同时该部分土地使用权在开发或处置前将按照有关会计制度的规定进行核算，公司对该土地使用权开发利用的有效性存在较大的不确定性，故本公司对本年度及下一会计年度的盈利能力未作预测，存在未作盈利预测的风险。
3、股票市场价格因多种因素的变化而产生波动，本次资产置换可能对公司股价产生影响，本公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书中的有关内容。
5-3-2方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
紫光古汉、上市公司、本公司、公司——指紫光古汉集团股份有限公司
紫光集团——指紫光集团有限公司，即本公司的控股股东
衡阳国资——指衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会
清华控股——清华控股有限公司，即本公司的实际控制人
本次重大资产置换、本次资产置换、本次交易、本次关联交易——指本公司对紫光集团和衡阳国资出售、置换资产的行为
前次资产置换——指紫光股汉与紫光集团、衡阳国资于2007年6月完成的资产置换
《协议》——指本公司与紫光集团和衡阳国资为本次资产置换签署的《资产置换协议》、《债权转让协议》
本报告书——指《紫光古汉集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）》
《公司法》——指中华人民共和国公司法
《证券法》——指中华人民共和国证券法
105号文——指中国证券监督管理委员会证监公司字105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会——指中国证券监督管理委员会
深交所——指深圳证券交易所
方正证券、独立财务顾问——指方正证券有限责任公司
律师、银联律所——指湖南银联律师事务所
天职所——天职国际会计师事务所有限公司
新大地评估师所——指湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司
审计基准日——指2006年12月31日
评估基准日——指2007年6月20日
元——指人民币元
5-3-4方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第一节 绪言
2007年8月29日，本公司第四届董事会第十一次会议决议通过，拟以本公司拥有的账面价值为7,200万元的应收账款与紫光集团3,772万元现金和衡阳国资拥有的价值为2,540万元的土地使用权及888万元现金进行等额置换。
本公司已于2007年4月25日与紫光集团签订《债权转让协议》，将账面价值为5,000万元的债权等价转让给紫光集团；并于2007年6月26日，与衡阳国资签订《资产置换协议》，以账面价值5,000万元的债权与衡阳国资5,000万元的土地使用权进行置换。
本公司在12个月内连续置换的同一或相关资产累计净额为17,200万元，占公司2006年度经审计的合并报表净资产的比例为63.4%，根据中国证监会105号文的规定，公司本次重大资产置换事项尚需本公司股东大会批准。
紫光集团为本公司的控股股东，衡阳国资为本公司的第二大股东，本次资产置换构成关联交易，在股东大会审议该项交易时，紫光集团和衡阳国资对各自的资产置换议案回避表决。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》、中国证监会105号文、等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
5-3-5方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第二节 独立财务顾问声明
作为紫光古汉本次资产置换的独立财务顾问，方正证券提出的独立财务顾问意见，是在假设本次资产置换的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、本独立财务顾问与本次资产置换关联交易所有当事方无任何利益关系,就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由交易各方及当事人提供,提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由紫光古汉董事会负责的对本次资产置换事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问不参与本次交易条款的磋商和谈判。本独立财务顾问报告旨在就本次关联交易对紫光古汉的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
四、政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对紫光古汉的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
五、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读紫光古汉董事会发布的本次重大资产置换暨关联交易的报告书(修改稿)及与本次重大资产置换有关的审计报告、土地估价报告、法律意见书等文件全文。
5-3-6方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第三节 主要假设
本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；
二、本次资产置换双方所在地区的社会经济环境无重大变化；
三、本次资产置换双方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；
四、本次资产置换能够获得股东大会的批准，不存在其他障碍，并且能够如期完成；
五、本次资产置换所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
六、本报告书所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
七、有关中介机构对本次资产置换所出具的审计报告、土地估价报告、法律意见书真实可靠；
八、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
5-3-7方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第四节 本次资产置换的基本情况一、本次资产置换各方的情况简介
（一）紫光古汉集团股份有限公司
本公司是1993年2月26日经湖南省股份制改革试点领导小组湘股改18号文批准，由衡阳中药厂整体改组，并由中国药材公司、衡阳市药材公司、中国工商银行衡阳市信托投资公司、衡阳市经济发展股份有限公司共同发起，设立的定向募集股份有限公司。公司股票于1996年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市。公司主要从事“古汉养生精”系列产品的研制、开发与生产，以及中西成药、血液生物制品、保健饮料、保健药品的生产与销售。
2000年7月，清华紫光（集团）总公司受让衡阳市国资局持有本公司21.44%的股权后，成为公司第一大股东，公司更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司，2007年7月再次更名为紫光古汉集团股份有限公司。公司目前股本总额为人民币203,028,425.00元，企业法人营业执照号为4300001001756，公司法定代表人为郭元林，注册地址为湖南省衡阳市华新开发区白云路42号。
（二）紫光集团
公司名称：紫光集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座12层
法人代表：郭元林
注册资本：22,000万元人民币
税务登记证号码：110108101985435
主要业务：资产管理，制造销售医疗、手术器械、食品等。
紫光集团的前身清华大学科技开发总公司成立于1988年7月，1993年4月更名。目前紫光集团为公司的第一大股东，持有公司股份33,233,173股，占公司总股本的16.37%。至2006年底，紫光集团投资企业28个，目前参股企业包括：紫光古
5-3-8方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告汉集团股份有限公司、紫光股份有限公司、紫光国际交流中心等。
紫光集团2006年度财务报表如下：
（1）紫光集团2006年度合并资产负债表：
编制单位：
2006年12月31日 金额单位：元
紫光集团有限公司
项 目 年末数 项 目 年末数
货币资金 104,079,953.26 短期借款 153,496,536.81
短期投资 85,147.60 应付票据 6,110,000.00
应收票据 - 应付账款 67,125,362.32
应收股利 4,238,250.40 预收账款 55,203,324.73
应收利息 - 应付工资 100,643.15
应收账款 268,657,941.33 应付福利费 10,556,804.90
其他应收款 146,530,235.80 应付股利（应付利润） -
预付账款 21,077,145.94 应付利息 -
期货保证金 - 应交税金 22,315,063.97
应收补贴款 - 其他应交款 1,711,144.08
应收出口退税 604,566.67 其他应付款 582,348,590.83
存货 138,284,553.59 预提费用 11,792,754.14
其中：原材料 12,506,846.14 预计负债 7,729,119.00
库存
97,371,774.56 递延收益 -
商品（产成品）
待摊费用 175,979.97 一年内到期的长期负债 -
待处理流动资产净损失 - 应付权证 -
一年内到期的长期债权投资 - 其他流动负债 -
其他流动资产 1,870.00 流动负债合计 918,489,343.93
流动资产合计 683,735,644.56 长期借款 -
长期投资 236,866,388.41 应付债券 -
其中：长期股权投资 236,866,388.41 长期应付款 -
长期债权投资 - 专项应付款 -
*合并价差 9,816,199.07 其他长期负债 -
长期投资合计 246,682,587.48 其中：特准储备基金 -
固定资产原价 458,766,059.35 长期负债合计 -
减：累计折旧 123,777,127.23 递延税款贷项 -
固定资产净值 334,988,932.12 负 债 合 计 918,489,343.93
减：固定资产减值准备 - *少数股东权益 250,104,072.78
固定资产净额 334,988,932.12 实收资本（股本） 220,000,000.00
工程物资 - 国家资本 -
在建工程 3,114,599.14 集体资本 -
固定资产清理 - 法人资本 220,000,000.00
其中：国
待处理固定资产净损失 - 196,200,000.00
有法人资本
5-3-9方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
固定资产合计 338,103,531.26 -
集体法人资本
无形资产 20,576,525.64 个人资本 -
其中：土地使用权 9,594,806.58 外商资本 -
长期待摊费用（递延资产） 790,828.93 资本公积 3,684,634.72
其中：固定资产修理 - 盈余公积 378,971.09
固定资产改良支出 - 其中：法定公益金 -
股权分置流通权 42,234,590.01 *未确认的投资损失 -141,323.39
其他长期资产 未分配利润 -60,391,991.25
其中：特准储备物资 - 其中：现金股利 -
无形资产及其他资产合计 63,601,944.58 外币报表折算差额 -
递延税款借项 所有者权益小计 163,530,291.17
减：未处理资产损失 -
所有者权益合计（剔除未处
163,530,291.17
理资产损失后的金额）
资 产 总 计 1,332,123,707.88 负债和所有者权益总计 1,332,123,707.88
（2）紫光集团2006年度合并利润及利润分配表：
编制单位：紫光集团有限公司 2006年度 金额单位：元
项 目 本年实际数 项 目 本年实际数
一、主营业务收入 657,704,500.59 出售无形资产损失
-
其中：出口产品（商品）销售收入 259,143,114.29 罚款支出
-
进口产品（商品）销售收入 41,687,966.91 捐赠支出
-
减：折扣与折让 - （二）其他支出
-
二、主营业务收入净额 657,704,500.59 其中：结转的含量工资包干结余
-
五、利润总额（亏损总额以“-”号填
减：（一）主营业务成本 507,815,593.17
列） -4,047,318.80
其中：出口产品（商品）销售成
- 减：所得税
本 114,150.39
（二）主营业务税金及附加 4,985,483.92 *少数股东损益
2,101,858.81
（三）经营费用 - 加：*未确认的投资损失
344,207.69
（四）其他 - 六、净利润（净亏损以“-”号填列）
-5,919,120.31
加：（一）递延收益 - 加：（一）年初未分配利润
-54,472,870.94
（二）代购代销收入 - （二）盈余公积补亏
5-3-10方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
-
（三）其他 - （三）其他调整因素
-
三、主营业务利润（亏损以“-”号填
144,903,423.50 七、可供分配的利润
列） -60,391,991.25
加：其他业务利润（损失以“-”号
14,086,633.35 减：（一）提取法定盈余公积
填列） -
减：（一）营业费用 34,228,757.70 （二）提取法定公益金
-
（二）管理费用 95,892,826.95 （三）提取职工奖励及福利基金
-
其中：业务招待费 （四）提取储备基金
研究与开发费 （五）提取企业发展基金
（三）财务费用 44,427,697.96 （六）利润归还投资
-
其中：利息支出 45,149,802.57 （七）补充流动资本
-
-572,721.99 （八）单项留用的利润
利息收入 -
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”号填 102,703.02 （九）其他
-
列）
（四）其他 - 八、可供投资者分配的利润
-60,391,991.25
四、营业利润（亏损以“-”号填列） -15,559,225.76 减：（一）应付优先股股利
-
加：（一）投资收益（损失以“-”
12,153,169.29 （二）提取任意盈余公积
号填列） -
（二）期货收益（损失以“-”号 （三）应付普通股股利（应付
-
填列） 利润） -
（四）转作资本（股本）的普
（三）补贴收入 819,582.82
通股股利 -
其中：补贴前亏损的企业补贴收
- （五）其他
入 -
（四）营业外收入 663,471.26 九、未分配利润
-60,391,991.25
其中：应由以后年度税前利润弥补
其中：处置固定资产净收益 -
的亏损（以“+”号填列）
- 补充资料：
非货币性交易收益 -
一、出售、处置部门或被投资单位所
- -
出售无形资产收益 得收益
- 二、自然灾害发生的损失（损失以“+”
5-3-11
方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
罚款净收入 号填列） -
（五）其他 - 三、会计政策变更影响利润总额数
-
其中：用以前年度含量工资结余弥
- 四、会计估计变更影响利润总额数
补利润 -
五、债务重组损失（损失以“+”号填
减：（一）营业外支出 2,124,316.41
列） -
六、其他非经常性损益（收益以“+”
其中：处置固定资产净损失 -
号填列） -
（3）紫光集团2006年度合并现金流量表
项 目 金额 项 目 金额 项 目 金额一、经营活动产生的 投资活动产生的现 预提费用增加（减：减
—现金流量： 金流量净额 14,148,438.76 9,137,907.05
销售商品、提供 三、筹资活动产生的现 处置固定资产、无形资
-劳务收到的现金 718,961,061.76 金流量： 长期资产的损失（减：收益） 527,848.03
吸收投资所收到的现 固定资产
收到的税费返还
441,550.59 金 19,431,400.00 报废损失 21,176.12
收到的其他与经
借款所收到的现金 财务费用营活动有关的现金 27,319,587.94 16,500,000.00 43,583,648.56
收到的其他与筹资活
现金流入小计 投资损失（减：收益）
746,722,200.29 动有关的现金 19,371,755.13 -14,221,867.42
购买商品、接受 递延税款贷项（减：借
现金流入小计劳务支付的现金 568,415,359.06 55,303,155.13 项） -
支付给职工以及 偿还债务所支付的现
存货的减少（减：增加）为职工支付的现金 51,607,865.54 金 34,898,412.96 -24,793,063.03
分配股利、利润或偿 经营性应收项目的减
支付的各项税费
35,348,294.28 付利息所支付的现金 16,019,837.98 少（减：增加） -85,034,138.65
支付的其他与经 支付的其他与筹资活 经营性应付项目的增营活动有关的现金 98,286,939.50 动有关的现金 5,998,570.21 加（减：减少） 45,488,576.96
现金流出小计 现金流出小计 其他
753,658,458.38 56,916,821.15 -14,791,425.51
经营活动产生的 筹资活动产生的现金 经营活动产生的现金现金流量净额 -6,936,258.09 流量净额 -1,613,666.02 流量净额 -6,936,258.09
二、投资活动产生 四、汇率变动对现金 二、不涉及现金收支的
- -的现金流量： 的影响 102,685.74 投资和筹资活动：
收回投资所收到 五、现金及现金等价
债务转为资本的现金 18,653,458.28 物净增加额 5,701,200.39 -
其中：出售子公 一年内到期的可转换
补充资料： -司所收到的现金 562,600.00 公司债券 -
取得投资收益所 一、将净利润调节为
- 融资租入固定资产收到的现金 368,900.20 经营活动现金流量： -
处置固定资产、 净利润 其他
5-3-12
方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告无形资产和其他长期 649,054.00 -5,919,120.31 -资产所收回的现金净额
收到的其他与投 三、现金及现金等价物
加：* 少数股东损益 -资活动有关的现金 - 2,101,858.81 净增加情况：
减：*未确认的投资损
现金流入小计 现金的期末余额
19,671,412.48 失 344,207.69 104,079,953.26购建固定资产、无形
加：计提的资产减值准资产和其他长期资产 减：现金的期初余额
4,527,367.22 备 9,238,317.37 98,370,831.59所支付的现金
加：现金等价物的期末投资所支付的现金 固定资产折旧
540,000.00 15,301,204.23 余额 85,147.60其中：购买子公司所 减：现金等价物的期初
无形资产摊销支付的现金 540,000.00 12,053,846.60 余额 93,068.88支付的其他与投资活 现金及现金等价物净
长期待摊费用摊销动有关的现金 455,606.50 574,726.29 增加额 5,701,200.39
待摊费用减少（减：
现金流出小计
5,522,973.72 增加） 138,454.50
紫光集团的控股股东为清华控股有限公司，清华控股持有紫光集团80.91%的股
权。清华控股有限公司为本公司的实际控制人。
清华控股有限公司成立于1992年8月26日，法人代表：宋军，注册资本20
亿元，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对
外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范围为资产管
理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组策划；科技、经
济及相关业务的咨询及人员培训（国家有专营专项的规定除外）。
本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：
清华控股有限公司
80.91%
紫光集团有限公司
16.51%
紫光古汉集团股份有限公司
5-3-13方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（三）衡阳国资
衡阳国资成立于2004年，住所为湖南省衡阳市高新技术开发区，法定代表人为吴瑞祥。衡阳市国资委代表衡阳市人民政府行使国家资产管理的行政主管部门，负责国有资产的清产核资、产权界定、处理产权纠纷、进行产权登记、资产评估等基础性管理工作，同时负责监缴国家资产产权权益，代表国家行使上市公司国有股权的管理。衡阳国资现为紫光古汉的第二大股东，持有公司股份31,908,305股，占本公司总股本的15.72%。二、紫光古汉进行本次资产置换的背景和原则
（一）本次资产置换的背景
为了提高公司资产质量和盈利能力，进一步提升公司主营业务核心竞争力，支持上市公司实现持续快速发展，控股股东紫光集团和公司第二大股东衡阳国资拟与公司进行本次资产置换。公司目前经营中存在以下主要问题：
1、公司应收账款金额较大
截至2006年末，公司合并报表应收账款余额为265,248,008.94元，金额较大。虽然应收账款账龄较短，2年以内的应收款项占比达到93.35%，但是公司需要对金额较大的应收账款采取相应的管理措施，在一定程度上影响了公司主业发展的精力。同时，金额较大的应收账款带来了潜在的坏账风险，降低了公司的资产质量和盈利能力。
2、获取公司主营业务发展所急需资金
本公司目前主营业务为“古汉养生精”系列产品，以及中西成药、血液生物制品、保健饮料、保健药品的生产与销售。但各类产品的核心竞争力并未充分发挥，产品市场有待进一步开发。与此同时，公司目前发展资金比较短缺，加上银行借款财务成本较高，影响了公司主营业务的进一步发展。
通过本次资产置换，公司将减少应收款项，降低坏账风险，提高资产质量；同时可获取主营业务发展所需资金，优化公司财务结构，降低公司财务成本，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。
本次资产置换是公司股东为支持上市公司的发展而做出的，资产置换的实施将有利于公司的长远发展和广大中小投资者的利益。
5-3-14方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）本次资产置换的原则
1、有利于提高上市公司资产质量，降低上市公司经营风险；
2、有利于提高上市公司主营业务发展，提升上市公司核心竞争能力；
3、支持上市公司长远发展，维护中小股东的利益；
4、公开、公平、公正原则；
5、诚实守信、协商一致、和谐多赢的原则。三、本次资产置换的标的
2007年公司两次出售、置换资产的交易价格均以置出应收账款的审计值和置入土地使用权的评估值为依据。置出资产的审计基准日为2006年12月31日，置入资产的评估基准日为2007年6月20日。
（一）置出资产
本公司本次拟置出资产为紫光古汉合法拥有的账面价值为7,200万元的应收账款，其中向紫光集团转让账面价值3,772万元的应收账款债权；向衡阳国资转让账面价值888万元的应收账款债权，同时将账面价值2,540万元的应收账款与衡阳国资拥有的土地使用权进行置换。
此前，公司已于2007年4月25日与紫光集团签订《债权转让协议》，向紫光集团转让账面价值5,000万元的应收账款债权；公司并于2007年6月26日，与衡阳国资签订《资产置换协议》，将账面价值5,000万元的应收账款与衡阳国资拥有的价值为5,000万元的土地使用权进行置换。
至本次资产置换，本公司在12个月内连续两次置出的应收账款累计金额为17,200万元，占公司2006年度经审计的合并报表净资产的比例为63.4%。
本次出售、置出的应收账款经天职国际会计师事务所有限公司审计并出具了《审计报告》（天职湘审字【2007】第0318号）。本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
本次资产置换的律师——湖南银联律师事务所认为：紫光古汉对对上述置出资产享有完整的、合法的所有权，拥有合法的处置权利，有权将该等资产进行转让。
（二）置入资产
5-3-15方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
根据本公司与紫光集团签订的《债权转让协议》，拟置入的资产为：
1、紫光集团3,772万元现金；
2、衡阳国资价值为2,540万元的土地使用权及888万元现金。衡阳国资置入的土地使用权为其位于衡阳市白沙工业园区面积约181亩的土地使用权（国土证号：衡国用（2007A）第307034号，地址：衡阳市雁峰区茅叶路1号，地号：307-（10）-01，用途：城镇混合住宅，使用权类型：出让，面积：120642.8m2）。
根据湖南新大地不动产评估咨询有限公司湖南新大地衡（估）字第025号土地评估报告确定，该宗土地价值为7,540.18万元，其中价值为5,000万元的土地使用权已于2007年6月与本公司账面价值5,000万元的应收账款进行置换，本次置入该宗土地使用权剩余部分的2,540.18万元。
拟置入紫光古汉的土地为衡阳白沙洲开发建设投资有限公司的城镇混合住宅用地，衡阳白沙洲开发建设投资有限公司为衡阳国资的全资子公司，因此衡阳国资对上述土地使用权拥有合法的处置权。
本次资产置换的法律顾问——湖南银联律师事务所认为：
衡阳国资对本次资产置换置入的土地使用权拥有合法的处置权利，紫光古汉本次资产置换的内容与衡阳市政府的批复一致。
衡阳国资系代表衡阳市人民政府履行国有资产监督和管理的政府管理部门，并不直接参与包括房地产开发企业在内的企业的管理与运作。紫光古汉目前不涉及房地产开发领域，公司承诺，此次资产置换所置入的土地，拟将其进行转让变现，如进行土地开发也是一次性的开发，公司主业不会因此有所改变。因此本次交易完成后，公司第二股东衡阳市国资委与紫光古汉不存在同业竞争的情形。
（三）两次累计出售、置换资产情况
2007年1—8月，紫光古汉与紫光集团、衡阳国资先后两次进行资产置换，累计净额为17,200万元，占公司2006年度经审计的合并报表净资产的比例为63.4%，具体情况列表如下：
资产置换内容 金 额2007年4月公司与紫光集团签订《债权转让协议》，将债权等价
5,000万元转让给紫光集团2007年6月，公司与衡阳国资签订《资产置换协议》，以应收账 5,000万元
5-3-16方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告款与衡阳国资拥有的土地使用权进行置换2007年8月，公司与紫光集团签订《债权转让协议》，将债权等
3,772万元价转让给紫光集团2007年8月，公司与衡阳国资签订《资产置换协议》、《债权转让协议》，以应收账款2,540万元与衡阳国资拥有的土地使用权进 3,428万元行置换，同时向衡阳国资转让应收账款888万元
合 计 1,7200万元四、本次资产置换的授权和批准
（一）本次资产置换已取得的授权和批准
1、2007年3月18日，紫光集团出具书面承诺函，同意对紫光古汉部分不良资产进行置换，置换标的总价值与衡阳市国资委拟进行置换的资产总价值基本等值。
2、2007年6月19日，衡阳市人民政府办公室下发了衡政办函97号文件，同意从衡阳白沙洲开发建设投资有限公司现有土地中划出181亩用于紫光古汉不良资产置换。
3、2007年8月29日，紫光古汉召开第四届董事会第十一次会议，同意公司以7200万元应收债权与紫光集团、衡阳市国资委置换等额资产。
（二）本次资产置换尚待取得的授权和批准
公司本次重大资产置换事项尚需本公司股东大会批准。五、本次资产置换协议的主要内容
（一）本次出售、置换资产所涉标的的价格与定价依据
本次出售、置换资产以置出应收账款的审计值和置入土地使用权的评估值确定交易价格。置出资产为紫光古汉账面价值为7,200万元应收账款，置入资产为紫光集团3,772万元现金和衡阳国资拥有的价值为2,540万元的土地使用权及888万元现金。
（二）主要协议及协议生效条件
本次出售、置换资产的协议包括：
5-3-17方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
1、2007年8月25日，紫光古汉与紫光集团签订《债权转让协议》，协议约定：
紫光古汉向紫光集团转让公司2004年1月至2006年12月的应收账款3,772万元，紫光集团以等额现金收购。
2、2007年8月26日，紫光古汉与衡阳国资签订《资产置换协议》，协议约定：
紫光古汉将其账面价值为2,540万元的应收账款与衡阳国资拥有的位于衡阳市白沙工业园区价值2,540万元人民币的土地使用权进行等值置换；紫光古汉置出资产的价值依照2006年12月31日经审计的账面价值作价，审计基准日均为2006年12月31日；衡阳国资置入标的为其位于衡阳市白沙工业园区面积约181亩的土地使用权（经湖南新大地不动产评估咨询有限公司湖南新大地衡（估）字第025号土估价报告确定，该宗土地价值为7,540.18万元。前次置入紫光古汉的土地使用权价值为5,000万元，本次置入该宗土地使用权的剩余部分，价值为2,540万元；本次资产置换的税费为紫光古汉承担。
3、2007年8月26日，紫光古汉与衡阳国资签订《债权转让协议》，协议约定：
紫光古汉向衡阳国资转让公司2004年1月至2006年12月的应收账款888万元；衡阳国资以等额现金收购。
本次出售、置换资产的协议生效条件：
1、本次资产置换协议经本公司与紫光集团、衡阳国资双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、本次资产置换经本公司董事会审议通过。
3、本次资产置换经中国证监会审核。
4、本次资产置换经本公司股东大会审议通过。
（三）本次出售、置换资产的交割安排
1、紫光古汉在本次资产置换经公司股东大会批准后收取紫光集团3,772万元；
2、紫光古汉同意在收到紫光集团现金3,772万元的前提下，将前述等值的应收账款债权转移至紫光集团；
3、紫光古汉在本次资产置换经公司股东大会批准后收取衡阳国资888万元；
4、紫光古汉同意在收到衡阳国资现金888万元的前提下，将前述等值的应收账款债权转移至衡阳国资；
5、本次资产置换涉及资产的交割应在协议生效之日起60日内完成。
5-3-18方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（四）法律顾问意见
本次资产置换的律师——湖南银联律师事务所认为：本次资产置换相关协议的内容符合现行法律、法规的规定。六、前次资产置换协议的主要内容
1、2007年4月25日，紫光古汉与紫光集团签订《债权转让协议》，协议约定：
（1）紫光古汉同意向紫光集团转让其所有的2004年1月至2006年12月的应收账款5,000万元，紫光集团同意受让紫光古汉的5,000万元应收账款。
（2）紫光集团在支付现金5,000万元的前提下，取得前述紫光古汉等值的应收账款债权。
（3）紫光集团同意在2007年4月30日前将现金汇至紫光古汉指定的帐户。
2、2007年6月26日，紫光古汉与衡阳国资签订《资产置换协议》，协议约定：
（1）紫光古汉将其拥有账面价值5,000万元的应收账款与衡阳国资拥有的位于衡阳市白沙工业园区价值5,000万元人民币的土地使用权进行等值置换。
（2）紫光古汉置出资产的价值依照2006年12月31日经审计的账面价值作价，审计基准日均为2006年12月31日。该账面价值5,000万元的应收账款经湖南天职国际会计师事务所有限公司审计并出具天职湘审字【2007】第0318号《审计报告》；
（3）资产置换过程中,衡阳国资置出资产超过紫光古汉置出资产价值部分留作衡阳国资下一期置换资产的价值，下一期资产置换后剩余或短缺部分由甲乙双方协商解决。置入的5,000万以外的土地资产，所有权仍归衡阳国资所有，由衡阳国资托紫光古汉管理，但紫光古汉不得处置。
（4）资产置换所产生的税费由紫光古汉承担。七、与本次交易有关的其他安排
公司本次重大资产置换所置换出去的资产为1.72亿元应收帐款，不涉及人员安置、收购资金等情况，置入的9660万元现金将用于补充公司流动资金，置入的评估价为7540万元的土地使用权，不涉及土地租赁的情形。资产收购方用于收购公司应收账款的资金为自有资金。
5-3-19方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第五节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问审阅了本次资产置换所涉及的审计报告、土地估价报告、法律意见书、有关协议及其他材料，在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下，针对以下几个方面出具独立财务顾问意见或进行说明：一、本次资产置换的合规性
（一）本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构审计，拟置入资产经具有相应资质的评估机构评估。本次资产置换的价格是以经依法审计后的资产价值为基础作为定价依据，合法合规。
（二）本次资产置换中，紫光古汉、紫光集团、衡阳国资之间根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、公平的原则，经充分协商，签订了相关《债权转让协议》、《资产置换协议》。
（三）在本次资产置换的紫光古汉董事会的表决中，由于本次资产置换的议案属关联交易，关联董事在表决时已经回避，未参加投票表决。表决程序符合国家有关法规和紫光古汉公司章程的有关规定。
（四）紫光古汉的独立董事对本次资产置换发表了“独立董事意见”，符合中国证监会和交易所的有关规定。
（五）本次资产置换符合有关法律、法规、规定的要求，并严格按照有关规定披露了相关信息。
综上所述，本独立财务顾问认为本次资产置换的行为符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定。二、本次资产置换对紫光古汉及其全体股东利益的影响
本次资产置换交易遵循等价、公平的原则，不会损害紫光古汉全体股东的利益。资产置换完成后将会对公司的业务体系、资产质量等方面产生一系列的重大影响。
通过本次资产置换，公司将减少应收款项，降低坏账风险，提高资产质量；同时可获取主营业务发展所需资金，优化公司财务结构，降低公司财务成本，进一步
5-3-20方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告提升公司核心竞争力和盈利能力。
本次资产置换是公司股东为支持上市公司的发展而做出的，资产置换的实施将有利于公司的长远发展和广大中小投资者的利益。三、关联交易中维护紫光古汉及其中小股东利益的说明
本次资产置换程序符合国家有关法律法规和紫光古汉公司章程的规定，遵循公平、公正、资源、诚信的原则，履行了信息披露义务，紫光古汉的独立董事和湖南银联律师事务所对此次重大资产置换暨关联交易分别出具了独立董事意见和法律意见书，维护了紫光古汉及其全体股东的利益。
董事会的表决中，由于本次资产置换的议案属关联交易，关联董事在表决时已经回避，未参加投票表决。表决程序符合国家有关法规和紫光古汉公司章程有关规定。
本独立财务顾问认为，本次资产置换实施中存在的关联交易是严格遵循证监会、交易所以及紫光古汉公司章程的有关规定，维护了紫光古汉及其全体中小股东的利益。四、是否符合中国证监会《通知》第四条的要求
（一）本次交易完成后，公司具备股票上市条件
本次交易完成后，紫光古汉符合《证券法》第五十条规定的上市条件，不会导致紫光古汉出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。
（二）本次交易完成后,公司业务符合国家产业政策
本公司主要从事“古汉养生精”系列产品的研制、开发与生产，以及中西成药、保健饮料、保健药品。本次交易完成后公司的主营业务性质上没有发生变化，符合国家产业政策。
（三）本次交易完成后，公司具备持续经营能力
本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力将得到提高，优化公司财务结构，降低公司财务成本，有利于主营业务核心竞争力的提升。本次交易完成后，公司将集中资金和精力发展优势业务，提高主营业务竞争力，实现公司持续快速发展。
5-3-21方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司拟置入的资产为现金和土地使用权，资产权属清晰。紫光古汉合法拥有上述置出资产的所有权，该资产未设置任何质押、抵押等担保权益，且未涉及争议及诉讼。衡阳国资合法拥有上述置出资产的相关权利，该资产未设置任何质押、抵押等担保权益，且未涉及争议及诉讼，其具有合法置换该资产的主体资格。因此本次交易不存在债权债务纠纷的情况。
（五）本次交易不存在损害公司和股东利益的其他情形
本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方股东将在股东大会上回避表决，以充分保护其他股东，特别是中小股东的利益。
独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及置换后未来的发展前景，同时就本次关联交易发表了独立意见，对本次关联交易对公司和全体股东的公平性给予认可。
本公司已经并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行充分的信息披露工作，整个资产置换过程不存在损害上市公司和股东利益的其他情形，本次交易符合公司和全体股东的利益要求。
综上所述，本次交易符合105号文的要求。五、公司本次资产置换后的法人治理结构以及与控股股东的“五独立”状况
本次资产置换中，清华控股、紫光集团出具了承诺函，保证在本次资产置换完成后继续与公司做到机构独立、业务独立、人员独立、资产独立、财务独立。
（一）机构独立
在机构独立方面，本公司建立了股东大会、董事会、监事会，形成了一套较为科学的法人治理结构，保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；并依法设有独立的劳动人事部门，在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与清华控股、紫光集团及关联企业之间将不会存在交叉和上下级关系；本公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与清
5-3-22方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告华控股及紫光集团混合经营、合署办公的情况。
本次资产置换完成后，清华控股、紫光集团暂无对本公司的组织结构做出重大调整的计划。
（二）业务独立
本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司独立制定、执行和完成生产计划。公司原材料的采购完全是由公司的采购部门负责，产品的销售也由自己的销售网络进行，与控制人完全独立，不存在通过控制人进行销售的情况；
本次资产置换完成后，清华控股、紫光集团没有改变本公司主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划，保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（三）资产独立
本公司拥有独立的生产系统，具有独立的经营能力，在土地使用权、原材料采购、生产、销售及其他方面具有完全的独立性。资产独立、完整，不存在被大股东违规占用的情况。
本次资产置换进来的资产权属清晰，紫光集团、衡阳国资保证在股东大会通过本次资产置换方案后尽快办理置入资产的过户手续。
（四）人员独立
本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，没有在控股股东兼任任何行政管理职务。本公司的人事管理独立于控制人，本公司的员工均与公司签定了正式的聘用合同，并在社保部门建立了独立的社保帐户，公司员工的工资由公司独立发放。
本次资产置换完成后，紫光集团没有推荐新的董事、监事及经理人选的计划，今后紫光集团如有改变本公司董事、监事及经理人选的计划，将严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》规定的上市公司决策程序提交本公司决策机构审议通过后付诸实施。
（五）财务独立
本公司设有独立的财务部门和专职的财务人员，建立独立的会计核算体系和财
5-3-23方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告务管理制度；开有独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务；资金使用自由，不受控股股东干预。本次资产置换完成后，清华控股、紫光集团无意改变这一状况，不利用控股权干预本公司的财务独立性。六、本次交易后紫光古汉拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。从总体来看，本公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》的要求。
本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分利用现代信息技术和网络手段，为扩大股东尤其是中小流通股股东参与股东大会的比例提供多种途径，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东与上市公司
本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益和不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的修订和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
5-3-24方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次资产置换完成后,本公司将积极建立健全公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、高级经理人员的聘任
本公司将进一步修改完善管理人员聘用制度，同时将根据实际发展和市场的需要，严格按照有关法律法规的规定执行，尽可能采取公开、透明、市场化的操作方式，实行竞争上岗并由董事会最终决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制
为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（2）本公司将进一步完善财务管理制度、管理人员聘用管理办法以及有关内部控制制度，对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定。
（六）利益相关者
本公司将尊重利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》并指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
5-3-25方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次置换完成后，本公司将修改完善相关制度。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
独立财务顾问认为：紫光古汉拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用；本次资产置换后，清华控股及紫光团履行保持上市公司独立性的相关承诺将能保证本次资产置换完成后紫光古汉继续拥有独立面向市场的经营能力。
公司的法律顾问认为：紫光古汉履行与紫光古汉人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立的承诺没有法律障碍，清华控股、紫光集团上述承诺将保证紫光古汉的独立性。七、本次资产置换完成后，紫光古汉与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明
（一）同业竞争的现状分析及判断
本次重大资产置换为紫光古汉以应收账款与紫光集团、衡阳国资的现金及土地使用权资产进行置换。因此，本次重大资产置换不会对上市公司同业竞争方面产生影响。紫光古汉与实际控制人清华控股、控股股东紫光集团及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人清华控股及控股股东紫光集团已向本公司出具书面承诺。
本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，紫光古汉与清华控股、紫光集团、衡阳国资之间不存在实质性的同业竞争；清华控股、紫光集团、衡阳国资出具的避免同业竞争的承诺，将有助于保护紫光古汉及其中小股东的利益。八、本次资产置换完成后，紫光古汉与控股股东及其关联企业之间的关联交易情况的说明及规范措施
本次资产置换后将不会给公司带来新的关联交易。
本次资产置换的独立财务顾问方正证券认为：“紫光古汉与紫光集团、衡阳国资的资产置换构成关联交易。公司聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律意见、
5-3-26方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联方股东将在股东大会上回避表决。本次资产置换过程不存在损害上市公司和股东利益的情形。”九、紫光古汉是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形
根据天职湘审字【2007】第0318号《审计报告》，截至2006年12月31日，紫光古汉不存在为公司实际控制人清华控股、控股股东紫光集团及其关联方或其他法人占用的情形，也不存在紫光古汉为清华控股、紫光集团及其关联方提供担保的情况。
经本独立财务顾问核查，截至本报告出具日，本公司大股东、实际控制人和其他关联人不存在占用本公司资金、资产的情形；公司也不存在为大股东、实际控制人和其他关联人提供担保的情形。十、对本次资产置换的财务分析
本次资产置换前，公司资产质量存在以下主要问题：
（一）公司应收账款金额较大。截至2006年末，公司合并报表应收账款余额为265,248,008.94元，金额较大。虽然应收账款账龄较短，2年以内的应收款项占比达到93.35%，但是公司需要对金额较大的应收账款采取相应的管理措施，在一定程度上影响了公司主业发展的精力。同时，金额较大的应收账款带来了潜在的坏账风险，降低了公司的资产质量和盈利能力。
（二）公司主营业务发展急需资金。本公司目前主营业务为“古汉养生精”系列产品、保健饮料、保健品、中成药和血液生物制品的生产和销售，但各类产品的核心竞争力并未充分发挥，产品市场有待进一步开发。与此同时，公司目前发展资金比较短缺，加上银行借款财务成本较高，影响了公司主营业务的进一步发展。十一、本次置入资产评估情况及对评估结果的评价
（一）置入资产的评估报告
紫光古汉2007年累计置入资产经湖南新大地不动产评估咨询有限公司湖南新大地衡（估）字第025号土估价报告确定该宗土地价值为7,540.18万元，前
5-3-27方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告次置入紫光古汉的资产价值为5,000万元，本次置换该宗土地的剩余部分2,540万元。
（二）独立财务顾问对本次置入资产评估的意见
独立财务顾问认为：本次评估机构对置入资产估价的假设前提合理，未发现与评估假设前提相悖的事实存在；评估方法的选用适当。本次资产置换以置换资产的评估值作为参考，最终交易价格以置换双方置换资产的审计值为作价依据，体现了公平原则，没有损害紫光古汉及其中小股东利益。
5-3-28方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第六节 其他重要事项一、监事会对本次资产置换的意见
对本次重大资产置换行为，本公司监事会认为：
本次资产置换的有利于改善公司资产质量，降低应收帐款的潜在风险，提高公司的盈利能力，促进公司可持续健康发展；
本次资产置换，公司决策程序符合法律、法规和公司章程。公平、合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展；
公司聘请的相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司本次资产置换出具了相应的独立意见。
公司监事会将本着认真负责的精神，依法行使监督职能，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，切实推进资产置换进程，保障广大股东的利益和公司利益。二、独立董事对本次资产置换的意见
对本次重大资产置换行为，本公司独立董事认为：
（一）决议表决程序
董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。
（二）交易的公平性
公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。
本次关联交易有关置出资产和置入资产的价格均以审计值作为依据，并经双方协商确定，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
（三）关于评估机构
5-3-29方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
公司依据规定的程序选聘的评估机构——指湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司具备土地评估资质，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。
（四）交易有利于公司的发展和全体股东的利益
上述资产的置入，有利于公司主营业务的完善，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。因此，本次关联交易有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。
资产置换完成后，公司与控股股东及实际控制人之间不存在实质性的同业竞争；公司置入的资产能够做到“五独立”，能够切实保障广大股东的利益。三、董事会意见
对本次重大资产置换行为，本公司董事会认为：
本次资产置换，有利于公司资产质量的提高，增强了主营业务的盈利能力；符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。四、关于本次资产置换风险因素的说明
本独立财务顾问认为：紫光古汉已在其重大资产置换暨关联交易报告书（修改稿）中对风险因素及对策措施作了充分披露，该公司对各项风险的应对措施是较为切实可行的。所述风险不会影响本次资产置换的公平性和公允性，对风险因素的充分披露有利于投资者充分考虑投资的潜在风险，也体现了对全体股东和投资者利益的保护。五、提请投资者注意的问题
（一）公司本次重大资产置换事项尚需本公司股东大会审议通过；
（二）由于本次资产置换属重大关联交易，关联股东将回避表决；
（三）本次资产置换协议需取得本公司股东大会批准后方可生效；
（四）本次资产置换的完成及资产交割日具有不确定性，同时公司对该土地使用权开发利用的有效性存在较大的不确定性，故本公司对本年度及下一会计年度的盈利能力未作预测，存在未作盈利预测的风险。
5-3-30方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第七节 对本次重大资产置换的整体评价
一、本次资产置换所涉资产均经具有证券从业资格的审计机构审计或具有相应资质的评估机构评估，以经依法审计后的资产价值确定交易价格，合法合规。
二、本独立财务顾问认为：本次资产置换实施中存在的关联交易严格遵循了中国证监会、深交所以及公司章程的有关规定，维护了紫光古汉及其全体股东的利益。
三、本独立财务顾问认为：公司拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用；本次资产置换可有效理顺股东关系，对公司治理结构的完善将起到积极的促进作用；清华控股、紫光集团关于公司“五独立”的承诺将能保证本次资产置换完成后公司独立面向市场的经营能力。
四、本独立财务顾问认为：本次资产置换完成时，公司与清华控股、紫光集团及其关联方之间不存在实质性的同业竞争；清华控股、紫光集团出具的避免同业竞争的承诺，将有助于保护公司及其中小股东的利益。
五、本独立财务顾问认为：本次资产置换后将不会给公司带来新的关联交易。
六、经本独立财务顾问核查，截至2006年12月31日，未发现公司资金、资产被其控股股东及其关联方占用的情形；也未发现公司为清华控股、紫光集团及其关联方提供担保的情况。
七、本独立财务顾问认为：本次置入公司的资产质量较好、盈利能力较高，将有效提高公司资产质量，增加收入来源，有利于公司及全体股东的利益。
八、本独立财务顾问认为：本次评估机构对置入资产评估的假设前提合理，未发现与评估假设前提相悖的事实存在；评估方法的选用适当。本次资产置换以置换资产的评估值作为参考，最终交易价格以置换双方置换资产的审计值为作价依据，体现了公平原则，没有损害公司及其中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
5-3-31方正证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第八节 备查文件
（一）本次重大出售、置换资产的《资产置换协议》、《债权转让协议》
（二）天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职湘审字【2007】第0318号）
（三）湖南新大地不动产评估咨询有限公司出具的湖南新大地衡（估）字第025号《土地评估报告》
（四）董事会决议
（五）独立董事意见
（六）监事会决议
（八）法律意见书
（九）紫光古汉在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告
（十）清华控股、紫光集团、衡阳国资、相关中介机构在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告
（十一）清华控股、紫光集团、衡阳国资关于规范、减少关联交易，避免同业竞争的承诺函，保持上市公司独立性的承诺函
（十二）应收账款清单明细
（十三）公司更名登记资料及营业执照
（以下为关于紫光集团股份有限公司重大资产置换关联交易之独立财务顾问报告签字盖章页）法定代表人：项目经办人：
方正证券有限责任公司
2007年11月7日
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