| | 证券代码：600518 证券简称：康美药业
广东康美药业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
宜的议案12、关于前次募集资金使用情况报告的议案13、关于调整公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案
二○○七年二月一日
康美药业 2007年度股东大会会议资料
广东康美药业股份有限公司
2007年度董事会工作报告各位股东、各位股东代表：
我代表公司董事会作2007年度公司董事会工作报告，请予以审议。
(一)管理层讨论与分析
1、公司总体经营情况
2007年是盘点10年康美药业的一年。只有成就人类的健康、成全社会的和谐，才能成功康美的事业。10年走来，公司逐步沉淀、形成了自己特有的精神支撑和价值取向，就是追求勇攀高峰的精神、追求爱心传递的价值观念、追求“康美大家庭”的和谐。
2007年度不仅是公司厚积薄发、强势推进的一年，更是自我超越、描绘蓝图的一年，公司发展已步上加速轨道。全年公司的各项经济指标继续保持良好的增长势头，公司资产规模继续扩大，顺利完成了各项经营目标。2007年我国医药经济在经历了2006年的谷底后也在2007年迎来了反弹式的恢复性增长。在医药市场回归理性的同时，整个行业仍处于高压政策下，药品专项整治活动、医药新政策和措施的出台等层出不穷。但随着公司各项基础管理工作的落实，在“规避风险，稳步发展”工作原则的指导下，公司及时调整营销策略，在规范中求进步，不断提高市场占有率，销售业绩仍然保持较好的增长势头，全年度公司整体呈现一个积极、乐观的良好形势。
报告期内公司实现主营业务收入129,405.67万元，比上年同期增长56.74%，实现营业利润20,849.20万元，比上年同期增长40.04%，实现净利润14,610.91万元，比上年增长46.10%。
2007年度是公司品牌升级的一年。以音乐电视为创作形式的《康美之恋》，在中央电视台《著名企业音乐电视展播》栏目播出。活动深入宣传了公司企业文化，培养了强烈康美文化热情，打造了闪亮康美文化名牌，提升了康美文化影响力，让社会见证了企业团队十年风雨兼程后的从容、坚定与智慧。
2007年度是公司产能突破的一年。公司中药饮片二期扩产项目在报告期内顺利建成并试产运营，项目是公司在传统中医药领域推广应用新技术，实现中药饮片规
2007年是公司战略布局的一年。公司坚持以中药饮片产业化为核心，逐步向产业链上下游延伸。报告期内公司通过增资扩股募集资金投资中药物流配送中心项目，该项目是发挥公司中药产业的生产经营优势，整合当地中药材专业市场资源，为延伸公司产业链条而实施的一个重点项目。报告期内公司为发展西南区域业务，构建西南区域的市场营销网络，整合公司中药产业链上游，进一步提升公司在国内中药材贸易和中药饮片产品上的竞争优势，公司投资设立了全资子公司成都康美有限公司，并计划建设成都生产基地。报告期内公司董事会审议通过了建设普宁康美中医院项目，目的是扩大公司下游产业，通过新建医疗设施及引进先进医护手段，建成一个全新的、同时具有传统中医特色和现代医学诊断的综合医疗体系，形成企业新的利润增长点。
2007年是公司基础管理改革创新的一年。公司改革了生产及商业物流模式，提出了应用现代科学技术与传统产业相结合的物流创新模式，委托欧洲著名物流专业机构统一对公司生产及商业流通过程进行了科学的调研、设计、认证等工作。通过改革和规范，大大提高了公司商品库存准确率和发货准确率，改善了物流配送服务质量，为保证销售业绩、维护客户关系、降低客户投诉发挥了积极的作用。
报告期内公司加强法人治理工作，提升了规范运作水平。公司根据中国证监会关于做好上市公司治理专项活动有关精神与要求，积极开展反商业贿赂和法人治理专项工作，巩固和完善了公司经济业务和经营管理上的长效机制。为了更好地控制和降低公司经营风险，促使公司实现价值的最大化，报告期内公司设立了内部审计部门，通过加强公司内部审计工作和经济活动情况分析，充分发挥财务管理控制，减低财务风险，从而提高公司稳健发展的水平。
报告期内公司在拓展各种融资渠道和资本经营上均取得了良好的进展。公司成功发行了4亿元一年期银行短期融资债券，并以公开发行的方式成功发行了7100万股A股普通股，为公司项目建设和其他经营活动提供了强大的资金支持。报告期内公司实现了资本与实业的有机结合，出资7,656万元受让广发基金管理有限公司10%股权。
报告期内药材市场极不稳定，部分原药材货源紧缺，价格不断攀升，公司
认真收集市场信息，及时抓住采购时机，坚持对比价格与质量，进行合理备货，不
仅保证了生产的正常需求，同时通过个别品种的大批量购进和储存，为公司饮片的
生产和药材贸易业务提供了有力的保障并取得了良好的收益。
报告期内公司“康美博士后科研流动工作站”挂牌运营，并引进了博士后进站
开展专业课题研究工作。报告期内公司完成了阿莫西林分散片、利巴韦林片等多个
再注册产品的研究开发和上报工作，部分仿制药品取得了《药物临床试验批件》；
同时公司积极开发中药系列产品，完成了“代用茶”、“植物饮料”的备案号注册以
及西洋参胶囊/饮料科技开发立项工作；“红景天”、“毒热平”两个中药新药品种已
基本完成临床前研究工作。
报告期内公司注重实效，积极推进绩效考核工作。公司进一步完善绩效管理方
案，使考核方案更具针对性和可操作性。同时针对国家颁布实施的新劳动合同法规
的要求及时修订了《劳务用工合同》相关条款，制订了年休假制度等，维护员工队
伍的稳定性，实现了政策的平稳过渡。
报告期内公司在“模块管理”改革基础上进一步巩固与开拓，继续秉持“加
强管理，节约成本，提升效能”理念，逐渐形成各模块独挡一面、肩挑一方的格局。
通过管理模块划分和应用，职权得到进一步明确，组织管理关系顺畅，管理盲点减
少。各业务模块之间既分工又协作，既提高工作效率又有效减低了不合理的开支和
损耗。
报告期内公司进一步推进公司信息化建设步伐，完成了网络办公系统的开发工
作，全面提升了公司信息交流与沟通的质量和空间，使公司各部门之间的信息沟通
及时而有效，内部管理效率得到提高。
2、公司主营业务及其经营状况
A、主营业务分行业、分产品情况表
单位:人民币元分行业或分 主营业务利主营业务收入比主营业务成本比主营业务利润率比上年
主营业务收入 主营业务成本
产品 润率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 增减(%)
分行业
1,294,056,733.07 956,215,456.61 26.11 56.74 63.47减少了3.04个百分点
分产品培宁 34,612,130.82 13,576,318.73 60.78 73.37 87.46减少了2.94个百分点络欣平 65,186,593.37 28,836,701.30 55.76 2.41 6.94减少了1.88个百分点
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康美药业 2007年度股东大会会议资料康美诺沙 64,778,951.23 42,107,372.63 35.00 -7.34 -0.86减少了4.25个百分点康美利乐 66,689,507.46 41,963,715.08 37.08 -10.74 -9.80减少了0.65个百分点中药饮片 350,305,002.06 219,890,521.01 37.23 49.23 46.23增加了1.29个百分点
B.主营业务分地区情况
单位:人民币元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
华北地区 46,514,292.29 38.26%
华东地区 196,416,640.16 96.31%
华南地区 926,644,839.61 47.03%
西南地区 124,480,961.01 101.94%
合计 1,294,056,733.07 56.74%
C、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计： 268,940,034.23 占采购总额比重： 27.51%
前五名销售客户销售金额合计： 165,769,720.70 占销售总额比重： 12.81%
3、公司资产构成变动情况
单位：人民币元
2007年 2006年
项目 同比增减
期末数 期末数
货币资金 1,518,192,545.57 707,895,648.33 114.47%
应收账款 106,620,973.16 91,907,769.06 16.01%
预付账款 233,103,111.02 200,761,941.14 16.11%
存货 267,145,895.47 206,370,196.75 29.45%
长期股权投资 76,560,000.00 0.00 —
固定资产 720,188,234.73 401,483,340.62 79.38%
在建工程 154,128,800.00 187,562,217.66 -17.83%
无形资产 119,514,938.11 124,120,272.46 -3.71%
短期借款 379,000,000.00 499,000,000.00 -24.05%
应交税费 27,927,499.22 11,990,267.31 132.92%
应付短期债券 395,567,050.20 199,919,561.63 97.86%
应付账款 62,646,932.92 46,658,490.71 34.27%
其他非流动负债 8,644,509.48 0.00 —
总资产 3,201,847,546.37 1,923,772,046.12 66.44%
A、货币资金增加原因主要系报告期内增发新股收到募集资金所致；
B、存货增加原因主要系报告期内中药饮片和外购中药材销量同比大幅度增长，
故期末存货的储存量相应上升；
C、长期股权投资增加原因系报告期内受让持有广发基金管理有限公司10%的股
权；
D、固定资产原价增加原因系报告期内中药饮片扩产项目完工转入固定资产；
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康美药业 2007年度股东大会会议资料
E、短期借款减少原因系报告期内发行短期债券筹集资金偿还部分银行借款；
F、应交税费增加原因系报告期内主营业务收入和利润总额大幅度增长，增值税和企业所得税相应上升；
G、应付短期债券增加原因系报告期内发行短期债券同比增加所致；
H、应付账款增加原因系报告期内中药饮片原料和外购中药材采购量大幅增长，期末应付账款余额相应增加；
I、其他非流动负债增加原因系报告期内“中药饮片技术改造”和“中药饮片高技术产业化示范工程”的补助资金；
J、总资产增加原因系报告期内发行短期债券同比增加和发行新股募集资金所致。
4、公司报告期财务数据同比发生重大变化的说明
单位：元
项目 2007年 2006年 增减额 同比增减
主营业务收入 1,294,056,733.07 825,606,616.19 468,450,116.88 56.74%
销售费用 56,029,379.27 41,331,872.90 14,697,506.37 35.56%
管理费用 35,593,255.20 29,577,079.23 6,016,175.97 20.34%
财务费用 31,762,281.95 17,565,018.94 14,197,263.01 80.83%
营业外收入 11,961,000.52 1,010,584.00 10,950,416.52 1083.57%
所得税费用 72,848,872.87 49,469,719.61 23,379,153.26 47.26%
净利润 146,109,126.89 100,005,476.06 46,103,650.83 46.10%
A、主营业务收入同比增加原因主要系报告期内中药饮片和外购中药材销售收入大幅度增长；
B、销售费用同比增加原因主要系销售收入大幅度增长，销售费用相应增加和投入广告费用同比增加；
C、财务费用同比增加原因主要系报告期内发行短期债券同比增加20000万元，利息支出相应增加；
D、营业外收入同比增加原因主要系报告期内中药饮片高技术产业化示范工程的补助资金收入；
E、所得税费用同比增加原因主要系报告期内利润总额同比增加，所得税费用相应增加。
F、净利润同比增加原因主要系报告期内中药饮片和外购中药材销售收入大幅度增长和营业外收入增加。
5、公司现金流量情况分析
单位：元
5
康美药业 2007年度股东大会会议资料
项目 2007年 2006年 增减额 同比增减
经营活动产生的现金流量净额162,553,107.89 68,318,922.79 94,234,185.10 137.93%
投资活动产生的现金流量净额-404,785,279.60-413,449,343.11 8,664,063.51 2.10%
筹资活动产生的现金流量净额1,052,529,068.95 1,005,750,521.50 46,778,547.45 4.65%
A、经营活动产生的现金流量净额同比增加原因主要系报告期内营业收入较大幅度增长，收到货款相应增加。
6、公司主要控股子公司及参股公司经营情况
主要控股公司：普宁市康美实业有限公司，注册资本8300万元，经营范围：销售：电子元件，五金、交电、金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品），机动车配件，百货，布料、化妆品，成革制品，纸制品（不含新闻纸、凸版纸），陶瓷；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后方可经营）。全年实现营业收入约7,079.81万元，净利润约4,994.46万元。
全资子公司：成都康美药业有限公司，注册资本3000万元，经营范围为：销售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学制剂、抗生素制剂(凭药品经营许可证经营，有效期至2012年12月24日)，公司处于筹办期，未实现经营收入，净利润-509,923.92元。
参股10%公司：广发基金管理有限公司，注册资本12000万元，经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。全年实现营业收入约138,072万元，净利润约60,179万元（上述数据尚须报中国证监会审核）。（二）、对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势
国家医药政策的制订和实施是近期整个医药行业所面临的主要经营风险。刚刚过去的2007年是中国医药行业高压政策频频出台的一年，短期内对一些医药企业产生了转折性的影响，但从长远来看，这些新政策、新方法有利于中国医药市场的规范、有序和提高行业集中，更有利于保证药品的安全。2008年，随着国家卫生事业改革进一步深化，新农合、城镇职工基本医疗保险、城镇非从业居民基本医疗保险的进一步推广，整个医药市场容量将增大。人们在医疗尤其是在药品上的消费量和消费金额将迅速上升，这将对医药行业快速发展带来有利的影响。其次，科学发展观引领制药业的发展。“十一五”发展规划制定的各种医药创新目标产业、目标企业，以及九大专项等大政方针都为医药产业提供了良好
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康美药业 2007年度股东大会会议资料的环境。
总体上看，随着2008年医改方案的新突破，医药行业政策将趋于稳定，行业发展的不确定因素将大大降低，医药市场需求存在扩容空间，产业集中度将进一步提高。2、公司未来发展面临的机遇及挑战
随着新医改的启航，给2008年的医药行业市场孕育了巨大商机，医药需求和消费在保持持续增长的同时也将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革带来的政策性风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，新的药品注册管理办法、新的药品GMP、GSP认证条款的推行、药品价格的调整等，将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面有可能对公司造成一定的影响。另外，原辅料及能源价格的上涨也是公司面临的问题之一。
面对机遇与挑战，公司将加强对国家宏观政策的分析及预测，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策、运用政策，使自身的生产经营始终保持与国家政策相吻合，同时针对政策的调整和产业结构的调整，把握经济发展趋势，及时制定对策，以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响，保持自身持续、健康、稳步的发展。其次，公司将强化市场调研和市场分析，进一步优化产品结构；并以中药饮片为核心，加强对产业链条上下游的整合，发挥规模、品牌效应，逐步加强对原料资源的控制力度，开发公司特色产品，开展市场差异化营销和产品深度分销，增强公司在未来市场竞争中抵御风险的能力。3、公司2008年经营计划
2008年，公司将全面落实科学发展观，立足新起点，瞄准新目标，采取新措施，攻坚克难求突破，强势推进谋跨越，积极构建和谐康美新编章，为实现公司大跨越发展做好充分、必要的准备。以医药行业整体经营环境不发生重大变化为前提，公司2008年计划经营收入约为17亿元，争取全年净利润同比上年度实现40%以上的增长。
公司在新一年度里将以建设集团化企业为目标，重点推进三个转变：即由生产导向型向市场导向型转变；由经营产品向经营品牌转变；由着力于生产规模扩大向着力运营能力提高转变。为奠定基石，卓有成效地推进“三个转变”，2008年公司
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康美药业 2007年度股东大会会议资料提出“整合提升”的主旋律，主要通过实施产业链条整合提升、市场资源整合提升、企业文化的整合提升、人力资源整合提升、运营系统整合提升、管理流程优化提升，增强公司业务模块协同效应，从而改善和提升公司的盈利能力。
为了达到上述目标，公司计划采取下列措施：
继续挖掘岭南医药历史文化背景影响，在坚持推进继承创新、发挥中医药产业特色优势的民族大义下，传播以“心怀苍生，大爱无疆”核心价值观、“用爱感动世界，用心经营健康”经营理念以及“医药济世，产业报国”理想为核心的康美药业企业文化，提升公司品牌文化影响。
继续加强和完善公司法人治理工作，进一步建立和健全内部监督机制，加强内外沟通和提升投资者管理水平，完成公司分离交易可转债的发行工作，推进资本运营。
继续进行公司全国性医药产业布局，开展符合公司未来可持续发展需要的新项目筹备工作；考察有利于公司做大做强、产生区域优势和产品优势的企业，选择适当时机以并购、控股或参股等形式进行资源整合。通过资本运营，逐步实现公司产业结构比较完整的大医药格局目标。
积极进行企业内部及社会资源的整合。优化中药饮片一期和二期基地的生产计划和调度工作，合理配置生产品种，提高生产效率，减低生产成本；加快中药物流配送中心项目基础建设，为公司开展中药材贸易业务提供支撑平台；利用四川省药源资源丰富的区位优势，建设中药材采购、仓储及中药材、中药饮片加工基地，为公司中药物流配送中心建设项目打通上游供应渠道；尽快组织康美中医院项目开工，通过新建医疗设施及引进先进医护手段，建成一个全新的、同时具有传统中医特色和现代医学诊断的综合医疗体系，为公司构建完整中药产业链条奠定坚固的下游基础，从而实现企业规模的全面提升。
利用公司省级企业技术中心的基础平台，开展组织申报国家中药饮片炮制技术研究开发中心项目的工作，继续加大中药材及中药饮片生产加工技术和质量标准化的研究工作，加强技术攻关，推进技术进步，进一步巩固和加强公司在中药饮片行业的领先地位。
选用地道药材，积极开发下游产品，丰富中药产品系列；进一步跟踪落实“红景天”、“毒热平”两个中药新药品种的开发工作。同时继续选择和开发适合市场需
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康美药业 2007年度股东大会会议资料要的新产品、仿制药品，逐步形成生产一批、研究一批、储备一批的机制，满足营销队伍对完善公司市场产品链条的需求，改善和拓展营销新局面。
开展公司内部职能机构整合和优化工作，通过实施纵向、横向机构整合及纵向、横向业务整合，使优势资源发挥更大的价值；通过推广模块管理成功模式，落实部门目标责任制，分解部门目标，分解到模块，分解到岗位，精简架构，提升绩效；
加大公司管理整合力度，全面推行预算管理工作。将大力推行部门经费预算管理体系的运营，并将部门经费预算管理作为部门主管绩效考核的主要依据之一，从而更好地发挥预算效应，有效促进企业各级经营管理人员自我约束、自我发展，培育节约型企业文化，创建节约型企业。
继续加强对员工队伍的培训，提升管理协作水平。公司将继续寻找优秀人才充实管理力量，并将起用个别绩效突出的优秀管理骨干，提拔到公司管理层中去。同时通过人员培训整合实现人与信息、流程的融合，通过培训提升每一个员工的知识技能水平和职业态度，从而打造出一支高效精干的团队。4、资金需求及筹措
为实现2008年度公司经营计划和工作目标，公司的资金需求主要来自生产经营、营销网络拓展、科研开发以及新项目投资建设等方面，预计全年资金需求较大。经公司初步测算，公司财务结构稳健，自有资金存量能够应对部分项目的经营需求，其他资金缺口将通过适度增加信贷规模和通过资本市场融资等方式解决。2008年度公司计划发行90,000万元分离交易可转债，募集资金用于偿还银行贷款、短期融资券及补充部分流动资金。
在资金的使用上，公司将加强资金预算管理和投资效果评估工作，最大限度提高资金使用效率和效益。对于募集资金，公司将严格按照《公司募集资金管理规定》及国家相关法律法规的规定使用。
(二)公司投资情况被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
基金募集、基金销售、资
广发基金管理有限公司 10 参股公司
产管理
成都康美药业有限公司中药材、中药饮片 100 控股子公司1、募集资金使用情况
1)、公司于2006年通过增发募集资金485,000,000.00元，已累计使用
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485,000,000.00元，其中本年度已使用136,341,588.81元，尚未使用0元。尚未
使用募集资金0。
2)、公司于2007年通过增发募集资金1,023,230,600.00元，已累计使用
422,128,800.00元，其中本年度已使用254,128,800.00 元，尚未使用
601,101,800.00元。尚未使用募集资金601,101,800.00。尚未使用募集资金以存
款形式暂存于银行。
2、承诺项目使用情况
单位:元币种:人民币
是否
是否符
是否变 预计 符合
承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 产生收益情况 合计划
更项目 收益 预计
进度
收益
中药饮片扩产工程项目 399,675,000.00 否 399,675,000.00 46,047,537.09 是 是
补充流动资金 85,325,000.00 否 85,325,000.00 / 是 是
合计 485,000,000.00 / 485,000,000.00 46,047,537.09 / /
1)、中药饮片扩产工程项目
项目拟投入399,675,000.00元，实际投入399,675,000.00元，占投入100%。
2)、补充流动资金
项目拟投入85,325,000.00元，实际投入85,325,000.00元，占投入100%。
是否符 是否符
是否变 预计收
承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 产生收益情况 合计划 合预计
更项目 益
进度 收益中药物流配送中心项目 1,000,000,000.00 否 398,898,200.00 / 是 /补充流动资金 23,230,600.00 否 23,230,600.00 / 是 /合计 1,023,230,600.00 / 422,128,800.00 / / /
1)、中药物流配送中心项目
项目拟投入1,000,000,000.00元，实际投入398,898,000.00元，占投入39.89%。
2)、补充流动资金
项目拟投入23,230,600.00元，实际投入23,230,600.00元，占投入100.00%。
3、非募集资金项目情况
1)、青霉素车间GMP改造工程和包装车间技术改造工程项目
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公司预算投入3,001.81万元人民币投资该项目，工程累计投入3,001.81万元，占预算投资100.00%；
2)、职工宿舍工程项目
公司预算投入910.95万元人民币投资该项目，工程累计投入920.09万元，占预算投资101.00%。
(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
本公司2007年度前执行旧企业会计准则和《企业会计制度》，从2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的新企业会计准则体系。根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》、中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了追溯调整和重新表述，需要追溯调整和重新表述的事项列示如下：
1、所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法的纳税影响法，对上述会计政策变更已采用追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。该追溯调整事项分别调增2006年1月1日留存收益1,532,227.28元、2006年净利润115,979.40元，相应调整了递延所得税资产及留存收益的有关科目。除上述所得税政策变更需要追溯调整外，《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》中规定的其他需追溯调整事项未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
2、公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表按照新会计准则体系进行重新表述时，对上述期间的年度财务报表中的部分科目进行了重分类调整，这些会计科目的重分类调整不影响当期损益及留存收益。具体调整项目列示如下：
①2006年待摊费用中预付的配送中心租金重分类入预付账款，调减待摊费用715,000.00元，调增预付账款715,000.00元；
②2006年在建工程中药饮片扩产工程中土地重分类入无形资产，调减在建工程54,413,333.39元，调增无形资产54,413,333.39元；
③2007年1月1日其他应付款中工会经费及职工教育经费重分类至应付职工薪酬，调增应付职工薪酬2,933,862.15元，调减其他应付款2,933,862.15元；
④2006年预提费用中预提的审计费用重分类入应付账款，借款利息重分类入应
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康美药业 2007年度股东大会会议资料付利息,合计调减预提费用1,081,936.85元，调增应付账款350,000.00元，调增应付利息731,936.85元。
⑤2006年度管理费用中应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备重分类至资产减值损失，调减管理费用420,433.53元，调增资产减值损失420,433.53元；
⑥2006年补贴收入重分类至营业外收入，调减补贴收入1,000,000.00元，调增营业外收入1,000,000.00元；
(四)董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于2007年3月21日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过：1、《2006年度总经理工作报告》；2、《2006年度董事会工作报告》；3、《公司2006年度报告（正文及摘要）》；4、《2006年度公司财务决算报告》；5、《公司2006年度利润分配预案》；6、《公司2006年度资本公积金转增股本预案》；7、《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；8、《关于执行新会计准则及会计政策、会计估计变更的议案》；9、《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；10、《关于召开2006年度股东大会的议案》。决议公告刊登在2007年3月23日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。（2）、公司于2007年3月30日召开第四届董事会2007年度第一次临时会议董事会会议，会议审议通过：1、《关于受让广发基金管理有限公司10%股权的议案》。决议公告刊登在2007年4月2日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。（3）、公司于2007年4月26日召开第四届董事会2007年度第二次临时会议董事会会议，会议审议通过：1、《公司2007年度第一季度报告》。决议公告刊登在2007年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。（4）、公司于2007年6月6日召开第四届董事会2007年度第三次临时会议董事会会议，会议审议通过：1、《关于公司符合向不特定对象公开募集股份基本条件的议案》；2、《关于公司向不特定对象公开募集股份方案的议案》；3、《关于公司向不特定对象公开募集股份募集资金运用项目的可行性的议案》；4、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；5、《关于本次增发前公司累计未分配利润享有安排的议案》；6、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象公开募集股份相
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康美药业 2007年度股东大会会议资料关事宜的议案》；7、《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》；8、《关于变更公司经营范围的议案》；9、《关于拟在部分中药材主产区筹备设立采购中心和初加工中心的议案》；10、《关于召开2007年度第三次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2007年6月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。（5）、公司于2007年6月21日召开第四届董事会2007年度第四次临时会议董事会会议，会议审议通过：1、《公司信息披露事务管理制度》。决议公告刊登在2007年6月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。（6）、公司于2007年7月18日召开第四届董事会第三次会议董事会会议，公司审议通过：1、《2007年中期报告正文及摘要》；2、《加强公司治理专项活动自查报告及整改计划》；3、《关于调整公司组织架构的议案》。决议公告刊登在2007年7月20日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。（7）、公司于2007年8月7日召开第四届董事会2007年度第五次临时会议董事会会议，会议审议通过：1、《关于在四川省成都市设立全资子公司的议案》。决议公告刊登在2007年8月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。（8）、公司于2007年10月24日召开第四届董事会2007年度第六次临时会议董事会会议，会议审议通过：1、《关于修改公司章程的议案》；2、《关于增加公司经营范围的议案》；3、《关于设立募集资金专用账户的议案》；4、《广东康美药业股份有限公司对外投资管理制度的议案》；5、《广东康美药业股份有限公司关联交易管理制度的议案》；6、《关于设立公司内部审计部门的议案》；7、《关于公司治理专项活动整改报告的议案》；8、《公司2007年度第三季度报告》。决议公告刊登在2007年10月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。（9）、公司于2007年12月26日召开第四届董事会2007年度第七次临时会议董事会会议，会议审议通过：1、《关于计划投资30,000万元建设普宁市康美中医院（暂定名）项目的议案》、2、《关于计划投资30,000万元建设成都康美中药生产基地项目的议案》、3、《关于增加全资子公司成都康美药业有限公司注册资金的议案》、4、《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》。。决议公告刊登在2007年12月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
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康美药业 2007年度股东大会会议资料2、董事会对股东大会决议的执况
报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作：（1）根据2006年度股东大会决议，2007年4月25日在《上海证券报》刊登《广东康美药业股份有限公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，已2007年5月11日实施完毕；（2）根据2007年度第二次临时股东大会决议，公司于2007年9月份完成广发基金管理有限公司10%股权的受让工作。（3）根据2007年度第三次临时股东大会决议，公司于2007年9月份完成7100万股A股的发行工作。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》的有关要求，公司与公司2007年度财务审计机构正中珠江会计师事务所充分沟通后，确定了2007年度财务报告审计工作的进度安排:2008年1月2日-6日，公司编制完成财务会计报表；2008年1月7日起，正中珠江会计师事务所开始进场对公司进行审计；2008年1月25日，年审注册会计师完成审计外勤工作；2008年1月28日，年审注册会计师出具初步审计意见；2008年1月30日，年审注册会计师出具最终审计意见，完成公司2007年度审计工作。
本审计委员会于2008年1月7日在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表后，同意将公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充规定编制的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表提交正中珠江会计师事务所有限公司予以审计。于2008年1月28日审阅了年审注册会计师出具的初步意见后，对正中珠江会计师事务所初步审计的公司2007年度资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表在编制过程中存在的会计估计、会计重分类等予以认同，并同意予以追溯调整。
本审计委员会于2008年1月30日认真审阅了正中珠江会计师事务所出具的公
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康美药业 2007年度股东大会会议资料司2007年度财务审计报告，认为公司2007年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2007年12月31日的资产负债情况和2007年度的生产经营成果，同意正中珠江会计师事务所对本公司2007年度财务会计报表的审计结果。本议案需提交公司董事会审议。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会下设的薪酬和考核委员会根据公司董事会审议通过的《公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准》和《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》对公司董事、监事、高管人员薪酬进行了审核，认为公司在2007年年度报告中披露的董事、监事、高管人员所得薪酬，均是依据公司董事会审议通过的《关于公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案》决议为原则确定，并根据规定发放了相关薪酬。
(五)利润分配或资本公积金转增预案
经广东正中珠江会计师事务所对本公司2007年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字第0724820012号”审计报告，本公司2007年度可供分配的利润为353,133,084.09元。根据《公司章程》有关规定，按净利润10%提取法定盈余公积金14,661,905.08元后，2007年度可供股东分配的利润为338,471,179.01元。
董事会提议公司2007年度利润分配预案是：
以公司2007年末总股本509,600,000.00股为基数，每10股送红股1股，并派发现金0.12元(含税)。本次实际用于分配的利润共计57,075,200.00元，剩余未分配利润281,395,979.01元，结转以后年度分配。同时提出2007年度资本公积金转增股本预案，以2007年末公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增203,840,000股，本次转增后资本公积金尚余1,192,840,260.04元。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司董事会
2008年1月30日
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广东康美药业股份有限公司
2007年度监事会工作报告各位股东、各位股东代表：
下面我代表公司监事会向各位监事作2007年度监事会工作报告，请予以审议。
2007年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，围绕股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，积极开展工作，认真履行职责较好的发挥了监督检查作用。公司监事除列席董事会会议、参与公司重大决策外，在检查公司财务、监督公司高级管理人员履行职务等方面，认真地履行了监事会职权，为公司的规范化运作起到了积极作用。2007年度监事会成员列席了公司全部股东大会和董事会会议，并召开了四次监事会会议。
一、监事会会议召开情况
（1）2007年3月21日在公司会议室召开第四届监事会第二次会议。会议决议公告刊登在2007年3月23日的《上海证券报》上，会议审议并通过了：1、《2006年度监事会工作报告》；2、《公司2006年度报告（正文及摘要）》；3、《2006年度公司财务决算草案》；4、《公司2006年度利润分配预案》；5、《公司2006年度资本公积金转增股本预案》；6、《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》。
（2）2007年4月26日以通讯方式召开第四届监事会2007度第一次临时会议。会议审议通过：1、《公司2007年度第一季度报告》。
（3）2007年7月18日在公司会议室召开第四届监事会第三次会议。会议决议公告刊登在2007年7月20日的《上海证券报》上，会议审议并通过了：1、《2007年中期报告正文及摘要》；2、《监事会关于对公司2007年上半年运作情况发表的独立意见》。
（4）2007年10月24日以通讯方式召开第四届监事会2007度第二次临时会议。会议审议通过：1、《公司2007年度第三季度报告》。
二、报告期内监事会工作情况
2007年度，公司监事会成员均列席参加了公司董事会会议和股东大会会议，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规
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康美药业 2007年度股东大会会议资料定，从切实维护公司利益和广大中小股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执况，对公司经营管理、财务状况和董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度建设等进行了全面监督。监事会对公司生产经营状况以及公司董事会、经营管理班子所取得的工作成绩给予了充分肯定。并对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况：
报告期内，公司董事会和高层领导班子认真的履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的责任和义务，在报告期内修改了《公司章程》，建立了比较完善的内部控制管理制度，并按制度办事，运作规范；公司的经营决策程序合法。
2、报告期内没有发现公司存在违法经营问题。公司董事、经理及高管人员在执行职务时能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠于职守，没有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司和股民利益的行为，也未受到行政主管部门及证券监管部门的处罚；
3、检查公司财务的情况：监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司财务报告真实地反映了公司2007年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所对公司2007年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
5、报告期内，公司未涉及收购及出售资产事项，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
6、公司之控股股东除为本公司的银行借款提供担保外，无其他关联交易。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司监事会
2008年1月30日
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广东康美药业股份有限公司
2007年度财务决算报告各位股东、各位股东代表：
下面作广东康美药业股份有限公司2007年度财务决算报告，请予以审议。
2007年公司按照近年来提出的“规范管理、稳中求快”的经营方针，坚持一手抓规范管理，一手抓建设发展，在强调巩固、规范的同时，努力推动各项生产和经营业务的开展。公司针对市场需求，及时调整产品结构，继续扩大中药饮片生产、销售规模，加大中药材贸易销售业务。在努力开拓销售业务渠道的同时，公司进一步强化内部管理，不断改进生产工艺流程，提升投入产出收率，努力加大产品质量和成本费用控制的管理力度，实施增收节支措施，使本年度主营业务收入和企业盈利得到了持续稳定增长。
2007年度财务状况和经营效益及现金流量的情况如下：一、资产负债情况
2007年末公司总资产为3,201,847,546.37元，同比增长66.44%。
流动资产合计2,129,085,472.50元，同比增长76.22%，其中：银行存款1,518,140,067.07元，同比增长114.50%，主要原因系2007年度增发新股募集资金所致；应收账款净额106,620,973.16元，同比增长16.01%，存货267,145,895.47元，同比增长29.45%。原因系中药饮片和外购中药的销量较上年度大幅增长，期末存货的储存量相应上升。
非流动资产合计1,072,762,073.87元，同比增长49.91%，其中：
固定资产净额720,188,234.73元，同比增长79.38%，原因系中药饮片扩产工程项目完工投产，转入固定资产核算；
流动负债874,063,256.46元，同比增长14.06%。
非流动负债8,644,509.48元，增加原因系“中药饮片技术改造”和“中药饮片高技术产业化示范工程”的补助资金。
负债合计882,707,765.94元，同比增长15.19%。
净资产2,319,139,780.43元，同比增长100.36%，其中：
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股本509,600,000.00，同比增长132.38%，原因系实施2006年转增股本和送股方案及增发新股；
资本公积1,396,680,260.04元，同比增长133.57%，原因系增发新股股本溢价；
未分配利润337,961,255.09元，同比增长20.71%。二、经营业绩情况
2007年度公司实现主营业务收入1,294,056,733.07元，同比增长56.74%，原因系中药饮片和中药材贸易销售业务大幅度增长，分别增长49.23%和207.72%。实现营业利润208,492,007.24元，同比增长40.04%。
2007年度成本费用情况：主营业务成本956,215,456.61元，同比增长63.47%；销售费用56,029,379.27元，同比增长35.56%，主要原因系广告费同比较大幅度增长；管理费用35,593,255.20元，同比增长20.34%；财务费用31,762,281.95元，同比增长80.83%，原因主要系本年度增加发行短期债券，利息支出相应增加。
2007年度公司实现净利润146,109,126.89元，同比增长46.10%，主要原因系主营业务收入较大幅度增长。三、现金流量情况
2007年度经营活动产生的现金流量净额162,553,107.89元，投资活动产生的现金流量净额-404,785,279.60 元，筹资活动产生的现金流量净额1,052,529,068.95元，现金及现金等价物净增加额810,296,897.24元。四、主要财务指标情况
每股净资产 4.551元
基本每股收益 0.320元
净资产收益率（全面摊薄） 6.30%
净资产收益率（加权平均） 9.86%
总资产周转率 0.50次
流动资产周转率 0.78次
资产负债率 27.57%
流动比率 2.44倍
速动比率 2.13倍
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每股经营活动产生现金流量净额 0.319元
公司2007年度的财务报告已经广东正中珠江会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。审计报告文号为：广会所审字第0724820012号。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司董事会
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2007年度利润分配预案各位股东、各位股东代表：
下面作公司2007年度利润分配预案，请予以审议。
经广东正中珠江会计师事务所对本公司2007年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字第0724820012号”审计报告，本公司2007年度可供分配的利润为353,133,084.09元。根据《公司章程》有关规定，按净利润10%提取法定盈余公积金14,661,905.08元后，2007年度可供股东分配的利润为338,471,179.01元。
董事会提议公司2007年度利润分配预案是：
以公司2007年末总股本509,600,000.00股为基数，每10股送红股1股，并派发现金0.12元(含税)。本次实际用于分配的利润共计57,075,200.00元，剩余未分配利润281,395,979.01元，结转以后年度分配。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司董事会
2008年1月30日
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广东康美药业股份有限公司
2007年度资本公积金转增股本预案
各位股东、各位股东代表：
下面作公司2007年度资本公积金转增股本预案，请予以审议。
经公司研究，拟定于2007年度进行资本公积金转增股本。具体方案为：以2007年末公司总股本509,600,000股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增203,840,000股，本次转增后资本公积金尚余1,192,840,260.04元。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司董事会
2008年1月30日
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关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案
各位股东、各位股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所，其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，提议2008年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。公司2007年度支付该会计师事务所的年度审计费用为40万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司董事会
2008年1月30日
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公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案各位股东、各位股东代表：
鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，2007年度发行的4亿元的短期融资券将于今年4月份到期，公司本次计划发行的分离交易的可转换公司债券的时间和进度存在不确定性，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，经会议审议同意本公司2008年向相关金融机构申请总额为人民币90000万元的综合授信借款。
公司董事会审议后报股东大会上批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司董事会
2008年1月30日
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关于公司符合发行分离交易的可转换
公司债券条件的议案各位股东、各位股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会核查，认为本公司已符合关于发行分离交易的可转换公司债券的条件。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司董事会
2008年1月30日
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关于公司拟发行分离交易的可转换
公司债券发行方案的议案各位股东、各位股东代表：
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行分离交易的可转换公司债券（下简称“分离交易可转债”）。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：
（一）发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币90,000万元，即不超过900万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证。本次无偿派发的认股权证数量不超过2亿份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行的债券金额。
（二）发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张债券面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
（三）发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（四）发行方式
本次分离交易可转债将总额的50%向原股东优先配售。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
（五）债券利率
在发行前根据市场情况确定本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式。
（六）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
（七）还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
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（八）债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。
（九）担保事项
本次发行的分离交易可转债不提供担保。
（十）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
（十一）认股权证的行权期
认股权证存续期最后五个交易日。
（十二）认股权证的行权价格及其调整方式
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票的均价和前1个交易日公司股票的均价。在认股权证存续期内，若康美药业的股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格 （公司股票除权日参考价/除权前一交易日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例 （除权前一交易日公司股票收盘价/公司股票除权日参考价)。
2、公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格 （公司股票除息日参考价/除息前一交易日公司股票收盘价)。
（十三）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例不超过3：1，即不超过每3份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
（十四）本次募集资金运用
1、本次发行分离交易可转债募集的资金不超过90,000万元，其中，37,900万
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康美药业 2007年度股东大会会议资料元用于偿还银行贷款、40,000万元用于偿还短期融资券，剩余部分约12,100万元用于补充流动资金；
2、所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
（十五）本次决议的有效期
本次分离交易可转债发行方案的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司董事会
2008年1月30日
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康美药业 2007年度股东大会会议资料
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
分离交易的可转换公司债券相关事宜的议案各位股东、各位股东代表：
为保证本次发行分离交易的可转换公司债券(下称“分离交易可转债”)工作能够有序、高效地运行，拟提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债的相关事宜，授权的主要内容如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行分离交易可转债的最终方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件等具体事宜；
2、如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行分离交易可转债的申报材料；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议等）；
5、办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行及上市交易事宜；
6、在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
8、办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司董事会
2008年1月30日
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康美药业 2007年度股东大会会议资料
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、各位股东代表：
以下是董事会关于前次募集资金使用情况报告的内容，请予审议：
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
广东康美药业股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员会
以证监发行字260号文核准，增发人民币普通股7100万股。本公司已于2007
年9月14日通过上海证券交易所，根据网上、网下申购情况，以每股人民币14.76
元的价格发行71,000,000股A股共筹得人民币1,047,96万元，扣除承销费用及其
他发行费用共计2,472.94万元后，净筹得人民币102,323.06万元,该次发行业经
广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2007)第0724020013号验资报告验证。
募集资金存入专项账户的时间为2007年9月15日，初始存放金额为
102,323.06万元,截止2007年12月31日，募集资金专项账户的余额为60,110.18
万元。
二、前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元募集资金总额：102,323.06万元 已累计使用募集资金总额：42,212.88万元变更用途的募集资金总额：0万元 各年度使用募集资金总额：42,212.88万元变更用途的募集资金总额比例：0% 2007年度：42,212.88万元
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资 项目达到
金额与募 预定可使
承诺投资 募集前承诺募集后承诺 实际投资 募集前承诺募集后承诺实际投资序号 实际投资项目 集后承诺 用
项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
投资金额 状态日期
的差额
中药物流
1 中药物流配送中心100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 39,889.82 60,110.18 -
配送中心
补充流动
2 补充流动资金 2,323.06 2,323.06 2,323.06 2,323.06 2,323.06 2,323.06 - -
资金合计 102,323.06 102,323.06 102,323.06 102,323.06 102,323.06 42,212.88 60,110.18 -
注1：中药物流配送中心
中药物流配送中心项目总投资为100,000.00万元，其中项目建设投资为74,754.20万元，
流动资金为25,245.80万元。投资范围包括中药物流配送中心的征地费、工程费用、设备购置
及安装费、其他费用、预备费用等。目前，该项目还在建设过程当中。截至2007年12月31
日公司实际利用募集资金投入39,889.82万元，其中用于归还前期公司垫付的土地款预付款
16,800万元、支付工程款15,412.88万、租用临时仓库和中药材采购7,676.94万元。
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康美药业 2007年度股东大会会议资料
注2：补充流动资金
由于中药物流配送中心项目需投入资金100,000.00万元，而前次发行完成、并在扣除发行
费用后公司实收资金102,323.06万元，所剩余资金2,323.06万元公司将根据招股意向书承诺
用于补充正常生产经营过程中所需的流动资金，至2007年12月31日，公司已全部投入2,323.06
万元用于租用临时仓库和中药材采购。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金的实际投资项目无变更情况。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
截止日
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 是否达到预计效益
承诺效 累计实现效益
项目累计产
益序号 项目名称 能利用率 2005 2006 2007
由于该中心项目还
1 中药物流配送中心 - - - - 923.71 923.71在建设过程中，无法
进行比较
2 补充流动资金 - - - - 279.52 279.52合计 - - - - 1,203.23 1,203.23 -
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
本公司前次募集资金共102,323.06万元，其中中药物流配送中心项目总投资
100,000.00万元，（项目建设投资为74,754.20万元，流动资金为25,245.80万元），
剩余2,323.06万元补充本公司流动资金。2007年10月至2007年12月，公司已投
入流动资金10,000.00万元用于租用临时仓库和中药材采购，其中补充流动资金项
目2,323.06万元已全部投入，中药物流配送中心铺底流动资金投入7,676.94万元。
假设已投入的流动资金10,000万元在2007年10月至2007年12月平均投入，
并以公司的存货周转率折算该笔资金在2007年10月至2007年12月期间的周转次
数，同时按投入资金10,000.00万元除以外购中药材的销售成本率折算为投入资金
10,000.00万元取得的销售收入,再乘以外购中药材的毛利率计算得出投入
10,000.00万元获得的毛利。
①中药物流配送中心实现效益为上述方法计算出的毛利乘以实际投入的中药
物流配送中心铺底流动资金7,676.94万元占总投资10,000.00万元的比重。
②补充流动资金实现效益为上述方法计算出的毛利乘以实际投入补充流动资
金2,323.06万元占总投资10,000.00万元的比重。
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康美药业 2007年度股东大会会议资料
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息的有关内容对照
单位：人民币万元
投 资 项 目 实际使用金额 年报披露金额 其他信息披露文件 差异1.中药物流配送中心
—2007年年末累计 39,889.82 39,889.82 － －2.补充正常生产经营流动资金
—2007年年末累计 2,323.06 2,323.06 － －
六、募集资金使用结余情况
截至2007年12月31日，前次募集资金未使用数额为人民币60,110.18万元，
占前次所募集资金总额的58.75％，公司拟继续按照项目计划进度适时安排投入。
公司董事会认为，公司前次增发募集资金已经按照招股意向书所承诺的建设项
目进行了投入，通过投资项目的实施已有效地促进了公司业务的发展。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司董事会
2008年1月30日
附件：《关于前次募集资金使用情况报告》
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康美药业 2007年度股东大会会议资料
关于调整公司董事、独立董事、监事、
高管人员岗位津贴标准的议案各位股东、各位股东代表：
为应对企业面临的日益激烈的人才竞争的新环境，适应市场竞争格局新变化，提高公司的综合竞争能力。参照广东省有关劳动工资标准以及其他上市公司董事、独立董事、监事及高级管理人员的岗位津贴标准，结合本公司自身的情况以及公司董事、独立董事、监事以及高管人员的岗位职责，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对公司原制定的公司董事、独立董事、监事以及高管人员的岗位津贴标准进行调整，具体方案如下：
(一)、基本原则：
1、参照同行业的做法，考虑到本公司的实际情况，确定董事、监事以及高管人员的薪酬构成包括岗位津贴、基础工资、奖金等。其中基础工资部分按照公司制订的薪酬制度中具体标准执行，奖金部分由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司有关绩效考核制度另行确定。
2、公司高管人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、总经理助理、财务总监等。
3、公司聘请的独立董事只发放岗位津贴；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使权利所需的合理费用另据实报销。
（二）、公司董事年度岗位津贴标准：
1、董事长：360,000元/年；
2、董事：72,000元/年。
（三）、公司独立董事年度岗位津贴标准：72,000元/年。
（四）、公司监事年度岗位津贴标准：72,000元/年。
（五）、高级管理人员年度岗位津贴标准：54,000元/年---300,000元/年。
公司董事会授权董事长根据实际情况在上述标准范围内调整高级管理人员岗位津贴标准。
以上报告请各位股东、各位代表予以审议并进行表决。
广东康美药业股份有限公司董事会
2008年1月30日
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