| | 证券代码：600167 证券简称：沈阳新开
关于沈阳新区开发建设股份有限公司二○○八年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：沈阳新区开发建设股份有限公司
北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《沈阳新区开发建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲、戴钦公律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
2008年1月16日，贵公司在《上海证券报》刊载了《沈阳新区开发建设股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。贵公司董事会已做出决议并向贵公司全体股东发出于2008年1月31日召开本次股东大会的通知公告。
经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事长朱昌一先生主持，符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经核对，出席本次股东大会的股东均为2008年1月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代表。出席本次股东大会的股东及股东代表共计3名，代表公司股份120,013,000股，占公司有表决权股份总数的56.88%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司的董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
根据贵公司的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的3名股东及股东代表共代表的股份数额为120,013,000股，其中有表决权的股份数为120,013,000股。
根据本所律师的核查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席本次股东大会的股东及股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、《规则》、《公司章程》的规定。
列入本次股东大会议事日程的议案共有二项,分别为《关于变更公司名称、经营范围、注册地址并相应修改公司章程的议案》与《关于变更会计师事务所的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会的所审议的二项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的100%通过，无反对票和弃权票，符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
（此页无正文，为沈阳新区开发建设股份有限公司2008年度第一次临时股东大会法律意见书的签字盖章页）
经办律师（签字）北京市德恒律师事务所(盖章)
李 哲负责人：王 丽
戴 钦 公
二○○八年一月三十一日
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