| | 证券代码：600984 证券简称：*ST建机
关于陕西建设机械股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
受陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决的方式召开；会议通知以公告的形式刊登于2008年1月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，并公布于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）；会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的议程进行修改；本次大会已于2008年1月31日如期召开。
本律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会的股东及股东代理人共3人，代表股份7801.19万股，占公司股份总数的55.11%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、出席本次大会的其他人员为公司在位之董事、监事、高层管理人员及见证律师。
经本律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决
四、本次大会的表决程序
本次大会对列入会议通知中的《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》进行了审议；大会采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其代理人未对表决结果提出异议；上述议案获得有效表决权的通过；大会决议与表决结果一致；本次大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序及表决结果合法有效。
特此致书
北京市嘉源律师事务所 见证律师：郭 斌
二〇〇八年一月三十一日
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