| | 证券代码：600784 证券简称：鲁银投资
关于鲁银投资集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：鲁银投资集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）的有关规定，齐鲁律师事务所接受公司董事会委托指派李庆新律师出席鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具法律意见书。
本所出具法律意见书依据贵公司提供的资料及律师调查材料，对提供资料的真实性、准确性贵公司予以承诺。其中引用的复印件、副本，经本所律师核查，与原件及正本一致，无虚假证明及陈述。
本所律师根据《规则》及有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等有关法律问题发表如下意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2008年1月15日六届董事会第四次会议决议，公司于2008年1月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会公告，经审查核实，公司发出本次股东大会公告的时间、方式和公告内容均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。
上述程序符合法律、法规和公司章程的规定。二、参加本次股东大会的股东、董事、监事资格
根据本所律师对参加本次股东大会的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明，股东代表的授权委托证明及身份证和参加会议的个人股东帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等审查，参加本次股东大会的股东及授权代理8人，代表股数47968596股，占公司总股本的19.32%。上述股东均为截止2008年1月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
出席公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员均符合规定。三、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，除董事会已经公告的提案，本次股东大会没有提出新的议案。
公司本次股东大会以书面形式逐项表决了公司董事会提出的议案。其中：《关于修改公司章程的提案》属于特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过；其他事项均为普通决议事项，获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权二分之一以上通过。
本次股东大会按公司章程的规定由股东代表、监事代表与律师共同进行了计票、监票并当场公布表决结果，表决结果和本次股东大会决议一致。
本所律师认为：公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和规则的规定，表决结果合法有效。四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序等有关事项均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
本法律意见书供贵公司随股东大会决议报送上海证券交易所并予以公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
齐鲁律师事务所
经办律师：李庆新
二00八年元月三十一日
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