| | 证券代码：600884 证券简称：杉杉股份
杉杉股份2008年第一次临时股东大会的法律意见书
京天股字（2008）第008号致：宁波杉杉股份有限公司
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第一次临时股东大会于2008年1月31日上午九时三十分在宁波市望春工业园云林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《宁波杉杉股份有限公司五届三十三次董事会决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开临时股东大会公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料；对参加会议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查、见证了股东大会的召开。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，并本着勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定
公司董事会于2008年1月14日做出决议召集本次股东大会，并于2008年1月15日在《中国证券报》和《上海证券报》发出《召开临时股东大会公告》，该《召开临时股东大会公告》中载明了召开股东大会的时间和审议事项，决定于2008年1月31日召开本次股东大会。
本次股东大会召开的具体时间和地点已经由公司在《中国证券报》和《上海
杉杉股份2008年第一次临时股东大会的法律意见书证券报》以公告的方式通知给公司股东。本次股东大会于2008年1月31日上午九时三十分在宁波市望春工业园云林中路238号杉杉时尚产业园A座三楼会议室召开，会议由公司董事长郑学明先生主持，完成了全部会议议程。
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定。二、出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效
出席本次股东大会的股东及股东代表共计4人，代表股份131878332股，占公司股份总数的32.10%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外、还有公司董事、监事。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。三、本次股东大会的表决程序合法有效
经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在《召开临时股东大会公告》中列明。
本次股东大会采用现场投票的表决方式，对列入议事日程的一项提案《关于同意上海龙田管理有限公司增资宁波杉杉创业投资有限公司的议案》进行了投票表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行记票、监票。
本次股东大会当场公布了表决结果，以同意票131878332股，反对票0股，弃权票0股，审议通过了《关于同意上海龙田管理有限公司增资宁波杉杉创业投资有限公司的议案》。
出席本次股东大会的公司股东与本次股东大会的审议事项不存在关联关系，不涉及公司股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。
杉杉股份2008年第一次临时股东大会的法律意见书
本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字。
本所律师认为，上述表决程序、表决结果合法有效。四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。北京市天元律师事务所（盖章）负责人： 王立华见证律师： 曹程钢
蔡 磊
2008年1月31日
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