| | 证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2008-006
南京医药股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会第一次会议于2008年1月18日以书面方式发出会议通知，并于2008年1月28日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、温美琴女士出席了会议。独立董事常修泽先生因公务原因未能现场参加会议，书面委托顾维军先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过关于选举公司第五届董事会董事长的议案；
同意选举周耀平先生为公司第五届董事会董事长。董事周耀平先生本人回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
二、审议通过关于聘任公司总裁的议案；
同意聘任梁玉堂先生为公司总裁。董事梁玉堂先生本人回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案，其中：
1、同意聘任丁峰峻先生为公司执行副总裁。董事丁峰峻先生本人回避表决。
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权
2、同意聘任滕学武先生为公司执行副总裁。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
3、同意聘任胡雪峰先生为公司副总裁。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
4、同意聘任何金耿先生为公司副总裁。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
四、审议通过关于聘任公司第五届董事会秘书、证券事务代表的议案，其中：
1、同意聘任朱蔚先生为公司董事会秘书。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
2、同意聘任朱琳女士为公司证券事务代表。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议通过关于聘任公司财务负责人、审计负责人的议案；
1、同意聘任朱蔚先生为总会计师，公司财务负责人。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
2、同意聘任徐宁菊女士为公司总审计师，公司审计负责人。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
六、审议通过关于选举第五届董事会专业委员会委员的议案，名单如下：
1、战略决策与投融资管理委员会
选举周耀平先生为主任委员，选举常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生为委员会委员。
2、审计与风险控制委员会
选举温美琴女士为主任委员，选举顾维军先生、梁玉堂先生为委员会委员。
3、薪酬与绩效考评委员会
选举常修泽先生为主任委员，选举周耀平先生、顾维军先生为委员会委员。
4、提名与人力资源规划委员会
选举顾维军先生为主任委员，选举周耀平先生、常修泽先生为委员会委员。
5、公司治理与战略执行委员会
选举周耀平先生为主任委员，选举梁玉堂先生、李毅先生、丁峰峻先生为委员会委员。
6、因公司安排需要，同意撤销原行业规划与业态创新指导委员会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
七、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司经营层工作规则》的议案。（相关文件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
南京医药股份有限公司董事会
2008年1月29日
附简历：（相关董事简历请参见公司编号为ls2008-001之南京医药股份有限公司四届九次董事会决议公告）
梁玉堂先生，现年45岁，主管药师，执业药师，MBA硕士学位。曾任合肥市医药公司药品副科长、科长、仓库主任；合肥市医药公司副总经理、总经理兼党委副书记；南京医药合肥天星有限公司董事长、总经理、党委副书记；南京医药股份有限公司副总经理、总经理、质量中心主任（兼）。现任南京医药股份有限公司总裁、公司董事。
丁峰峻先生，现年45岁，本科学历。曾任国防大学参谋、讲师；国家经济体制改革委员会主任科员、助理调研员、副处长；中国华星企业发展公司总经理助理；上海民丰实业股份有限公司常务副总经理；北京步长创业投资有限公司总经理；美国康坦生物集团副总裁。现任南京医药股份有限公司执行副总裁。
滕学武先生，现年43岁，大学本科学历，经济师，工程师，药师，曾任南京医药盐都有限公司总经理、公司市场总监、运营总监。现任南京医药股份有限公司执行副总裁。
胡雪峰先生，现年38岁，审计师，高级经济师 ，MBA硕士。曾任南京医药股份有限公司审计办公室职员、财务审计部副经理、投资合作部经理、公司总经理助理兼任福建同春药业股份有限公司董事、常务副总经理。副总经理，投资总监。现任南京医药股份有限公司副总裁。
何金耿先生，现年40岁，政治经济学博士学历，曾任浙江省三门县六敖区委团委书记，南京新港高科技股份有限公司办公室副主任、董事会秘书、副总经理。现任南京医药股份有限公司副总裁。
朱蔚先生，现年31岁，本科学历，注册会计师。曾任南京医药股份有限公司证券部职员、证券部见习副经理、投资合作部副经理、投资发展部经理。现任公司董事会秘书、总会计师。
徐宁菊女士，现年51岁，专科学历，高级会计师。曾任南京西岗果牧场会计、公司零售总店会计、公司财务审计部副经理、审计监察部经理、公司助理总监，监事会监事。现任公司审计监察部经理，总审计师。
朱琳女士，现年42岁，经济管理专业，大学本科学历。曾任医疗器械分公司企管员、公司证券部证券事务专员、董事会办公室副主任、公司办公室副主任。现任公司证券事务代表、投资者关系管理部经理。
南京医药股份有限公司独立董事关于公司五届一次董事会
聘任公司高管人员及公司财务负责人、审计负责人事宜的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对《南京医药股份有限公司五届一次董事会聘任公司高级管理人员及财务负责人，审计负责人事宜》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
1、同意公司董事会聘任梁玉堂先生为公司总裁；聘任丁峰峻先生、滕学武先生为公司执行副总裁；聘任胡雪峰先生、何金耿先生为公司副总裁；聘任朱蔚先生为公司董事会秘书、总会计师（公司财务负责人）；聘任徐宁菊女士公司总审计师（公司审计负责人）。
2、梁玉堂先生、丁峰峻先生、滕学武先生、胡雪峰先生、何金耿先生、朱蔚先生符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
3、朱蔚先生、徐宁菊女士符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格条件，没有《公司法》规定的不适合担任公司财务负责人和审计负责人的情况。
4、本次聘任公司高级管理人员及公司财务负责人、审计负责人的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽、顾维军、温美琴
2008年1月28日
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