| | 证券代码：600713 股票简称：南京医药
江苏法德永衡律师事务所关于南京医药股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书
苏法永律股字(2008)第3号
致：南京医药股份有限公司：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受贵公司董事会的聘请，指派王峰律师出席南京医药股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，对股东大会的真实性、合法性出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司于2008年1月12日在《上海证券报》发布了南京医药股份有限公司关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的公告。
2、公司股东大会于2008年1月28日上午在南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室召开。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知了各股东，公告列明了本次股东大会讨论事项，对提案的内容进行了充分的披露。
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及贵公司章程的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共2名，持有表决权股数5428.3320万股，占公司总股本25076.6945万股的21.65%。其中有限售条件的流通股份股东及股东代表共1名，持有表决权股数5526.3320万股，占公司总股本的21%；无限售条件的流通股份股东及股东代表共1名，持有表决股数162万股，占公司总股本的0.65%。
公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员也出席了股东大会。
经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。
第1项《公司第四届董事会工作报告》的议案，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过。
第2项《公司第四届监事会工作报告》的议案，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过。
第3项《公司第四届董事会独立董事任期工作报告》的议案，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过。
第4项《关于自筹资金实施人力资源管理方案》的议案，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过。
第5项《关于修改公司章程部分条款》的议案，以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第6项《选举公司第五届董事会董事、第五届监事会监事》的议案：
董事候选人周耀平先生，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过；
董事候选人梁玉堂先生，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过；
董事候选人王耀先生，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过；
董事候选人杨锦平先生，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过；
董事候选人李毅先生，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过；
董事候选人丁峰峻先生，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过；
独立董事候选人常修泽先生，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过；
独立董事候选人顾维军先生，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过；
独立董事候选人温美琴女士，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过；
监事候选人洪正贵先生，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过；
监事候选人佘平先生，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过；
监事候选人黄燕丽女士，以出席会议的股东所持表决权的半数以上表决通过。
经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
综上所述，本所律师认为，南京医药股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
江苏法德永衡律师事务所 经办律师：王 峰
2008年1月28日
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